Ákvörðun Hæstaréttar

1. Samkvæmt 4. mgr. 16. gr. laga nr. 50/2016 um dómstóla standa að ákvörðun þessari Helgi I. Jónsson, Ingibjörg Benediktsdóttir og Viðar Már Matthíasson fyrrverandi hæstaréttardómarar.

2. Með beiðni 11. nóvember 2024 leitar Frigus II ehf. leyfis Hæstaréttar, á grundvelli 1. mgr. 176. gr. laga nr. 91/1991 um meðferð einkamála, til að áfrýja dómi Landsréttar 17. október 2024 í máli nr. 273/2023: Frigus II ehf. gegn Lindarhvoli ehf. og íslenska ríkinu. Gagnaðilar leggjast gegn beiðninni.

3. Mál þetta lýtur að kröfum leyfisbeiðanda á hendur gagnaðilum sem eiga rætur að rekja til sölu gagnaðilans Lindarhvols ehf. fyrir hönd ríkissjóðs á hlutafé og nauðasamningskröfu í einkahlutafélaginu Klakka. Kvika banki hf. var meðal tilboðsgjafa við söluna en gerði tilboð á grundvelli samnings við leyfisbeiðanda sem gengið hefur inn í rétt Kviku banka hf. Stjórn gagnaðilans Lindarhvols ehf. gerði kaupsamning við annað félag sem jafnframt hafði lagt fram tilboð.

4. Með dómi Landsréttar var héraðsdómur staðfestur um sýknu gagnaðila af kröfum leyfisbeiðanda. Leyfisbeiðandi byggði kröfur sínar á því að verulegir annmarkar hefðu verið á söluferlinu sem leitt hefðu til skaðabótaskyldu gagnaðila. Byggði leyfisbeiðandi á því að hann hefði átt eina gilda tilboðið sem hefði borist og það jafnframt verið hagstæðast. Landsréttur féllst ekki á að leyfisbeiðandi hefði átt eina gilda tilboðið þar sem önnur tilboð hefðu verið háð fyrirvara um samþykki Fjármálaeftirlitsins. Þá var ekki fallist á að ákvæði í kaupsamningi um að kaupverðið skyldi bera vexti að liðnum tilteknum tíma frá gerð kaupsamnings þar til afhending hins selda fór fram hefði falið í sér breytingu á því tilboði eða skilmálum söluferlisins verið breytt þannig að máli skipti. Taldi Landsréttur ekki annað verða séð en að gagnaðilinn Lindarhvoll ehf. hefði farið eftir þeim reglum sem giltu við mat á tilboðum og valið hagkvæmasta tilboðið í skilningi ákvæðis til bráðabirgða III með lögum nr. 24/2016 sem breyttu þágildandi lögum nr. 36/2001 um Seðlabanka Íslands. Var því ekki fallist á að tilboð leyfisbeiðanda hefði í reynd verið hagstæðast. Í dómi Landsréttar kom fram að hið umdeilda söluferli hefði verið opið öllum og legið hefði fyrir hvernig tilboð yrði valið, auk þess sem veittar hefðu verið upplýsingar um þá skilmála sem gilt hefðu. Yrði ekki annað séð en að gagnaðilinn Lindarhvoll ehf. hefði veitt öllum bjóðendum sömu upplýsingar um þær eignir sem voru til sölu og um söluferlið. Var því ekki fallist á að brotið hafi verið gegn jafnræðisreglunni í söluferlinu eða að skort hefði á gagnsæi. Þá taldi Landsréttur að ekkert hefði komið fram sem gæfi tilefni til að draga í efa að stjórn gagnaðilans Lindarhvols ehf. hefði lagt mat á þau tilboð sem bárust, svo sem rakið hefði verið í fundargerðum, og því ekki fallist á að stjórnarmenn hefðu vanrækt rannsóknarskyldu sína. Loks hefði ekki verið sýnt fram á að aðrir annmarkar hefðu verið á hinu umdeilda söluferli sem leitt gætu til bótaskyldu gagnaðila.

5. Leyfisbeiðandi byggir á því að úrslit málsins hafi verulegt almennt gildi. Afar takmörkuð fordæmi liggi fyrir um hvaða reglur gildi við sölu ríkiseigna og hvernig þeim skuli beitt. Taka þurfi afstöðu til þess hvort stjórnsýslulög nr. 37/1993 og meginreglur stjórnsýsluréttar gildi við sölu ríkiseigna. Ennfremur þurfi að meta hvort, og þá að hvaða marki, hafa megi hliðsjón af lögum um opinber innkaup við sölu ríkiseigna. Þá þurfi að leysa úr því að hvaða marki lögmaður, sem jafnframt er „lykilvitni“ í máli, geti að réttu lagi tekið að sér hagsmunagæslu í því fyrir dómi og hvaða afleiðingar það hafi fyrir framburð hans. Loks þurfi að leysa úr því hvort fundur, sem lögmaður gagnaðila hélt með fjórum vitnum í málinu í aðdraganda aðalmeðferðar í héraði, hafi verið heimill og hvaða afleiðingar sá fundur hafi við mat á framburði þessara vitna. Leyfisbeiðandi byggir jafnframt á því að úrslit málsins varði sérstaklega mikilvæga hagsmuni hans. Loks er byggt á því að dómur Landsréttar í málinu sé bersýnilega rangur að efni til, einkum að því er varðar úrlausn um hvort tilboð leyfisbeiðanda hafi verið eina gilda tilboðið í söluferlinu, eða að minnsta kosti hið hagstæðasta af þeim sem bárust.

6. Að virtum gögnum málsins verður hvorki talið að fullnægt sé þeim skilyrðum 1. mgr. 176. gr. laga nr. 91/1991 að úrslit þess hafi verulegt almennt gildi né varði sérstaklega mikilvæga hagsmuni leyfisbeiðanda í skilningi ákvæðisins. Þá verður hvorki talið að málsmeðferð fyrir héraðsdómi eða Landsrétti hafi verið stórlega ábótavant né að dómur Landsréttar, sem staðfesti niðurstöðu héraðsdóms, sé bersýnilega rangur að formi eða efni, sbr. 4. málslið sömu málsgreinar. Beiðni um áfrýjunarleyfi er því hafnað.