Fimmtudaginn 30. maí 2002.
Nr. 439/2001.	Búnaðarbanki Íslands hf. (Brynjólfur Kjartansson hrl.) gegn Ískerfum hf. (Erlendur Gíslason hrl.)

 

Bankar. Yfirdráttarheimild. Trygging.

Aðilar deildu um heimild BÍ til þess að ráðstafa hluta fjárhæðar, sem sett hafði verið til tryggingar yfirdráttarskuld Í við bankann. Bankinn hafði nýtt hluta fjárhæðarinnar til að gera upp víxilskuld fyrirtækisins B við sig. Í var að öllu leyti í eigu B en félögin höfðu þó ekki verið sameinuð. Í beiðni um viðbótaryfirdrátt kom fram af hálfu Í að til tryggingar yrði meðal annars sett greiðsluávísun vegna væntanlegrar greiðslu frá skipasmíðastöð í Kína, sem Í var að vinna fyrir. Jafnframt kom fram að Í framvísaði hluta af þessari fjárhæð til greiðslu á vanskilaskuldum B við BÍ. Þótti verða að telja að með þessu hafi Í fallist á skilyrði bankans fyrir veitingu yfirdráttarheimildarinnar sem óskað var eftir. Af hálfu Í var því haldið fram í málinu, að umbeðin fyrirgreiðsla hjá BÍ hafi verið ófullnægjandi þar sem hún hafi einungis verið veitt í áföngum, en ekki þegar í stað eins og brýna nauðsyn hafi borið til. Þetta hafi meðal annars leitt til þess að Í hafi ákveðið að semja ekki við bankann um greiðslu vanskilaskulda B. Í sérstakri greiðsluávísun Í, sem útbúin var af BÍ og lögð var fram til tryggingar yfirdrætti Í, var ekki minnst á greiðslu vanskilaskulda B við bankann. Var talið að það hefði þó verið nauðsynlegt að gera, ef ráðstafa átti greiðslunni vegna þeirra í samræmi við yfirdráttarbeiðni Í, en á hana þótti ekki unnt að líta sem fyrirvaralausa greiðsluávísun eða fullgerðan samning. Gera yrði þá kröfu til lánastofnana, sem hafi yfir að ráða sérfræðiþekkingu og reynslu í viðskiptum af þessu tagi, að þær tryggðu sér skýrar og ótvíræðar heimildir til ráðstöfunar á þeim fjármunum, sem bærust viðskiptamönnum þeirra. Bankinn yrði að bera hallann af því að orðalag greiðsluávísunarinnar var ekki að öllu leyti í samræmi við þá skilmála, sem boðnir höfðu verið í yfirdráttarbeiðni Í. Var BÍ dæmdur til að greiða Í þá fjárhæð sem ráðstafað hafði verið til greiðslu á vanskilaskuldum B. 

 

Dómur Hæstaréttar.

Mál þetta dæma hæstaréttardómararnir Haraldur Henrysson, Garðar Gíslason og Pétur Kr. Hafstein.

Áfrýjandi skaut málinu til Hæstaréttar 28. nóvember 2001. Hann krefst sýknu af kröfu stefnda og málskostnaðar í héraði og fyrir Hæstarétti.

Stefndi krefst staðfestingar héraðsdóms og málskostnaðar fyrir Hæstarétti.

Kæling hf., stefnandi í héraði, var sameinuð Ískerfum hf. í lok maí 2001 miðað við uppgjörsdag 31. desember 2000. Tók síðarnefnda félagið við öllum réttindum og skyldum hins fyrrnefnda og þar á meðal aðild í þessu máli.

Málavöxtum og sjónarmiðum aðila er lýst í héraðsdómi. Eins og þar kemur fram lýtur ágreiningur þeirra að heimild áfrýjanda til þess að ráðstafa á árinu 2000 hluta fjárhæðar, sem sett hafði verið til tryggingar yfirdráttarskuld stefnda við áfrýjanda. Var þar um að ræða 3.816.217 krónur af greiðslu, sem stefnda barst vegna skipasmíðastöðvar í Kína, er hann átti í viðskiptum við, en fjárhæðina nýtti áfrýjandi til að gera upp víxilskuld Brunna hf. við sig. Það félag hafði eignast Kælingu hf. árið 1998, en félögin höfðu þó ekki enn verið sameinuð.

Í beiðni um viðbótaryfirdrátt 26. apríl 2000 vegna verkefnis stefnda í Kína fyrir Ístún ehf. kom fram, að til tryggingar yrði meðal annars sett greiðsluávísun vegna væntanlegrar greiðslu á 965.000 bandaríkjadölum frá umræddri skipasmíðastöð. Jafnframt kom fram, að stefndi framvísaði hluta af þessari fjárhæð til greiðslu á vanskilaskuldum Brunna hf. við áfrýjanda. Ljóst er af framburði fyrirsvarsmanna aðila fyrir héraðsdómi, að bréf þetta var skrifað í framhaldi viðræðna þeirra um frekari  yfirdráttarheimild fyrir stefnda og skilmála hennar. Verður að telja, að með því hafi stefndi fallist á skilyrði áfrýjanda fyrir veitingu þeirrar heimildar, sem óskað var eftir.

Stefndi heldur því fram, að umbeðin fyrirgreiðsla hjá áfrýjanda hafi verið ófullnægjandi, þar sem hún hafi einungis verið veitt í áföngum, en ekki þegar í stað, eins og brýna nauðsyn hafi borið til. Þetta hafi meðal annars leitt til þess, að hann hafi ákveðið að semja ekki við áfrýjanda um greiðslu vanskilaskulda Brunna hf. Þegar yfirdráttarheimildin hafi að fullu verið veitt 22. maí 2000 hafi aðstæður verið breyttar, þar sem tveimur dögum áður hafi borist tilkynning Íslandsbanka hf. þess efnis, að Bank of China hefði veitt félaginu umbeðna skjalaábyrgð vegna ofangreindrar fjárhæðar. 

Í sérstakri greiðsluávísun stefnda 22. maí 2000, sem útbúin var af áfrýjanda, var tekið fram, að félagið ávísaði bankanum greiðslu vegna tilgreindrar útflutningsábyrgðar að fjárhæð 965.000 bandaríkjadalir og síðan sagði: „Greiðsla þessi gengur til Búnaðarbankans vegna yfirdráttarláns á tékkareikning Kælingar hf., nr. 0327-26-179.“ Ekki var hér minnst á greiðslu vanskilaskulda Brunna hf. við áfrýjanda. Það hefði þó verið nauðsynlegt að gera, ef greiðslunni átti að ráðstafa vegna þeirra í samræmi við beiðni stefnda um viðbótaryfirdrátt 26. apríl 2000, en á hana er ekki unnt að líta sem fyrirvaralausa greiðsluávísun eða fullgerðan samning. Gera verður þá kröfu til lánastofnana, sem hafa yfir að ráða sérfræðiþekkingu og reynslu í viðskiptum af þessu tagi, að þær tryggi sér skýrar og ótvíræðar heimildir til ráðstöfunar á þeim fjármunum, sem viðskiptamönnum þeirra berast. Áfrýjanda var í lófa lagið að taka það skýrlega fram í hinni sérstöku greiðsluávísun, sem ástæða þótti til að gefa út 22. maí 2000, hvernig verja mætti greiðslunni vegna útflutningsábyrgðar umfram greiðslu yfirdráttarláns á tékkareikningi stefnda sjálfs. Verður áfrýjandi að bera hallann af því, að orðalag greiðsluávísunarinnar var ekki að öllu leyti í samræmi við þá skilmála, sem boðnir voru í áðurnefndri beiðni stefnda um frekari yfirdráttarheimild, og tók því ekki af tvímæli um fyrirætlan áfrýjanda.

Samkvæmt þessu ber að fallast á kröfu stefnda um endurgreiðslu, en dráttarvaxtakrafa hans hefur ekki sætt andmælum af hálfu áfrýjanda.

Rétt þykir, að áfrýjandi greiði stefnda málskostnað í héraði og fyrir Hæstarétti, eins og greinir í dómsorði.

Dómsorð:

Áfrýjandi, Búnaðarbanki Íslands hf., greiði stefnda, Ískerfum hf., 3.816.217 krónur með dráttarvöxtum samkvæmt III. kafla vaxtalaga nr. 25/1987 frá 11. október 2000 til 1. júlí 2001 en 1. mgr. 6. gr. laga nr. 38/2001 um vexti og verðtryggingu frá þeim degi til greiðludags.

Áfrýjandi greiði stefnda samtals 500.000 krónur í málskostnað í héraði og fyrir Hæstarétti.

 

 

Dómur Héraðsdóms Reykjavíkur 6. nóvember 2001.

Mál þetta var höfðað 10. apríl 2001 og dómtekið 29. f.m.

Stefnandi er Kæling hf., Skútahrauni 2, Hafnarfirði.

Stefndi er Búnaðarbanki Íslands hf., Austurstræti 5, Reykjavík.

Stefnandi krefst þess að stefndi verði dæmdur til að greiða sér 3.816.217 krónur með dráttarvöxtum samkvæmt III. kafla vaxtalaga nr. 25/1987 frá 11. október 2000 til greiðsludags og málskostnað.

Stefndi krefst sýknu af kröfum stefnanda og málskostnaðar úr hendi hans.

Málið varðar viðskipti aðila sem lúta að veitingu stefnda á yfirdráttarheimild til handa stefnanda og  ráðstöfun hans á hluta fjárhæðar sem var til tryggingar yfir­dráttar­­skuld stefnanda. Sigurður J. Bergsson, þáverandi framkvæmdastjóri stefnanda, og Ari Pétur Wendel, starfsmaður fyrirtækjasviðs stefnda, önnuðust samskipti aðila.  Þeir gáfu skýrslur við aðalmeðferð málsins.

Með bréfi stefnanda/Sigurðar J. Bergssonar 26. apríl 2000 til fyrirtækjasviðs stefnda var farið fram á frekari heimild til yfirdráttar á tékkareikningi til skamms tíma vegna verkefnis í Kína fyrir Ístún ehf.  Þar er gerð grein fyrir fjárþörf til að leysa út vörur vegna verkefnisins fólginni í því að leysa út vörur frá fyrirtækjum sem talin eru upp og fjármagnsþörfin talin nema alls 10.805.000 krónum.  Að lokum segir í bréfinu:  að fyrir skilvísri greiðslu á  ofangreindu séu settar tryggingar:

“– Greiðsluávísun, framseld af Kælingu hf. vegna væntanlegrar greiðslu á USD 965.000 frá CSSC sem er skipasmíðastöðin í Kína.

– Tryggingarvíxill, samþykktur af Ístún ehf. til tryggingar á því að kínverska stöðin standi við sitt, að upphæð kr. 13.000.000.

– Kæling hf. framvísar hluta af ofangreindri upphæð (USD 965.000) til greiðslu á vanskilaskuldum Brunna hf. við Búnaðarbankann hf.”

Um aðdraganda skýrði Sigurður J. Bergsson svo frá að óskað hafi verið eftir án tafar viðbótaryfirdrætti að upphæð 11 milljónir króna vegna skulda, sem þeirri fjárhæð nam, sem hafi allar verið í vanskilum.  Verkefnið hafi dregist og ábyrgðir ekki borist frá Kína.  Hann kvað ekki hafa verið rætt um málið á fundi (stjórnar) stefnanda og efni framangreinds bréfs hafi ekki verið borið undir aðra í fyrirtækinu.  Hann kvaðst ekki muna eftir að rætt hafi verið um vanskil Brunna hf. en hann skilið ákvæði bréfsins varðandi Brunna hf. þannig að það gilti meðan skjalaábyrgð væri ekki komin frá hinum kínverska aðila.

Ari Pétur Wendel kvað hafa verið tregðu við að hækka yfirdráttarheimild stefnanda og hafi verið gert að skilyrði að vanskil Brunna hf. yrðu gerð upp. Hann kvað tölvupóst hafa gengið á milli en síðan hafi hann hitt Sigurð og að auki Guðmund, fjármálastjóra stefnanda.  Hann kvað Brunna hf. hafa keypt stefnanda máls þessa 1998 og ætlunin hafi verið að fyrirtækin yrðu sameinuð sumarið  2000.  Hann kvað framangreinda beiðni hafa verið samþykkta og yfirdráttur hafi þegar hækkað í 4 milljónir en síðan í  áföngum í 11 milljónir.  Litið hafi verið svo á að yfirdráttar­heimildin yrði hækkuð eftir þörfum og í áföngum vegna vaxtakostnaðar.

Samkvæmt yfirliti stefnda yfir yfirdráttarheimildir á tékkareikningi stefnanda hækkaði heimildin, sem nam 10.000.000 króna 21. apríl 2000, í 14.000.000 króna 27. s.m., í 15.000.000 króna 12. maí 2000, í 16.000.000 króna 17. s.m. og í 21.000.000 króna 22. s.m.  Yfirdráttarheimild svarar hverju sinni ríflega til skuldar á reikningnum.

Frammi liggur tilkynning Íslandsbanka til stefnanda, dags. 19. maí 2000, um skjalaábyrgð frá Bank of China að upphæð USD 965.000.

Þá liggur frammi greiðsluávísun, dags. 22. maí 2000, undirrituð af stefn­anda/Sigurði Bergssyni og stefnda/ólæsilegt nafn þess efnis að stefnandi ávísi til stefnda greiðslu vegna útflutningábyrgðar að upphæð USD 965.000.  Greiðslan gangi til stefnda vegna yfirdráttarláns á tékkareikningi stefnanda nr. 0327-26-179.

Með bréfi stefnda 24. ágúst 2000 er stefnanda tilkynnt að stefndi hafi samkvæmt og í samræmi við áður gert samkomulag og greiðsluávísun stefnanda dags. 26. apríl 2000 nýtt 5.737.174 kr. af greiðslu, sem bankanum hafi borist frá skipasmíðastöðinni CSSC í Kína, til greiðslu á eftirtöldum vanskilaskuldum Brunna hf./Kælingar hf. við stefnda:  1.  Eiginvíxill Brunna hf. nr. 4370 pr. 15.4.00 3.816.217 kr.  2.  Víxill nr. 4242, útg. Kæling hf. pr. 5.2.00 950.890 kr.  3.  Víxill nr. 4289, útg. Kæling hf. pr. 15.4.00 970.067 kr.  Mismun þeirrar greiðslu, sem bankinn hafi haldið eftir vegna ofangreinds, og framangreindrar fjárhæða, 262.826 krónur, hafi stefndi lagt inn á tékkareikning stefnanda.

Með bréfi stefnanda 11. september 2000 til stefnda gerir hann kröfu um að hann greiði þegar í stað 3.816.217 krónur ásamt vöxtum inn á reikning sinn  þar sem stefndi hafi aldrei haft heimild til þess að ráðstafa fjármununum til greiðslu á öðrum skuldum en stefnanda við stefnda.  Þessu til áréttingar er það upplýst að Kæling hf. og Brunnar hf. séu sitt hvort félagið og því ekki heimilt að stefnandi greiði skuldir hins síðarnefnda.  Bréfi þessu var svarað með bréfi stefnda 14. september 2000.  Þar er því harðlega mótmælt að stefndi hafi ekki haft heimild til að ráðstafa framangreindum fjármunum til greiðslu á vanskilaskuldum Brunna hf. við bankann.  Þvert á móti sé fullkomlega ljóst af skýru orðalaga í bréfi stefnanda, dags. 26. apríl 2000, að slík ráðstöfun hafi verið stefnda fullkomlega heimil.  Þá er vísað til þess að samþykki stefnda á hækkun á yfirdráttarláni stefnanda hafi verið byggt á þeirri grundvallar­forsendu að fyrir hafi legið þær framboðnu tryggingar sem greinir í liðum 1 – 3 í bréfinu.

Málsóknin er reist á því að stefnda hafi verið óheimilt að nýta ávísaða greiðslu til að greiða skuldir Brunna hf. við stefnda enda hafi í greiðsluávísun, dags. 22. maí 2000, verið skýrlega kveðið á um að nota ætti greiðsluna til að greiða yfirdráttarlán stefnanda á tékkareikningi hans.  Á stefnda sem lánastofnun hvíli rík skylda til að tryggja sér á ótvíræðan hátt sönnun fyrir því að samið hafi verið um heimild til skuldajafnaðar eins og stefndi telji sér hafa verið heimilan.  Ætluð heimild stefnda verði heldur eigi studd við almennar reglur kröfuréttar.  Telji dómurinn að fram­kvæmda­stjóri stefnanda hafi heimilað stefnda að nota umrædda greiðslu til að greiða skuldir Brunna hf. við sig byggir stefnandi á því að framkvæmdastjórinn hafi með þeirri skuldbindingu farið út fyrir starfssvið sitt, sbr. 2. mgr. 68. gr. laga um hlutafélög nr. 2/1995.

Stefndi kveður stefnanda hafa í bréfi, dags. 26. apríl 2000, á ótvíræðan hátt samþykkt það skilyrði fyrir hækkun yfirdráttarheimildar að vanskilaskuldir Brunna hf. við bankann yrðu greiddar upp samhliða uppgreiðslu heimildarinnar.  Stefnanda hafi verið/mátt vera ljóst að með gerð greiðsluávísunar 22. maí 2000 hafi stefndi ekki fallið frá skilyrðinu heldur einungis verið að árétta, vegna hækkunar heimildarinnar úr 16 í 21 milljón króna, að greiðslan frá kínversku skipasmíðstöðinni CSSC stæði einnig til tryggingar endurgreiðslu stefnanda á yfirdráttarheimildinni.  Þá verði að telja ljóst að framkvæmdastjóra stefnanda hafi verið heimilt samkvæmt hlutafélagalögum að ávísa stefnda 3.816.217 krónum til greiðslu eiginvíxils Brunna hf. enda hafi sú ráðstöfun ekki verið óvenjuleg eða mikils háttar þar sem upphæðin hafi einungis numið um 5% af heildargreiðslu CSSC til stefnanda.

Með bréfi 26. apríl 2000 féllst framkvæmdastjóri stefnanda, Sigurður J. Bergsson, á skilyrði fyrir frekari yfirdráttarheimild, sem síðan var veitt, m.a. að til tryggingar framseldi stefnandi greiðsluávísun vegna væntanlegrar greiðslu á USD 965.000 frá kínversku skipasmíðastöðinni CSSC og að hluta þessarar fjárhæðar væri framvísað til greiðslu á vanskilaskuldum Brunna hf. við stefnda.  Greiðsluávísun stefnanda 22. maí 2000 til stefnda er í samræmi við fyrrgreint skilyrði og því til áréttingar.  Það var síðan í fullu samræmi við yfirlýsingu framkvæmdastjórans að stefndi nýtti hluta greiðslunnar, 3.816.217 krónur, til greiðslu á vanskilaskuld Brunna hf. við sig.   Heimild stefnda byggðist á skýru og ótvíræðu samningsákvæði og er ekki fallist á að hún styðjist ekki við almennar reglur kröfuréttar.

Ekki er fram komið að leitað hafi verið eftir því hvort stjórn stefnanda hafi samþykkt framangreinda ráðstöfun og verður lagt til grundvallar svo sem haldið er fram af hálfu stefnanda að framkvæmdastjórinn, Sigurður J. Bergsson, hafi einn staðið að þeirri skuldbindingu að greiða skuld annars hlutafélags.  Fallist er á það með stefnanda að ráðstöfun þessi hafi verið svo óvenjuleg, óháð eignaraðildum að félögunum, sem raunar er ekki upplýst um í málinu, og því að greiðslan var lítill hluti væntanlegrar heildargreiðslu, að framkvæmdastjórinn gat aðeins gert hana með sérstakri  heimild frá félagsstjórn, sbr. 2. mgr. 68. gr. laga nr. 2/1995.

Samkvæmt þessu er niðurstaða dómsins sú að fallast beri á kröfu stefnanda um að stefndi greiði honum 3.816.217 krónur með dráttarvöxtum samkvæmt III. kafla vaxtalaga nr. 25/1987 frá 11. október 2000 til 1. júlí 2001 en samkvæmt 1. mgr. 6. gr. laga nr. 38/2001 frá þeim degi til greiðsludags.  Dæma ber stefnda til að greiða stefnanda málskostnað sem er ákveðinn 400.000 krónur.

Mál þetta dæmir Sigurður Hallur Stefánsson héraðsdómari.

D ó m s o r ð:

Stefndi, Búnaðarbanki Íslands hf., greiði stefnanda, Kælingu hf., 3.816.217 krónur með dráttarvöxtum  samkvæmt III. kafla vaxtalaga nr. 25/1987 frá 11. október 2000 til 1. júlí 2001 en samkvæmt 1. mgr. 6. gr. laga nr. 38/2001 frá þeim degi til greiðsludags.

Stefndi greiði stefnanda 400.000 krónur í málskostnað.