Fimmtudaginn 17. nóvember 2011.
Nr. 110/2011.	Jóhann Kristjánsson (Guðmundur B. Ólafsson hrl.) gegn Iceland Travel ehf. (Jóhannes Sigurðsson hrl.)

Loforð. Samningur.

J höfðaði mál gegn fyrrum vinnuveitanda sínum I ehf. og gerði kröfu um greiðslu kostnaðar vegna kaupa á hlutabréfum í móðurfélagi I ehf. J reisti kröfu sína á starfslokasamningi þar sem meðal annars var kveðið á um að I ehf. myndi vinna að lausn málsins þannig að tjón J af kaupunum yrði sem minnst. Orðalag samningsins var hvorki talið fela í sér skuldbindingu I ehf. um að tryggja J skaðleysi af hlutabréfakaupunum né loforð um að I ehf. tækist á hendur nánar tilteknar aðgerðir til að draga úr tjóni J. Var I ehf. því sýknað af kröfu J.

Dómur Hæstaréttar.

Mál þetta dæma hæstaréttardómararnir Garðar Gíslason, Árni Kolbeinsson og Markús Sigurbjörnsson.

Áfrýjandi skaut málinu til Hæstaréttar 24. febrúar 2011. Hann krefst þess að stefnda verði gert að greiða sér aðallega 13.632.875 krónur, en til vara aðra lægri fjárhæð, með dráttarvöxtum samkvæmt 1. mgr. 6. gr. laga nr. 38/2001 um vexti og verðtryggingu frá 1. maí 2009 til greiðsludags. Þá krefst hann málskostnaðar í héraði og fyrir Hæstarétti. 

Stefndi krefst staðfestingar héraðsdóms og málskostnaðar fyrir Hæstarétti.

Eins og greinir í hinum áfrýjaða dómi gegndi áfrýjandi starfi framkvæmdastjóra hjá stefnda og hafði á þeim tíma keypt hlutabréf í Icelandair Group hf., móðurfélagi stefnda, í nóvember 2006. Eftir gögnum málsins gerði áfrýjandi þetta með því að taka verulegan hluta kaupverðs hlutabréfanna að láni, en þetta mun nokkur fjöldi stjórnenda móðurfélagsins jafnframt hafa gert. Samningur var gerður milli aðilanna 1. júlí 2008 um starfslok áfrýjanda og var í honum meðal annars svofellt ákvæði: „Hlutabréfaeign. Framkvæmdastjóri fjárfesti í félaginu á þeim tíma sem félagið var skráð á markaði. Væntingar um þróun gengis hafa ekki gengið eftir og er verulegt tap af þessari stöðu. Félagið mun vinna að lausn þessa máls þannig að tjón framkvæmdastjóra verði sem minnst. Frágangi þessa máls skal lokið eigi síðar en 1. maí 2009.“ Áfrýjandi reisir dómkröfur sínar í málinu á þessu ákvæði.

Framangreind orð í samningi aðilanna 1. júlí 2008 verða ekki eftir hljóðan sinni skilin svo að þau feli í sér skuldbindingu stefnda til að tryggja áfrýjanda skaðleysi af hlutabréfakaupunum í Icelandair Group hf. Þau fela heldur ekki í sér loforð um að stefndi muni takast á hendur nánar tilteknar aðgerðir til að draga úr tjóni áfrýjanda, heldur vilyrði um að „vinna að lausn þessa máls“, sem ekki var afmarkað frekar. Dómkröfur áfrýjanda verða ekki reistar á slíku vilyrði. Héraðsdómur verður því staðfestur.

Áfrýjanda verður gert að greiða stefnda málskostnað fyrir Hæstarétti eins og í dómsorði greinir.

Dómsorð:

Héraðsdómur skal vera óraskaður.

Áfrýjandi, Jóhann Kristjánsson, greiði stefnda, Iceland Travel ehf., 350.000 krónur í málskostnað fyrir Hæstarétti.

Dómur Héraðsdóms Reykjavíkur 24. nóvember 2010.

I

Mál þetta, sem dómtekið var þriðjudaginn 16. nóvember sl., er höfðað fyrir Héraðsdómi Reykjavíkur af Jóhanni Kristjánssyni, kt. 260565-4199, Dalhúsum 107, Reykjavík, með stefnu, þingfestri 21. janúar 2010, á hendur Iceland Travel ehf., kt. 410791-1379, Skútuvogi 13a, Reykjavík.

Dómkröfur stefnanda eru þær, að stefnda verði gert að greiða stefnanda kr. 13.632.875, ásamt dráttarvöxtum samkvæmt 1. mgr. 6. gr. vaxtalaga nr. 38/2001, af þeirri fjárhæð frá 1. maí 2009 til greiðsludags og leggist dráttarvextir við höfuðstól á tólf mánaða fresti, í fyrsta sinn þann 1. maí 2010, en síðan árlega þann dag.  Enn fremur er krafizt málskostnaðar að mati dómsins ásamt vöxtum af málskostnaði skv. 3. kafla vaxtalaga frá 15. degi eftir uppkvaðningu dóms til greiðsludags.  Einnig er krafist virðisauka af málskostnaði, en stefnandi kveðst ekki vera virðisaukaskattskyldur.

Dómkröfur stefnda eru þær, að félagið verði sýknað af öllum kröfum stefnanda og stefnandi verði dæmdur til þess að greiða stefnda málskostnað að mati dómsins í samræmi við hagsmuni málsins, vinnu málflytjanda og annan kostnað af málinu.

II

Málavextir

Þann 4. apríl 2006 hóf stefnandi störf sem framkvæmdastjóri hjá stefnda, dótturfélagi Icelandair group h.f., en forstjóri þess Björgólfur Jóhannsson var á þeim tíma stjórnarformaður stefnda.   Stefnandi kveður stjórnendur stefnda hafa verið hvatta til að standa með félaginu út á við, þegar félagið var sett á markað, og taka þátt í hlutafjáraukningunni.  Stefndi, sem var einn af stjórnendum félagsins, kveðst hafa látið tilleiðast og keypt hlutabréf í Icelandair group h.f. fyrir 30.000.000 króna.  Hann kveðst hafa lagt til þess eigið fé, kr. 1.420.000, auk þess sem hann hafi tekið að láni í banka kr. 8.580.000.  Þá hafi hann fengið að láni 20.000.000 kr. í Landsbanka Íslands  með veði í hlutabréfunum.

Á fyrri hluta árs 2008 var stefnanda sagt upp störfum hjá stefnda.  Í framhaldi af uppsögninni sömdu stefnandi og Björgólfur Jóhannsson um starfslok stefnanda og er samningurinn dagsettur 1. júlí 2008.  Áður en starfslokasamningurinn var gerður áttu aðilar nokkur samskipti um starfslokakjörin, þar sem m.a. var fjallað um það tjón sem stefnandi hafði orðið fyrir vegna áðurnefndra hlutafjárkaupa.  Liggur m.a. fyrir tölvubréf frá stefnanda, dags. 6. júní 2008, þar sem hann vísar m.a. til samkomulags á fundi aðila um, að stefndi tryggði, að stefnandi kæmi ekki út í tapi vegna umræddra hlutabréfakaupa.  Í svari stefnda við því bréfi segir m.a.  „Ég vil fara yfir þetta með þér og reyna að gera taplaust a.m.k. lágmarka það þannig að þú verðir sáttur.“

Í starfslokasamningi stefnda, gr. 5, segir svo um hlutabréfaeign stefnanda:

Framkvæmdastjóri fjárfesti í félaginu á þeim tíma sem félagið var skráð á markaði.  Væntingar um þróun gengis hafa ekki gengið eftir og er verulegt tap af þessari stöðu.  Félagið mun vinna að lausn þessa máls þannig að tjón framkvæmdastjóra verði sem minnst.  Frágangi þessa máls skal lokið eigi síðar en 1. maí 2009.

Stefndi kveður talsverða verðlækkun hafa verið á hlutabréfum í Icelandair Group á þessum tíma.  Félagið hafi verið að vinna að því að finna lausn á skuldsettum hlutafjárkaupum fyrir alla stjórnendur félagsins, sem höfðu keypt hlutabréf við skráningu félagsins á markað.  Björgólfur hafi í raun verið að bjóða stefnanda að njóta sömu lausnar og aðrir stjórnendur félagsins fengju, enda þótt hann væri að láta af störfum. Þá kveður stefndi stöðu Icelandair Group hafa verið erfiða og óvíst, hvernig fjárhagsstaða félagsins myndi þróast, á þeim tíma sem umræddur starfslokasamningur var gerður.  Hafi verið ljóst, að félagið hafi, á þessum tíma, ekki getað skuldbundið sig til að taka yfir skuldbindingar vegna hlutabréfakaupa starfsmanna.  Með starfslokasamningnum við stefnanda hafi félagið einungis skuldbundið sig til þess reyna að finna lausn á umræddu hlutabréfamáli stefnanda með það fyrir augum, að tjón hans yrði sem minnst, líkt og hjá öðrum starfsmönnum, sem keypt höfðu hlutabréf í félaginu.

III

Málsástæður stefnanda

Stefnandi byggir kröfur sínar á því, að stefndi hafi ekki staðið við sinn hluta samkomulagsins.

Kostnaður stefnanda vegna hlutabréfakaupanna nemi kr. 13.632.875.  Sé þess krafizt, að tjón stefnanda verði bætt honum að skaðlausu samkvæmt samningi um starfslok, dags 1. júlí 2008.

Samkvæmt starfslokasamningnum sundurliðist krafa stefnanda, vegna tjóns sökum hlutabréfakaupa í Icelandair Group ehf. frá 10. nóvember 2006, sem hér segi:

Greiðsla stefnanda með eigin fé	kr.    1.420.000
Staða láns, dags. 3. maí 2009	kr.  10.093.675
Afborganir stefnanda af láni	kr.    1.750.000
Áætlað vaxtatap stefnanda	kr.       369.200
Höfuðstóll	kr.  13.632.875

Þar sem innheimtutilraunir, sbr. innheimtubréf frá Guðmundi B. Ólafssyni hrl., dags. 24. júní 2009, svo og ítrekunarbréf frá Guðmundi B. Ólafssyni hrl., dags. 20. ágúst 2009, hafi reynzt árangurslausar, sé málshöfðun því nauðsynleg, og sé farið fram á ítrustu kröfur samkvæmt lögum.

Stefnandi styður kröfur sínar við samningalög nr. 7/1936, meginreglur kröfuréttar og meginreglur vinnuréttar.  Kröfur um dráttarvexti og vaxtavexti styður stefnandi við reglur III. kafla, sbr. 1. mgr. 6. gr., vaxtalaga nr. 38/2001.  Kröfur um málskostnað styður stefnandi við 1. mgr. 130. gr. laga nr. 91/1991, sbr. 129. gr. 4. tl. um vexti af málskostnaði.  Einnig er krafizt virðisaukaskatts af málskostnaði, en stefnandi sé ekki virðisaukaskattskyldur.

Málsástæður stefnda

Stefndi kveðst byggja kröfur sínar á því, að ákvæði 2. mgr. 5. gr. starfslokasamningsins feli ekki í sér skuldbindingu fyrir stefnda til þess að tryggja, að stefnandi komi skaðlaus út úr hlutabréfaviðskiptum sínum.  Hið stefnda félag hafi hins vegar tekið á sig skyldu til að „vinna að lausn þessa máls“, þannig að tjón stefnanda „verði sem minnst“.  Stefndi hafi sinnt þessari skyldu sinni með því að vinna að lausn máls stefnanda með sama hætti og unnið hafi verið að lausn sambærilegra mála hjá öðrum stjórnendum innan samstæðunnar.  Farið hafi verið með mál allra starfsmanna, sem voru í sömu stöðu vegna hlutabréfakaupa, á þennan hátt.  Það hafi hins vegar ekki tekizt að finna lausn, sem gerði stjórnendur skaðlausa vegna hlutabréfakaupa, og það sama hafi verið látið yfir alla ganga.  Stjórn stefnda og Björgólfur hafi ekki haft heimild til þess að ganga frá sérstökum samningi um þessi efni við stefnanda.

Á það sé sérstaklega bent, að orðalag samningsins um, að stefndi skyldi vinna að málinu, þannig að tjónið „verði sem minnst“, geti ekki falið í sér skuldbindingu um, að stefndi taki á sig allt tjón stefnda vegna hlutabréfakaupanna.  Umrætt ákvæði starfslokasamningsins geri í raun ráð fyrir því, að stefnandi verði fyrir a.m.k. einhverju tapi.  Fjárhæð tapsins hafi átt að ráðast af niðurstöðu í vinnu stefnda til að finna lausn á málinu með öðrum stjórnendum.  Af þessari ástæðu sé ekki unnt að taka kröfu stefnanda til greina.

Með starfslokasamningnum hafi uppgjöri vegna starfsloka stefnanda verið að fullu lokið og því lýst yfir, að báðir aðilar ættu engar frekari kröfur á hendur hvor öðrum en fram komi í samningnum, sbr. 3. mgr. 5. gr. samningsins.

Að öllu ofangreindu virtu telji stefndi, að sýkna skuli félagið af öllum kröfum stefnanda.

Stefndi styður kröfur sínar við meginreglur kröfuréttar og samningalög nr. 7/1936.  Málskostnaðarkrafan styðjist við XXI. kafla laga nr. 91/1991, lög um meðferð einkamála.

IV

Forsendur og niðurstaða

Stefnandi gaf skýrslu fyrir dómi og enn fremur Hörður Gunnarsson, stjórnarformaður stefnda, og Björgólfur Jóhannsson stjórnarmaður stefnda.

Stefnandi byggir kröfur sínar á því, að stefndi hafi, með 2. mgr. 5. gr. starfslokasamnings aðila skuldbundið sig til þess að tryggja skaðleysi stefnanda vegna hlutabréfakaupa hans í fyrirtækinu og við munnlegan málflutning kom fram, að hann byggi þá túlkun samningsins einnig á tölvubréfum, dags. 6. júní 2008, þar sem stefnandi vísar m.a. til samkomulags á fundi aðila um, að stefndi tryggði, að stefnandi kæmi ekki út í tapi vegna umræddra hlutabréfakaupa, en í svari stefnda við því bréfi, dags. sama dag, segir m.a.  „Ég vil fara yfir þetta með þér og reyna að gera taplaust, a.m.k. lágmarka það þannig að þú verðir sáttur.“ 

Eins og 2. mgr. 5. gr. starfslokasamnings aðila hljóðar, felur hún í sér loforð stefnda um að leitast við að lágmarka tjón stefnda vegna hlutabréfakaupa hans, en verður ekki skilin sem skilyrðislaust loforð um algert skaðleysi.  Önnur merking verður eigi heldur lögð í texta nefnds tölvubréfs.  Samkvæmt framburði fyrirsvarsmanna stefnda fyrir dómi tókst sú viðleitni ekki, en ekki liggur annað fyrir en að félagið hafi leitazt við að lágmarka tjónið.  Frekari skyldur tók stefndi ekki að sér með umræddu samningsákvæði.  Ber því þegar af þeim sökum að sýkna stefnda af kröfum stefnanda.

Eftir atvikum þykir rétt að aðilar beri hvor sinn kostnað af málinu.

Sigríður Ólafsdóttir héraðsdómari kvað upp dóminn

D Ó M S O R Ð

Stefndi, Iceland Travel ehf., er sýkn af kröfum stefnanda, Jóhanns Kristjánssonar.

Aðilar beri hvor sinn kostnað af málinu.