Fimmtudaginn 10. nóvember 2005.
Nr. 154/2005.	Hallfríður Brynjólfsdóttir (Guðni Á. Haraldsson hrl.) gegn Stefáni Helga Helgasyni (Logi Guðbrandsson hrl.)

 

Lausafjárkaup. Riftun. Skipting sakarefnis.

Með kaupsamningi 22. maí 2003 seldi S allt hlutafé S ehf. til H, en megineign félagsins var fiskibátur ásamt aflaheimildum. Óumdeilt var að kaupverð hins selda var ekki greitt á umsömdum afhendingardegi 10. júní 2003. Daginn eftir rifti S kaupunum án þess að leitast við að afla sér upplýsinga um hverju greiðsludrátturinn sætti. Enda þótt skylda H hafi varðað greiðslu peninga og að greiðsludráttur hafi orðið á öllu kaupverðinu var ekki fallist á það með S að sú vanefnd hafi á þeim tíma haft slík áhrif á hagsmuni hans að hún gæti talist veruleg. Breytti það, að fyrirvari um fjármögnun féll út úr samningi aðila, engu þar um. Ljóst var að einhver samskipti voru milli aðila næstu dagana eftir riftunina en ágreiningur var að hluta um hvað í þeim fólst. Þann 19. júní 2003 lýsti S yfir riftun öðru sinni og nú vegna vanefnda H fram til þess tíma. Það að H greiddi ekki umsamið kaupverð eftir að S hafði rift kaupsamningi þeirra 11. júní gat ekki talist vanefnd á samningnum, sem hafi heimilað S að grípa til vanefndaúrræða. Var því talið að hin svonefnda riftun S 19. júní hefði enga þýðingu fyrir úrlausn málsins. Samkvæmt framansögðu var viðurkennd bótaskylda S vegna þess tjóns sem H kynni að hafa beðið vegna riftunarinnar, en ekki þóttu forsendur til þess að kveða á um skyldu S til greiðslu hæfilegrar fjárhæðar upp í væntanlegar bætur, líkt og H krafðist.

 

Dómur Hæstaréttar.

Mál þetta dæma hæstaréttardómararnir Árni Kolbeinsson, Ingibjörg Benediktsdóttir og Ólafur Börkur Þorvaldsson.

Áfrýjandi skaut málinu til Hæstaréttar 14. apríl 2005. Hún krefst þess að viðurkennd verði bótaskylda stefnda vegna riftunar hans 11. júní 2003 á kaupsamningi aðila. Jafnframt verði stefndi dæmdur til að greiða áfrýjanda hæfilega fjárhæð upp í væntanlegar skaðabætur. Þá krefst hún málskostnaðar í héraði og fyrir Hæstarétti.

Stefndi krefst staðfestingar héraðsdóms og málskostnaðar fyrir Hæstarétti.

I.

Áfrýjandi gerði stefnda tilboð í allt hlutafé Sæfara SF 109 ehf. 22. maí 2003, en megineign félagsins var samnefndur fiskibátur ásamt aflaheimildum. Var miðað við að stefndi losaði þær eignir út úr félaginu sem ekki snertu útgerð bátsins beint og að „viðskiptastaða eigenda hjá félaginu verði kr. 0...“ Skyldi miðað við „milliuppgjör pr. 31. maí 2003 með áritun endurskoðanda.“ Tilboðið var gert „með fyrirvara um að fjármögnun takist...“ Félagið skyldi afhent 10. júní 2003 og kaupverðið greiðast við afhendingu.

 Samdægurs gerði stefndi áfrýjanda gagntilboð. Kaupverð hins selda skyldi samkvæmt því vera 38.300.000 krónur en ákvæði fyrrgreinds tilboðs um afhendingartíma hins selda og greiðslu kaupverðs sem og ákvæði um hvað fylgja skyldi í kaupunum og viðmiðun við áritað milliuppgjör voru óbreytt. Í gagntilboðinu var hins vegar felldur út fyrirvari um fjármögnun sem verið hafði í tilboðinu. Áfrýjandi samþykkti gagntilboðið samdægurs og komst þar með á samningur með aðilum um kaupin.

Milliuppgjör Sæfara SF 90 ehf. fyrir tímabilið 1. janúar til 26. maí 2003, undirritað af endurskoðanda 2. júní sama ár, var sent áfrýjanda af hálfu skipasölu þeirrar er milligöngu hafði um kaupin um hádegisbil 6. sama mánaðar. Á sama tíma sendi skipasalan áfrýjanda einnig útreikning kaupverðs miðað við stöðuna í milliuppgjörinu og texta framsals á hlutafé félagsins frá seljanda til kaupanda.

Óumdeilt er að kaupverð hins selda var ekki greitt á umsömdum afhendingardegi 10. júní 2003. Daginn eftir, 11. júní klukkan 12.30, sendi stefndi áfrýjanda símskeyti þar sem hann lýsti yfir riftun kaupanna vegna vanefnda þeirrar síðarnefndu. Í skýrslu stefnda fyrir héraðsdómi kom fram að hann hefði hvorki haft samband við áfrýjanda né skipasalann sem milligöngu hafði um kaupin áður en hann rifti. Áfrýjandi mótmælti riftuninni með símskeyti 12. júní 2003 á þeim grunni að greiðsludráttur sinn teldist ekki veruleg vanefnd og því ekki réttmæt ástæða riftunar.

Af gögnum málsins er ljóst að einhver samskipti voru milli aðila næstu dagana en ágreiningur er að hluta um hvað í þeim fólst. Þann 19. júní 2003 sendi stefndi áfrýjanda símskeyti þar sem hann lýsti öðru sinni yfir riftun kaupanna og nú vegna vanefnda áfrýjanda fram til þess tíma. Því andmælti áfrýjandi 24. sama mánaðar.

Áfrýjandi höfðaði mál þetta 4. júní 2004 og krafðist skaðabóta þar sem riftun stefnda 11. júní 2003 hefði verið ólögmæt. Þrátt fyrir upphafleg mótmæli stefnda í greinargerð til héraðsdóms þess efnis að áfrýjandi hafi ekki orðið fyrir tjóni við riftun kaupsamnings aðila óskaði hann í þinghaldi 10. nóvember 2004 eftir að héraðsdómari tæki ákvörðun með heimild í 1. mgr. 31. gr. laga nr. 91/1991 um meðferð einkamála um að skipta sakarefni málsins þannig að fyrst yrði dæmt um bótaskyldu stefnda. Varð héraðsdómari við þeirri ósk. Eftir þá ákvörðun héraðsdómara féll stefndi frá kröfu sinni um frávísun málsins vegna vanreifunar.

II.

Áfrýjandi reisir kröfu sína á því að skilyrði riftunar samkvæmt 1. mgr. 54. gr. laga nr. 50/2000 um lausafjárkaup hafi ekki verið fyrir hendi er stefndi rifti kaupunum 11. júní 2003 þar sem vanefndir sínar hafi ekki verið verulegar. Stefndi sé því skyldur til greiðslu skaðabóta vegna þess tjóns sem hún hafi beðið. Bendir hún á að stefndi hafi rift um hádegisbilið daginn eftir umsaminn afhendingar- og greiðsludag. Geti greiðsludráttur í svo skamman tíma aldrei talist verulegur. Þá hafi stefndi hvorki haft samband við sig né skipasöluna á afhendingardegi eða daginn eftir, áður en hann rifti kaupunum, og raunar hafi hann heldur ekki verið í sambandi við sig dagana þar á undan. Stefndi hafi ekki reynt að afla sér upplýsinga um greiðslugetu áfrýjanda eða greiðsluvilja og því ekki haft neinar forsendur til að búast við frekari vanefndum af hennar hálfu þegar hann rifti. Sjálf hafi hún verið búin að tryggja getu sína til greiðslu kaupverðsins þar sem tiltekinn banki hafi lofað að fjármagna kaupin. Milliuppgjör hins selda félags hafi borist til sín föstudaginn fyrir hvítasunnu en gjalddaginn hafi verið næsta virka dag. Hafi hún þurft ráðrúm til að kynna viðskiptafélögum sínum og viðskiptabanka þessi skjöl og því hafi greiðsla dregist fram yfir gjalddaga.

Stefndi heldur því fram að riftunin 11. júní 2003 hafi verið lögmæt. Bendir hann á að samið hafi verið um greiðslu alls kaupverðsins við afhendingu. Greiðsludráttur áfrýjanda hafi því varðað allt kaupverðið en í slíkum tilvikum verði að telja sérhvern greiðsludrátt verulegan. Þá sýni munur á tilboði áfrýjanda og gagntilboði sínu að það hafi verið ófrávíkjanleg forsenda sín, sem áfrýjandi hafi fallist á, að greiðsla kaupverðs færi fram á gjalddaga, enda hafi fyrirvari tilboðs áfrýjanda um fjármögnum fallið niður í samningi aðila. Hið sama megi leiða af eðli hins selda þar sem með í kaupunum hafi fylgt nánar tilgreint aflamark og því hafi hann ekki getað sótt sjó á bátnum eftir að samningur komst á milli aðila. Áfrýjandi hafi ekki haft neitt samband við stefnda til að gera honum grein fyrir því að ekki yrði tekið við hinu selda á afhendingardegi og kaupverðið ekki greitt þá. Einnig bendir hann á að áfrýjandi hafi enga skoðun framkvæmt á bátnum, sem bent hafi til að hún hygðist ekki standa við samninginn. Málsástæður aðila eru nánar raktar í hinum áfrýjaða dómi.

III.

Stefndi rifti kaupunum daginn eftir umsaminn afhendingardag og gjalddaga kaupverðs án þess að leitast við að afla sér upplýsinga um hverju greiðsludrátturinn sætti. Enda þótt skylda áfrýjanda hafi varðað greiðslu peninga og að greiðsludráttur hafi orðið á öllu kaupverðinu er ekki fallist á það með stefnda að sú vanefnd hafi á þeim tíma haft slík áhrif á hagsmuni hans að hún geti talist veruleg. Breytir það að fyrirvari um fjármögnun féll út úr samningi aðila engu þar um.

Riftun er einhliða yfirlýsing samningsaðila um að hann muni ekki inna sína greiðslu af hendi og leysir hún jafnframt gagnaðilann undan skyldu hans til að inna af hendi sína greiðslu. Þrátt fyrir mótmæli áfrýjanda 12. júní 2003 hélt stefndi fast við riftun sína frá 11. sama mánaðar. Reisir hann raunar málatilbúnað sinn í máli þessu á því að sú riftun hafi farið fram og verið lögmæt og að samskipti aðila eftir 11. júní 2003 hafi verið í þeim tilgangi að leitast við að ná aftur samkomulagi, sem ekki hafi tekist. Það að áfrýjandi greiddi ekki umsamið kaupverð eftir að stefndi hafði þannig rift kaupsamningi aðila getur því ekki talist vanefnd á samningum sem heimilað hafi stefnda að grípa til vanefndaúrræða. Hin svonefnda riftun stefnda 19. júní 2003 hefur því enga þýðingu fyrir úrlausn þessa máls.

 Samkvæmt framansögðu verður viðurkennd skaðabótaskylda stefnda vegna tjóns sem áfrýjandi kann að hafa beðið við riftun á kaupsamningi aðila er fram fór 11. júní 2003. Ekki eru hins vegar forsendur til þess að verða við kröfu áfrýjanda um að beita heimild 2. mgr 31. gr. laga nr. 91/1991 til að kveða á um skyldu stefnda til að greiða áfrýjanda hæfilega fjárhæð upp í væntanlegar bætur meðal annars með hliðsjón af forsögu ákvæðisins.

Stefndi verður dæmdur til að greiða áfrýjanda málskostnað í héraði og fyrir Hæstarétti, sem ákveðinn verður í einu lagi eins og í dómsorði greinir. Við ákvörðun málskostnaðar er ekki tekið tillit til matskostnaðar áfrýjanda sem bíður úrlausnar um síðari hluta sakarefnisins.

Dómsorð:

Viðurkennd er skaðabótaskylda stefnda, Stefáns Helga Helgasonar, vegna tjóns sem áfrýjandi, Hallfríður Brynjólfsdóttir, kann að hafa beðið vegna riftunar hans 11. júní 2003 á samningi aðila.

Stefndi greiði áfrýjanda samtals 600.000 krónur í málskostnað í héraði og fyrir Hæstarétti.

 

 

Dómur Héraðsdóms Austurlands 9. mars 2005.

Mál þetta, sem dómtekið var 9. febrúar sl., er höfðað 4. júní 2004.

Stefnandi er Hallfríður Brynjólfsdóttir, kt. 270872-4339, Skaftahlíð 10, Reykjavík.

Stefndi er Stefán Helgi Helgason, kt. 250159-5369, Setbergi, Hornafirði.

Upphaflegar dómkröfur stefnanda eru aðallega að stefndi verði dæmdur til þess að greiða stefnanda skaðabætur að fjárhæð kr. 6.538.121 með dráttarvöxtum skv. 1. mgr. 6. gr. vaxtalaga nr. 38/2001 frá þingfestingardegi til greiðsludags en til vara að stefndi verði dæmdur til að greiða stefnanda skaðabætur að fjárhæð kr. 5.783.537 með sömu vöxtum frá þingfestingardegi til greiðsludags. Þá krefst stefnandi þess að stefndi verði dæmdur til greiðslu málskostnaðar.

Upphaflegar dómkröfur stefnda eru aðallega að málinu verði vísað frá dómi. Til vara krefst stefndi þess að hann verði sýknaður af öllum kröfum stefnanda og honum dæmdur málskostnaður. Til þrautavara krefst stefndi þess að krafa stefnanda verði lækkuð í kr. 463.570 og að málskostnaður verði felldur niður.

Stefndi krafðist sakarskiptingar málsins þannig að fyrst yrði einungis dæmt um bótaskyldu stefnda.

Í þinghaldi hinn 10. nóvember 2004 ákvað dómari með vísan til 1. mgr. 31. gr. laga nr. 91/1991 að skipta sakarefni málsins og dæma fyrst um bótaskyldu stefnda.

Stefndi féll frá frávísunarkröfu sinni.

Dómkröfur stefnanda í þessum þætti málsins eru að viðurkennt verði með dómi að stefndi sé bótaskyldur gagnvart stefnanda vegna riftunar stefnda á kaupsamningi aðila er fram fór 11. júní 2003. Þá er þess krafist að stefndi verði að mati héraðsdóms dæmdur til þess að greiða stefnanda málskostnað. Þá krefst stefnandi þess að stefndi verði dæmdur til þess að greiða stefnanda hæfilega fjárhæð upp í væntanlegar skaðabætur. Þá krefst stefnandi þess að stefndi verði dæmdur til að greiða stefnanda málskostnað og að teknu tilliti til alls útlagðs kostnaðar.

Stefndi krefst sýknu af kröfum stefnanda. Þá krefst stefndi þess að stefnandi verði dæmdur til að greiða honum málskostnað.

I.

Fyrri hluta ársins 2003 ákvað stefndi að selja allt hlutafé í einkahlutafélagi sínu, Sæfara SF-109 ehf., að nafnverði 4.308.996 krónur. Eina eign félagsins var skipið M/B Sæfari SF-109 skipaskrárnúmer 6984, sem er 5,87 brúttótonna trefjaplastbátur af gerðinni Sómi 800, ásamt fylgifé og veiðiheimildum.

Hinn 22. maí 2003 gerði stefnandi stefnda tilboð í félagið. Fyrst gerði stefnandi tilboð upp á 38.500.000 krónur. Síðan gerði stefnandi tilboðið upp á 38.000.000 króna. Bæði voru tilboðin gerð með fyrirvara um að fjármögnun tækist.

Stefndi, sem áður hafði fengið tvo tilboð í félagið frá aðilum sem ekki réðu við fjármögnun, kveðst ekki hafa getað samþykkt tilboð með fyrir vara um fjármögnun. Gerði stefndi stefnanda samdægurs gagntilboð upp 38.300.000 krónur án fyrirvara um fjármögnum. Skyldi allt kaupverðið greiðast við afhendingu félagsins þann 10. júní 2003. Samkvæmt tilboðinu skyldi miða við milliuppgjör endurskoðenda miðað við 31. maí 2003. Þá skyldu aðrar eignir félagsins metnar á bókfærðu verði á uppgjörsdegi. Þessu tilboði tók stefnandi.

Stefndi kveðst hafa verið tilbúinn að afhenda hið selda hinn 10. júní 2003 eins og um var samið en stefnandi hafi aftur á móti ekki mætt til að greiða kaupverðið og veita hinu selda viðtöku. Stefnda hafi þá grunað að stefnandi, sem ekki hafi haft samband við stefnda til að skýra hverju það sætti, ætti í erfiðleikum með að fjármagna kaupin og því litið svo á að það hefði ekki tekist hjá stefnanda.

Stefnandi kveður ástæðu þess að hún greiddi ekki á umsömdum tíma vera þá að hún hafi ekki fengið reikninga félagsins í hendur fyrr en rétt fyrir klukkan 15:00 föstudaginn 6. júní 2003. Þá hafi hún og samstarfsmenn hennar átt eftir að kynna sér reikningana. Einnig hafi hún átt eftir að leggja reikningana fyrir endurskoðanda sinn og Kaupþing Búnaðarbanka hf., sem hafi verið búinn að samþykkja að fjármagna kaupin en til þess hafi einfaldlega ekki unnist tími þar sem greiðsludagurinn 10. júní hafi verið fyrsti virki dagur eftir hvítasunnu og því hafi greiðslan ekki verið tilbúin.

Stefndi kveður sér hafa legið á að fá kaupverðið þar sem hann hafi hætt að sækja sjóinn til að hreyfa ekki við aflamarksstöðu Sæfara SF-109 og því engar tekjur haft. Þegar greiðsla hafi ekki borist þann 10. júní eins og um var samið hafi honum verið nauðugur einn kostur að rifta kaupunum og kanna hvort ekki væri hægt að fá annan kaupanda að bátnum. Rifti stefnandi kaupunum vegna vanefnda stefnanda með símskeyti dagsettu 11. júní 2003, sem móttekið var af stefnanda sama dag.

Lögmaður stefnanda mótmælti riftuninni með bréfi dagsettu 12. júní og tók fram að eins dags vanefnd væri ekki veruleg vanefnd. Þá kemur fram í bréfinu að stefnanda hafi ekki verið veittar upplýsingar um greiðslustað á umsömdu kaupverði og því hafi ekki verið mögulegt að inna greiðsluna af hendi á réttum tíma. Var skorað á stefnda að senda lögmanninum upplýsingar um reikningsnúmer og kennitölu inna 4 daga frá dagsetningu bréfsins svo unnt yrði að greiða kaupverðið. Þá var innsetningu hótað ef ekki yrði gengið frá afhendingu hins selda í síðasta lagi 18. júní.

Stefndi kveður á næstu dögum hafa komið í ljós að til staðar væri áhugasamur og fjársterkur kaupandi og hafi hann gert honum tilboð þann 13. júní sem var nokkru hærra en samningur málsaðila hafði hljóðað upp á. Stefndi kveðst þrátt fyrir það ekki hafa tekið tilboðinu og hafa haldið áfram viðræðum við stefnanda til þess að freista þess að semja við hana að nýju. Í ljós hafi hins vegar komið að stefnandi gæti ekki fjármagnað kaupin án veðleyfis frá stefnda og þegar fullreynt hafi verið eftir umfangsmiklar og kostnaðarsamar viðræður að stefnandi réði ekki við kaupin á þeim kjörum sem um var samið hafi stefndi ákveðið að taka tilboðinu frá 13. júní en þá hafi legið fyrir að tilboðsgjafinn væri að missa áhugann og hefði í hyggju að snúa sér annað ef stefndi héldi áfram að draga hann á svari. Áður en stefndi hafi tekið tilboðinu hafi hann til að tryggja réttarstöðu sína í þaula, eða þann 19. júní 2003, sent nýja tilkynningu um riftun, þrátt fyrir að hann teldi riftunina frá 11. júní í gildi. Næsta dag eða 20. júní hafi hann svo tekið tilboðinu frá 13. júní og var gengið frá kaupsamningi og afsali samdægurs.

Með símskeyti lögmanns stefnanda til stefnda 24. júní 2003 var enn ítrekuð áskorun um að hann stæði við samninginn. Í skeytinu er áréttað að stefnandi hafni því að riftun samningsins sé réttmæt og farið fram á að staðið verði við hann. Þá kemur þar fram að stefnandi hafi margítrekað boðið fram greiðslu gegn afhendingu hlutafélagsins.

Þar sem stefndi hafi neitað að efna kaupin kveðst stefnandi hafa snúið sér annað og hafa ásamt samstarfsmönnum sínum undir nafninu Hafgúan ehf. keypt tvo báta og hafi kaupverð þeirra samtals numið rúmum 35 milljónum króna að teknu tilliti til yfirtöku á láni á öðrum bátnum.

Meðal gagna málsins er staðfesting Kaupþings Búnaðarbanka hf., dags. 21.11.2003, um að beiðni um fjármögnun á kaupum stefnanda á Sæfara SF-109 hafi komið í maí 2003. Beiðni um fjármögnun bankans að fjárhæð allt að kr. 33.000.000 hafi verið samþykkt og skjalavinnsla hafin. Þegar ljóst hafi orðið að ekki fékkst veðleyfi frá seljanda bátsins hafi verið samþykkt að veita kaupanda lán í formi yfirdráttar þar til kaupin hefðu gengið í gegn.

Þá liggur frammi í málinu reikningsyfirlit frá Búnaðarbanka íslands hf. þar sem fram kemur að innistæða á reikningi stefnanda vegna Sæfara þann 20. júní 2003 hafi verið 38.400.000.

II.

Stefnandi byggir á að riftun stefnda hinn 11. júní 2003 daginn eftir að hún hafi átt að greiða stefnda hafi verið ólögmæt þar sem að þá hafi ekki legið fyrir veruleg vanefnd í skilningi meginreglna kröfuréttar eða 54. gr. laga nr. 50/2000 um lausafjárkaup. Því hafi hvorki verið tilefni né skilyrði til riftunar skv. 54. gr. nefndra laga. Þá hafi riftun ekki átt sér stað eftir að viðbótarfrestur hafi verið veittur.

Stefnandi heldur því fram að raunveruleg ástæða riftunarinnar hafi verið sú að stefndi hafi fengið betra tilboð í félagið og hann því ákveðið að rifta kaupunum til þess að geta selt hlutafé félagsins fyrir hærri fjárhæð. Því til stuðnings sé að símskeyti stefnda um riftun sé dagsett 27. maí 2003 en stefnandi hafi átt að greiða 10. júní það ár.

Stefnandi byggir á að greiðsludráttur um einn dag geti ekki talist veruleg vanefnd. Þá hafi stefndi ekki látið reyna á hvort stefnandi gæti staðið við greiðslu kaupverðs eins og hún hafi átt heimtingu á né upplýst um reikning sem mætti leggja kaupverð inn á. Þá hafi hann ekki heldur boðið fram hlutabréf félagsins né staðfest hvar og hvenær báturinn yrði til afhendingar.

Þá heldur stefnandi því fram að hún hafi haft loforð um fjármögnun kaupanna frá KB banka hf. sbr. innistæða inn á reikningi hennar 20. júní 2003. Þá bendir stefnandi á þá staðreynd að hún og samstarfsmenn hennar hafi skömmu síðar keypt tvo báta fyrir samtals rúmar 35 milljónir sem í raun segi allt sem segja þurfi um greiðslugetu hennar.

Einhliða riftun stefnda hafi þannig verið ólögmæt. Stefndi hafi vanefnt kaupsamning þann sem komst á þegar gagntilboð hans var samþykkt og hafi sú vanefnd valdið stefnanda tjóni.

III.

Stefndi byggir í fyrsta lagi á því að riftunin 11. júní 2003 hafi verið lögmæt. Kaupin hafi verið reiðukaup, þ.e. kaupanda hafi borið að vitja hins selda á atvinnustöð eða heimili seljanda, skv. 48. og 6., sbr. 83. gr. laga nr. 50/2000 um lausafjárkaup. Þá hafi verið um það rætt að stefnandi myndi koma sjálf eða fá aðila til að framkvæma skoðun á bát hins selda félags áður en að afhendingu kæmi. Slík skoðun hafði ekki verið framkvæmd og hafi stefndi því haft ástæðu til að ætla að vanefndir væru fyrirsjáanlegar.

Stefndi, sem hafi verið í nánu sambandi við skipasala, hafi fengið upplýsingar um að mjög traustur aðili sem gæti staðgreitt kaupverðið hefði áhuga á félagi hans.

Ákvæði 48. gr. laga um lausafjárkaup séu skýr varðandi það að greiðsla eigi að fara fram á afhendingarstað. Stefnandi hafi ekki fullnægt þeirri skyldu sinni að mæta á afhendingarstað með greiðslu. Stefndi hafi haft ástæðu til að ætla að stefnandi gæti ekki fjármagnað kaupin. Dráttur á greiðslu 100% af kaupverði sé alltaf veruleg vanefnd, sama hversu stuttur greiðsludrátturinn er. Riftunarheimild seljanda í slíkum tilvikum sé skýr, sbr. ákvæði 51. gr. laga um lausafjárkaup. Ákvæði 1. mgr. 54. gr. og til vara 2. mgr. sömu greinar taki einnig af öll tvímæli um riftunarrétt stefnda.

Þá sé það einnig veruleg vanefnd þegar kaupandi fullnægir ekki þeirri skyldu sinni að sækja hið selda á afhendingarstað, sbr. 2. mgr. 51. gr. laga um lausafjárkaup.

Í 1. mgr. 55. gr. laga um lausafjárkaup sé að finna tvenns konar heimild til riftunar án viðbótarfrests. Í fyrsta lagi heimili 1. mgr. 55. gr. seljanda riftun ef kaupandi stuðlar ekki að kaupum og vanefndir hans eru verulegar. Stefnandi hafi með því að hlutast ekki til um skoðun gefið  stefnda ástæðu til að ætla að vanefndir væru yfir vofandi. Þá hafi stefnandi ekki stuðlað að kaupunum þar sem hún hafi ekki mætt á afhendingarstað og tekið við hinu selda. Loks hafi stefnandi vanefnt samning aðila verulega með því að greiða ekki kaupverðið.

Í öðru lagi heimili 1. mgr. 55. gr. seljanda riftun án viðbótarfrests þegar kaupandi veitir hlut ekki viðtöku skv. b-lið 50. gr. og seljandi hefur sérstaka hagsmuni af því að losna við hlutinn.

Óumdeilt sé að stefnandi hafi ekki veitt hinu selda viðtöku og því hafi hún ekki fullnægt þeirri skyldu sinni skv. b-lið 50. gr. laga um lausafjárkaup að sækja hið selda. Byggir stefndi á að á að hann hafi haft af því mikla hagsmuni að losna við hið selda eða vera laus frá samkomulagi aðila ella þar sem fjársterkur aðili hafði þá sýnt áhuga á að kaupa félagið. En einnig vegna þess að hann hafi engar tekjur haft eftir söluna þar sem útgerðin hafi verið alalatvinna hans og hann hafi ekki getað haldið veiðum áfram eftir söluna. Hann hafi því haft mikla hagsmuni af því að fá söluandvirðið greitt þar sem það hafi verið einu tekjur hans.

Byggir stefndi á að með hliðsjón af framanröktu hafi hann haft fulla heimild til að rifta samningi aðila þegar stefnandi hafði hvorki sótt hið selda né greitt kaupverðið þann dag sem um var samið. Hann hafi því ákveðið að rifta þann 11. júní 2003 eða sama dag og símskeyti þess efnis var sent stefnanda. Mótmælir stefndi því að riftun hafi verið ákveðin 27. maí 2003 enda um augljósa misritun í skeytinu að ræða.

Stefndi byggir á að samskipti aðila eftir 11. júní 2003 hafi verið í þeim tilgangi að aðilar næðu aftur samkomulagi. Það hafi hins vegar ekki tekist. Sending síðari riftunarinnar hafi einungis verið til að tryggja réttarstöðu stefnda, en breyti engu um það að stefndi telji sig hafa rift samkomulagi aðila þegar þann 11. júní 2003.

Verði ekki fallist á að skilyrði til riftunar hafi verið fyrir hendi þann 11. júní 2003 eða að samningur hafi aftur komist á milli aðila eftir þann dag byggir stefndi á, með vísan til sömu málsástæðna og lagareglna og fyrr, að riftun hafi verið heimil þann 19. júní 2003.

Stefnandi hafi eftir 11. júní reynt að standa við samninginn og hafi stefndi fyrir sitt leyti verið opinn fyrir að ljúka viðskiptunum, enda kæmi skilyrðislaus greiðsla 100% kaupverðsins. Hins vegar hafi stefnandi þegar á reyndi ekki getað greitt kaupverðið. Stefndi hafi hafnað ósk stefnanda um veðleyfi og þar með hafi samningar ekki tekist. Stefnandi hafi haldið því fram að hún gæti greitt en ekki staðið við það. Þegar stefnda hafi orðið ljóst að sá aðili sem hafði lýst yfir áhuga á að kaupa félagið væri að gefast upp á óvissunni og ætlaði að kaupa annað í staðinn hafi stefndi ákveðið að hætta endanlega að reyna að ná samningum við stefnanda. Stefnanda hafi því verið send tilkynning þar um hinn 19. júní, þar sem riftunaryfirlýsingin var ítrekuð.

Stefndi byggir á því til vara að hafi stefnda borið að veita viðbótarfrest, þá hafi mjög ríflegur frestur verið veittur eða allt þar til tilkynnt var að nýju um riftun þann 19. júní 2003. Því hafi riftun þá verið heimil á grundvelli 54. gr. laga um lausafjárkaup.

Byggir stefnandi á að þegar riftunaryfirlýsingin hafi verið send kl. 12.09 þann 19. júní hafi stefnandi verið búinn að fá nægilegan frest til að sýna greiðslugetu sína í verki t.d. með geymslugreiðslu. Stefnandi hafi hins vegar ekki sýnt fram á greiðslugetu sína fyrr en um hálfu ári síðar er lögð var fram í matsmáli yfirlýsing frá fjármálastofnun um að greiðslugeta hafi verið fyrir hendi þann 20. júní, eða degi eftir riftunina. Sú yfirlýsing virðist þó hafa reynst haldlítil þar sem fyrir liggi að verulegur greiðsludráttur hafi orðið af hálfu stefnanda og viðskiptafélaga hennar við kaup á öðrum bátum. 

IV.

Stefnandi gerði stefnda þann 22. maí 2003 tvö kauptilboð í allt hlutafé Sæfara SF-109 ehf. með fyrirvara um að fjármögnun tækist. Stefndi, sem ekki kveðst hafa getað fallist á fyrirvarann um fjármögnun, gerði stefnanda gagntilboð sama dag sem stefnandi samþykkti samdægurs. Samkvæmt samningi aðila skyldi kaupverðið, 38.300.000 krónur, greiðast við afhendingu félagsins 10. júní 2003. Fyrir liggur að stefnandi stóð ekki við þá aðalskyldu sína sem kaupandi að greiða kaupverðið á umsömdum tíma. Kveður stefnandi ástæðu þess aðallega vera þá að hún hafi fengið reikninga félagsins of seint í hendur til að endurskoðandi hennar gæti yfirfarið þá og hún lagt þá fyrir Kaupþing Búnaðarbanka hf., sem hafi verið búinn að samþykkja að fjármagna kaupin, í tíma.

Þegar stefnandi greiddi ekki þann 10. júní 2003 eins og um hafði verið samið rifti stefndi kaupunum næsta dag eða 11. júní. Verður ekki fallist á það með stefnda að þá hafi verið orðinn slíkur dráttur á greiðslu kaupverðsins að vanefndin hafi verið orðin veruleg. Breytir engu þar um að stefndi taldi sig hafa rökstuddan grun um að stefnandi gæti ekki fjármagnað kaupin og að hún hefði ekki skoðað bátinn, en fyrir liggur að stefnandi og stefndi áttu engin samskipti eftir að tilboðið var samþykkt. Þá þykir heldur engu breyta þar um þó að stefnda hafi legið á að fá kaupverðið. Var stefnda því samkvæmt 1. mgr. 54. gr. laga nr. 50/2000 óheimilt að rifta kaupunum við stefnanda.

Í bréfi lögmanns stefnanda 12. júní 2003, þar sem riftuninni var mótmælt, er athygli vakin á því að um bindandi samning sé að ræða. Þykir því ljóst að stefnandi taldi samninginn um kaupin enn í fullu gildi þrátt fyrir riftunartilkynninguna þann 11. júní.

Í tilvitnuðu bréfi eru ástæður fyrir greiðsludrætti stefnanda sagðar vera þær að stefnanda hafi ekki verið veittar upplýsingar um greiðslustað og er skorað á stefnda að senda lögmanninum reikningsnúmer og kennitölu innan 4 daga svo að unnt verði að greiða umsamið kaupverð. Fyrir liggur að stefndi brást ekki við áskoruninni.

Í samning aðila var ekki ákvæði um greiðslu- og afhendingarstað. Þegar ekki er kveðið á um greiðslustað í samningi fer um hann eftir ákvæði 48. gr. laga nr. 50/2000, þ.e. greiðslustaður er atvinnustöð seljanda eða eftir atvikum afhendingarstaður hins selda. Þá er afhendingarstaður söluhlutar samkvæmt 6. gr. laga nr. 50/2000 sá staður sem seljandi hafði atvinnustöð sína (eða heimili, sbr. 83. gr.) þegar kaup voru gerð. Getur stefnandi því ekki borið fyrir sig að greiðsludráttur hennar hafi stafað af því að stefnandi hafi ekki veitt henni upplýsingar sem henni hafi verið nauðsynlegar til að efna samningsskuldbindingar sínar.

Fyrir liggur að stefnandi óskaði eftir að stefndi veitti henni veðleyfi í kringum helgina 13. til 16. júní, samkvæmt því sem hún ber sjálf, en stefndi hafnaði því þar sem ekki hafi verið kveðið á um að hann skyldi veita veðleyfi í samningi þeirra.

Þar sem stefnandi þarfnaðist veðleyfis frá stefnda hafði hann ástæðu til að ætla að stefnandi myndi ekki geta staðið í skilum með kaupverðið. Þá hafði stefndi sérstaka ástæðu til að ætla það þegar stefnandi greiddi ekki kaupverðið þann 18. júní og óskaði afhendingar hins selda, þar sem í bréfi lögmanns hennar hafði verið krafist innsetningar ef hið selda yrði ekki afhent í síðasta lagi þann dag. Það er álit dómsins að þar sem stefnandi hafði rúmri viku eftir að henni bar að greiða samkvæmt samningi aðila hvorki greitt né sýnt fram á greiðslugetu sína hafi stefndi haft ríka ástæðu til að ætla að stefnandi gæti ekki staðið í skilum með kaupverðið.

Það er mat dómsins að stefndi, sem ekki hafði sætt sig við samning með fyrirvara um fjármögnun, hafi í ljósi aðstæðna haft af því verulega hagsmuni að stefnandi stæði við að greiða kaupverðið. Þá er það mat dómsins að þegar stefnandi hafði ekki greitt kaupverðið né sýnt fram á greiðslugetu sína þegar átta dagar voru liðnir frá gjalddaga hafi greiðsludrátturinn verið orðinn verulegur. Því hafi vanefndir stefnanda verið orðnar slíkar hinn 19. júní þegar stefndi rifti kaupunum að hann hafi mátt rifta þeim samkvæmt 1. mgr. 54. gr. laga nr. 50/2000.

Samkvæmt þeirri niðurstöðu kemur ekki til álita að stefndi geti verið skaðabótaskyldur vegna hugsanlegs tjóns stefnanda. Verður stefndi því sýknaður af kröfum stefnanda.

Stefnandi greiði stefnda 400.000 krónur í málskostnað.

Þorgerður Erlendsdóttir dómstjóri kveður upp dóminn.

Dómsorð:

Stefndi, Stefán Helgi Helgason, er sýkn af kröfum stefnanda, Hallfríðar Brynjólfsdóttur.

Stefnandi greiði stefnda 400.000 krónur í málskostnað.