Fimmtudaginn 2. september 2004.
Nr. 324/2004.	Matfugl ehf. (Helgi Jóhannesson hrl.) gegn þrotabúi Móa hf. (Björn L. Bergsson hrl.)

 

Kærumál. Gjaldþrotaskipti. Samningur.

M ehf. krafðist þess að krafa hans á vangreiddri leigu yrði samþykkt sem búskrafa samkvæmt 110. gr. laga nr. 21/1991 um gjaldþrotaskipti o.fl. í þrotabúið. Í málinu lá fyrir samningur milli aðila um kaup á tiltekinni fasteign. Deildu aðilar um hvort vanskil þrotabúsins á leigu hennar teldist hluti af kaupverðinu samkvæmt samningnum. Talið var að skýra bæri samninginn þannig að greiðsla á umræddum leiguvanskilum teldist hluti af kaupverði fasteignarinnar. Var kröfu M ehf. því hafnað.

 

Dómur Hæstaréttar.

Mál þetta dæma hæstaréttardómararnir Gunnlaugur Claessen, Ingibjörg Benediktsdóttir og Ólafur Börkur Þorvaldsson.

Sóknaraðili skaut málinu til Hæstaréttar með kæru 22. júlí 2004, sem barst réttinum ásamt kærumálsgögnum 4. ágúst sama árs. Kærður er úrskurður Héraðsdóms Reykjavíkur 15. júlí 2004, þar sem staðfest var sú afstaða skiptastjóra varnaraðila að krafa sóknaraðila að fjárhæð 29.731.257 krónur fái ekki komist að við skipti á þrotabúi Móa hf. Kæruheimild er í 179. gr. laga nr. 21/1991 um gjaldþrotaskipti o.fl. Sóknaraðili krefst þess að krafa hans verði samþykkt sem búskrafa samkvæmt 110. gr. laga nr. 21/1991 við skipti á þrotabúinu. Hann krefst einnig málskostnaðar í héraði og kærumálskostnaðar.

Varnaraðili krefst staðfestingar hins kærða úrskurðar og kærumálskostnaðar.

Með skírskotun til forsendna hins kærða úrskurðar verður hann staðfestur.

Rétt er að aðilarnir beri hvor sinn kostnað af kærumáli þessu.

Dómsorð:

Hinn kærði úrskurður er staðfestur.

Kærumálskostnaður fellur niður.

 

 

Úrskurður Héraðsdóms Reykjavíkur 15. júlí 2004.

Með bréfi, dagsettu 15. mars 2004 og mótteknu í Héraðsdómi Reykjavíkur sama dag, fór skiptastjóri í þrotabúi Móa hf. fram á að rekið yrði sérstakt ágreiningsmál varðandi kröfu sóknaraðila á hendur þrotabúinu. Ágreiningsmálið var þingfest 2. apríl 2004 og tekið til úrskurðar að loknum munnlegum málflutningi 14. júní 2004.

Sóknaraðili er Matfugl ehf., kt. 471103-2330, Sundagörðum 10, Reykjavík. 

Varnaraðili er þrotabú Móa hf., kt. 440788-1229, Fellsási 10, Mosfellsbæ.

Dómkröfur sóknaraðila eru þær að krafa sóknaraðila í Þrotabú Móa hf. að fjárhæð 29.731.257 krónur verði samþykkt sem búskrafa samkvæmt 110. gr. laga nr. 21/1991 við skiptin. Þá gerir sóknaraðili kröfu um málskostnað úr hendi varnaraðila.

Dómkröfur varnaraðila eru þær, að staðfest verði sú afstaða skiptastjóra að krafa sóknaraðila að fjárhæð 29.731.257 krónur að höfuðstól, nr. 74 í kröfuskrá, fái ekki komist að við skipti á búi varnaraðila og að sóknaraðili verði dæmdur til greiðslu málskostnaðar.

 

Óumdeild málsatvik

Varnaraðili, þrotabú Móa hf. gaf 19. nóvember 2003 út afsal fyrir fasteigninni Völuteig 15, (áður Völuteig 2) í Mosfellsbæ til Brimgarða ehf., félags á vegum sóknaraðila. Kaupin á fasteigninni voru liður í kaupum sóknaraðila á rekstri og nánast öllum eignum varnaraðila sem rekið hafði umfangsmikla starfsemi á sviði kjúklingaræktar, meðal annars kjúklingasláturhús og vinnslu að Völuteigi í Mosfellsbæ.

Móar hf. höfðu haft umrædda fasteign á leigu, fyrst frá Landsafli hf. en síðar Landveri hf. Samkvæmt leigusamningi Móa hf. um fasteignina átti félagið forkaupsrétt að henni. Á svipuðum tíma og rekstur Móa hf. var að komast í þrot gerði Landver hf. samning um sölu á fasteigninni til nýs aðila. Andmælum var komið á framfæri við Landver hf. og vakin athygli á forkaupsréttarákvæði í leigusamningnum.

Búa Móa hf. var tekið til gjaldþrotaskipta 5. nóvember 2003 og voru nefnd andmæli þá áréttuð af hálfu þrotabúsins við eiganda fasteignarinnar. Af hálfu þrotabúsins var talið nánast útilokað að selja eigur þrotabúsins á viðunandi verði nema fasteignin að Völuteigi fylgdi með í kaupunum enda hýsti hún fullkomið kjúklingasláturhús og fullvinnslu kjúklingaafurða.

Gerður var kaupsamningur milli aðila þessa máls 12. nóvember 2003 um sölu á rekstri Móa hf. og öllum eignum til sóknaraðila. Í 6. gr. samningsins var sérstaklega fjallað um ráðstafanir vegna fasteignarinnar við Völuteig. Segir þar orðrétt svo:

„Þrotabúið nýtir forkaupsrétt sinn að Völuteigi 2, Mosfellsbæ samkvæmt leigusamningi ef kaupandi kýs og afhendir kaupanda gegn greiðslu kaupverðs hennar og áhvílandi skulda við Landver ehf. vegna vangoldinnar húsaleigu allt að skaðlausu fyrir þrotabúið. Þrotabúið heimilar kaupanda veðsetningu á fasteigninni til tryggingar lánum sem kaupandi þarf að taka vegna kaupa á eigninni. Kaupandi leggur út til afnota fyrir þrotabúið þá fjármuni sem þarf til að greiða upp vanskil við leigusala. Þá greiðir kaupandi kr. 5 milljónir til þrotabúsins auk greiðslna skv. 1. gr. vegna kostnaðar þess við umsýslu þessa máls og fer greiðslan fram við undirritun kaupsamnings um þá eign. Þrátt fyrir að dráttur verði á framkvæmd forkaupsréttarins tekur kaupandi við fasteigninni af þrotabúinu eins og öðrum eignum þess samkvæmt samningi þess allt þar til forkaupsréttarins verður neytt.”

 Í niðurlagi 9. gr. samningsins var ákvæði þess efnis að kaupin væru gerð með fyrirvara um að Landver ehf. viðurkenndi forkaupsrétt Móa hf. að Völuteigi og heimild þrotabúsins til að ganga inn í þann rétt og að viðunandi samningar næðust um að þrotabúið neytti þess forkaupsréttar.

Samhliða ofangreindum samningi gerðu málsaðilar annan samning, dagsettan sama dag, vegna fyrirvarans um kaup á Völuteigi. Í 2. gr. þess samnings segir að fyrirvarinn gildi til kl. 18.00 föstudaginn 14. nóvember 2003. Einnig segir þar að takist ekki að ná fram viðurkenningu forkaupsréttar á þeim fresti séu báðir aðilar lausir allra mála. Fari svo að uppkaupsverð eignarinnar verði hærra en 450 milljónir króna, að meðtöldu uppgjöri vangoldinna leigugreiðslna, sé kaupanda heimilt að ganga frá kaupunum. Í 3. gr. samningsins setti þrotabúið þann fyrirvara að fengi það betra tilboð í eignir sínar á ofangreindum fresti væri því heimilt að ganga að slíku tilboði en skyldi þó gefa sóknaraðila kost á að jafna slíkt tilboð.

Undir báða þessa samninga ritaði Ástráður Haraldsson hrl. skiptastjóri fyrir hönd þrotabúsins en þeir Gunnar Þór Gíslason og Eggert Árni Gíslason af hálfu sóknaraðila.

Ekki er ágreiningur með aðilum um að á þessum tíma hafi verið talið að Landver ehf. hefði selt fasteignina á 430 milljónir króna og að vangreidd húsaleiga næmi um 20 milljónum króna. Hins vegar liggur fyrir að eigandi fasteignarinnar dró í efa heimildir þrotabúsins til að neyta forkaupsréttar og neitaði að sýna samninga um sölu á eigninni til annars aðila.

Málsaðilar gerðu með sér nýjan samning 13. nóvember 2003 um sömu eignir og samið var um deginum áður. Með þeim samningi féll sóknaraðili frá fyrirvörum sínum, þar á meðal varðandi hámarkskaupverð á fasteigninni að Völuteigi, en þá lá fyrir að söluverð eignarinnar væri 440 milljónir króna og vangreidd leiga 29.731.257 krónur. Ákvæði 6. gr. samningsins var samhljóða ákvæði sömu greinar í fyrri samningi.

Eiganda fasteignarinnar var 14. nóvember 2003 send yfirlýsing um að þrotabúið neytti forkaupsréttar. Féllst eigandinn á það og í kjölfar þess var kaupverð fasteignarinnar greitt og ógreidd húsaleiga gerð upp. Þegar umræddar greiðslur höfðu verið inntar af hendi 19. nóvember 2003 voru gefin út afsöl fyrir fasteigninni, fyrst til þrotabús Móa hf. og svo frá þrotabúinu til Brimgarðs ehf., sem er félag tengt sóknaraðila og sömu menn í fyrirsvari fyrir bæði félögin. Í afsali Landsafls hf., sem enn var þinglýstur eigandi fasteignarinnar, var ekki getið um kaupverð eignarinnar. Í afsali þrotabúsins til Brimgarðs ehf., dagsettu 19. nóvember 2003 var heldur ekki getið um kaupverð og liggja engir aðrir skriflegir samningar fyrir um þessi viðskipti en getið hefur verið hér að framan.

Innköllun til kröfuhafa þrotabús Móa hf. var fyrst birt í Lögbirtingablaði 19. nóvember 2003 og lýsti sóknaraðili í kjölfarið búskröfu í þrotabúið að fjárhæð 29.731.257 krónur vegna greiddrar leigu. Þeirri kröfu var hafnað af hálfu skiptastjóra. Ekki tókst að jafna ágreininginn á sérstökum fundi sem skiptastjóri hélt með lögmanni sóknaraðila 16. febrúar 2004 og var héraðsdómi því sendur ágreiningurinn til úrlausnar með bréfi skiptastjóra dagsettu 15. mars 2004.

Óumdeilt er að umrædd leiguskuld varð til á þeim tíma sem Móar hf. voru í greiðslustöðvun.

 

Málsástæður og lagarök aðila

Af hálfu sóknaraðila er byggt á því að hann hafi lagt út til afnota fyrir þrotabúið þá fjármuni sem þurft hafi til að greiða vanskil á húsaleigu við eiganda húsnæðisins. Þessi greiðsla hafi verið forsenda þess að hægt væri að nýta forkaupsréttinn og að hægt væri að ganga frá sölu á fasteigninni að Völuteigi til sóknaraðila. Þrotabúið hafi þurft að kaupa fasteignina og síðan að selja hana til að tryggja hagsmuni þess varðandi sölu á öðrum eignum búsins. Skiptastjórinn hafi hins vegar ekki viljað leggja út fé úr þrotabúinu til þess að greiða upp leiguskuldina. Greiðslan hafi þannig verið innt af hendi til að liðka fyrir kaupsamningi en ekki verið hluti af kaupverði fasteignarinnar.

Umrædd leiguskuld hafi orðið til á greiðslustöðvunartímabili. Hún hafi því notið réttarstöðu sem búskrafa samkvæmt 4. tl. 1. mgr. 110. gr. laga nr. 21/1991. Því er haldið fram að krafan hefði fengist greidd sem búskrafa ef leigusali hefði lýst henni. Þar sem aðilaskipti hefðu orðið að kröfunni vegna greiðslu sóknaraðila hafi það hlotið að koma í hlut sóknaraðila að lýsa kröfunni í þrotabúið.

Þá er því haldið fram að það sé af og frá að sóknaraðili hefði tekið að sér að greiða kröfuna án þess að öðlast um leið réttarstöðu sem kröfunni fylgdi. Sóknaraðili hafi aldrei fallið frá því að krafan væri búskrafa. Aðrir kröfuhafar í þrotabúi Móa hf. og búið sjálft hafi á engan hátt getað vænst þess að sóknaraðili myndi með greiðslunni leggja fram tæpar 30 milljónir króna til gjaldþrota félags án þess að öðlast rétt til endurgreiðslu við úthlutun.

Af hálfu sóknaraðila er því haldið fram að það hefði þurft að koma fram með skýrum hætti í samningum aðila ef til þess hefði verið ætlast að sóknaraðili ætti að greiða til þrotabúsins meira en umræddar 5 milljónir króna til viðbótar kaupverði eignarinnar frá Landveri ehf. Svo hafi ekki verið og því verði að líta svo á að með umræddri greiðslu á skuld þrotabúsins vegna leiguvanskila hafi sóknaraðili fengið framselda búskröfu á hendur þrotabúinu.

 

Af hálfu varnaraðila er því haldið fram að ekki hafi komið fram fyrr en í samningaviðræðum aðfararnótt 19. nóvember 2003, eftir að leigugreiðslur höfðu verið inntar af hendi og gengið hafði verið frá afsali við eiganda fasteignarinnar, að sóknaraðili áskildi sér rétt til að lýsa leigugreiðslunni sem búskröfu í þrotabúið. Á þetta hafi ekki verið fallist af hálfu skiptastjóra. 

Meginmálsástæða varnaraðila um að staðfesta beri höfnun skiptastjóra á að krafa sóknaraðila komist að við gjaldþrotaskiptin er sá að krafa sóknaraðila sé einfaldlega í ósamræmi við samning aðila. Um það hafi verið samið milli aðila, sbr. 6. gr. samningsins, að ef sóknaraðili kysi það myndi þrotabúið hagnýta sér forkaupsrétt að Völuteigi 15 og afhenda síðan sóknaraðila gegn greiðslu kaupverðs gagnvart Landveri ehf., húsaleiguskuldar og 5 milljónir króna vegna umsýslu þrotabúsins í tengslum við þá gerninga sem gera þyrfti til að afla sóknaraðila þessara hagsmuna. Greiðsla húsaleigu hafi þannig verið hluti af greiðslu kaupverðs fasteignarinnar Völuteigs 15 í Mosfellsbæ.

Af hálfu varnaraðila er áréttað að sóknaraðili hafi greitt húsaleiguskuld varnaraðila til seljanda eignarinnar í þágu varnaraðila, sem lið í efndum samkvæmt yfirlýsingu þrotabúsins um að neyta forkaupsréttar. Greiðsla sóknaraðila hafi þannig verið fyrir varnaraðila enda hafi sóknaraðili ekki fengið önnur skilríki fyrir greiðslu sinni en staðfestingu banka á greiðslunni. Þá hafi sérstaklega verið tekið fram í samningi aðila að kaupverðið og áhvílandi skuld við Landver ehf. vegna vangoldinnar húsaleigu skyldi greidd varnaraðila að skaðlausu. Greiðsla vangoldinnar húsaleigu geti ekki verið varnaraðila að skaðlausu nema hann losni þar með undan greiðsluskyldu vegna hennar.

Af hálfu varnaraðila er því haldið fram að í sömu átt hnígi orðalag samnings um fyrirvara málsaðila frá 12. nóvember 2003 er lúti að forkaupsréttinum, sérstaklega síðari málsliður 2. gr. samningsins þar sem rætt sé um að sóknaraðili sé laus undan samning aðila ef kaupverð eignarinnar verði hærra en 450 milljónir króna, að meðtöldu uppgjöri vangoldinnar leigugreiðslu. Af hálfu varnaraðila er talið að nefnd hámarksfjárhæð hefði vart tekið til greiðslu húsaleigunnar ef ætlun samningsaðili hefði verið sú að sóknaraðili ætti þess kost að fá þá fjárhæð endurgreidda sem búskröfu við úthlutun úr þrotabúinu. Engu breyti um réttarstöðu aðila þótt raunveruleg og endanleg fjárhæð hafi reynst nokkru hærri en við hafði verið miðað þar sem sóknaraðili hafi sjálfur tekið þá afstöðu að láta það ekki hindra kaup hans.

Af hálfu varnaraðila er á því byggt að kröfugerð sóknaraðila sé í andstöðu við rétta orðskýringu og efni samnings aðila og því beri að hafna henni. Orð skuli standa. Sóknaraðila sé ekki tækt að víkja sér undan samningsskuldbindingu sinni með vísan til þess að fyrri eigandi fasteignarinnar kynni að hafa átt búskröfu í búið. Ekkert sé óeðlilegt við það að sóknaraðili greiði slíka kröfu sem lið í greiðslu á kaupverði eigna þrotabúsins og létti kröfunni þar með af búinu.

Vísað er til þess að hlutverk skiptastjóra sé meðal annars að hagnýta þau færi sem fyrir liggi og selja þær eignir sem þrotabú eigi eða geti áskotnast. Það sé hlutverk hans að skapa sem mest verðmæti úr eignum gjaldþrota félags, kröfuhöfum til hagsbóta. Liður í þeirri lögbundnu skyldu skiptastjóra í þrotabúi Móa hf. hafi verið að hagnýta forkaupsrétt að Völuteigi 15 og selja fasteignina síðan aftur og létta leiguskuld af þrotabúinu.

Um lagarök fyrir höfnun skiptastjóra er af hálfu varnaraðila vísað til 119. gr. laga nr. 21/1991 og meginreglna kröfuréttar og samningaréttar um réttar efndir samninga og fjárskuldbindinga.

 

Niðurstaða

Eftir að bú Móa hf. hafði verið tekið til gjaldþrotaskipta lá fyrir að eigandi fasteignarinnar hafði gert samning um sölu á fasteigninni til annars aðila. Fyrir liggur að það var mikilvægur þáttur í því að tryggja viðunandi verð fyrir rekstur og eignir varnaraðila að tryggt væri að rekstur kjúklingasláturhúss gæti haldið áfram í fasteigninni Völuteigi 15 (áður Völuteigi 2) í Mosfellsbæ. Af fyrirvörum í samningum málsaðila á sölu á eignum þrotabúsins til sóknaraðila er ljóst að það var kappsmál málsaðila að þrotabúinu tækist að ganga inn í kaupsamning um fasteignina á grundvelli forkaupsréttarákvæðis í leigusamningi Móa hf.

Óumdeilt er að eigandi fasteignarinnar léði ekki máls á því að þrotabúið nýtti forkaupsréttinn nema leiguskuld yrði fyrst greidd upp. Af hálfu málsaðila er ekki ágreiningur um að fyrirsvarsmenn þeirra hafi talið þá leiguskuld nema um 20 milljónum króna.

Liður í samningi sóknaraðila um kaup á eignum þrotabúsins, dagsettum 12. nóvember 2003, var sem fyrr segir að þrotabúið nýtti sér forkaupsrétt sinn að umræddri fasteign ef sóknaraðili kysi og afhenti sóknaraðila gegn greiðslu kaupsverðs hennar og áhvílandi skulda við Landver ehf. vegna vangoldinnar húsaleigu allt að skaðlausu fyrir þrotabúið og gegn greiðslu á 5 milljónum króna til þrotabúsins eins og segir í 6. gr. samningsins.

Samkvæmt niðurlagsákvæði þessa samnings voru kaupin upphaflega gerð með fyrirvara um að Landver ehf. viðurkenndi forkaupsrétt Móa hf. að Völuteigi og heimild þrotabúsins til að ganga inn í þann rétt og að viðunandi samningar næðust um að þrotabúið neytti þess forkaupsréttar. Þessir fyrirvarar voru nánar tíundaðir í hliðarsamningi aðila undirrituðum sama dag. Þar var gildistími fyrirvarans tilgreindur og tekið fram að færi svo að uppkaupsverð eignarinnar yrði hærra en 450 milljónir króna að meðtöldu uppgjöri vangoldinna leigugreiðslna væri kaupanda heimilt að ganga frá kaupunum.

Óumdeilt er að með samningi þeim sem málsaðilar gerðu með sér 13. nóvember 2003 var fallið frá öllum framangreindum fyrirvörum en ákvæði 6. gr. þess samnings var samhljóða 6. gr. samningsins frá 12. nóvember.

Mál þróuðust síðan með þeim hætti að sóknaraðili greiddi leiguskuld Móa hf. að fjárhæð 29.731.257 krónur til eiganda fasteignarinnar og þrotabúið fékk að nýta sér forkaupsréttarákvæði í framangreindum leigusamningi. Fasteigninni var síðan afsalað til þrotabúsins 19. nóvember 2003 og þrotabúið afsalaði eigninni sama dag til Brimgarða ehf., sem er eins og fyrr segir félag tengt sóknaraðila, eftir að greiddar höfðu verið umræddar 440 milljónir, auk 5 milljóna til þrotabúsins eins og áskilið hafði verið í samningi málsaðila.

Þótt umræddri fasteign hafi að lokum verið afsalað til Brimgarða hf. en ekki sóknaraðila er ljóst að samningur málsaðila frá 13. nóvember 2003 gekk eftir, þar á meðal ákvæði 6. gr. samningsins. Þegar litið er til orðalags 6. gr. samningsins um afmörkun á kaupverði eignarinnar frá þrotabúinu til sóknaraðila og til orðalags í 2. gr. hliðarsamnings frá 12. nóvember 2003 varðandi hámarksuppkaupsverð að meðtöldu uppgjöri vangoldinna leigugreiðsla er óhjákvæmilegt annað en að líta svo á að aðilar hafi á þeim tíma sem þessir samningar voru gerðir litið svo á að greiðsla leiguskuldarinnar teldist hluti af kaupverði fasteignarinnar af þrotabúinu.

Í 6. gr. samningsins er jafnframt mælt fyrir um að kaupandi leggi út til afnota fyrir þrotabúið þá fjármuni sem þurfi til að greiða upp vanskil við leigusala. Tilgangur þessa ákvæðis var augljóslega sá að liðka fyrir að þrotabúið gæti nýtt forkaupsréttinn og þannig að tryggja að sóknaraðili gæti keypt fasteignina af þrotabúinu. Gagnvart afdráttarlausu upphafsákvæði 6. gr. um að þrotabúið afhenti sóknaraðila fasteignina „gegn greiðslu kaupverðs hennar og áhvílandi skulda við Landver ehf. vegna vangoldinnar húsaleigu allt að skaðlausu fyrir þrotabúið.” verður samningsákvæðið í heild með engu móti skilið þannig að í því fælist ráðagerð um að sóknaraðili gæti síðar lýst kröfu á hendur þrotabúinu vegna greiðslu á umræddum leiguvanskilum.

Gunnar Þórs Gíslason stjórnarformaður sóknaraðila bar fyrir dómi að á næturfundi fulltrúa málsaðila og Landvers ehf. aðfararnótt 19. nóvember 2003, þegar gengið var frá afsölum vegna umræddrar fasteignar, hafi komið fram af hálfu sóknaraðila að litið væri á greiðslu á leiguvanskilunum sem lán til þrotabúsins en ekki hluta af kaupverði. Fulltrúar sóknaraðila hafi talið líklegt að krafa vegna leiguvanskilanna fengist greidd úr þrotabúinu sem búskrafa.

Ástráður Haraldsson skiptastjóri bar fyrir dómi að á þeim tíma sem samningar um kaup sóknaraðila á rekstri og eignum þrotabúsins hafi staðið hafi ekki verið rætt um að sóknaraðili myndi eignast búskröfu á hendur þrotabúinu við að greiða upp leiguvanskil. Á næturfundinum 19. nóvember hafi verið komin fram viðurkenning á forkaupsrétti þrotabúsins. Þá fyrst hafi komið fram athugasemd frá sóknaraðila um leigugreiðsluna og hafi forsvarsmenn sóknaraðila þá talið að þeir hefðu fengið framselda búskröfu á hendur þrotabúinu. Kvaðst hann hafa eytt þessu um nóttina og ekki samþykkt að um búskröfu væri að ræða.

Frá sjónarhóli þrotabúsins var eðlilegt að skiptastjóri freistaði þess að fá sem allra hæst verð fyrir umrædda fasteign og jafnframt að leysa þrotabúið undan greiðsluskyldu á umræddum leiguvanskilum. Ljóst er hins vegar að ef umrædd greiðsla á leiguvanskilum teldist hluti af kaupverði fasteignarinnar Völuteigs 15 væri kaupverð sóknaraðila tæplega 35 milljónum króna hærra en samningur sá sem þrotabúið gekk inn í sem forkaupsréttarhafi hljóðaði upp á. Samkvæmt því höfðu báðir ríka hagsmuni af því að eyða óvissu um hvort umrædd greiðsla á leiguvanskilum teldist hluti af kaupverði eignarinnar eða ekki.

Samkvæmt framansögðu er ljóst að þegar endanlega var gengið frá samningum aðila með afsali á fasteigninni Völuteigi 15 til Brimgarða ehf. kom fram ágreiningur um það hvort greiðsla sóknaraðila á leiguvanskilunum teldist hluti af kaupverðinu eða eingöngu lán til þrotabúsins til að því væri mögulegt að nýta forkaupsréttinn. Í afsalinu er kaupverðs fasteignarinnar ekki getið og engar vísbendingar að finna sem varpað gætu ljósi á það ágreiningsefni sem hér er um fjallað. Af framburði þeirra Gunnars Þórs Gíslasonar og Ástráðs Haraldssonar verður ráðið að gengið hafi verið frá afsalinu og viðskiptunum í heild án þess að þessi ágreiningur væri til lykta leiddur.

Með hliðsjón af framangreindri niðurstöðu um að túlka beri samninga aðila frá 12. og 13. nóvember þannig að aðilar hafi við gerð þeirra litið svo á að greiðsla leiguskuldarinnar teldist hluti af kaupverði fasteignarinnar, verður að líta svo á að fyrirsvarsmönnum sóknaraðila hafi, þegar gengið var frá afsali fyrir fasteigninni, borið að láta á það reyna hvort fallist væri á þau sjónarmið þeirra af hálfu þrotabúsins að greiðsla á umræddum leiguvanskilum teldist ekki hluti af kaupverðinu og fengi stöðu búskröfu á hendur þrotabúinu. Fyrirsvarsmenn sóknaraðila, sem eru þeir sömu og fyrirsvarsmenn Brimgarða ehf., létu þetta fyrir farast og rituðu undir afsal fyrir fasteigninni án nokkurs fyrirvara. Upplýst er að þeir nutu lögfræðiaðstoðar við samningsgerðina.

Samkvæmt framansögðu þykir ekki hafa verið sýnt fram á af hálfu sóknaraðila að gerðar hafi verið breytingar á 6. gr. samnings málsaðila frá 13. nóvember 2003 varðandi afmörkun á kaupverði fasteignarinnar á síðari stigum samningsgerðarinnar.

Samkvæmt öllu framangreindu ber að skýra samninga aðila þannig að greiðsla á umræddum leiguvanskilum teljist hafa verið hluti af kaupverði fasteignarinnar Völuteigs 15 af þrotabúinu og þannig réttar efndir á 6. gr. samning málsaðila frá 13. nóvember 2003. Ber því að hafna kröfu sóknaraðila um að krafa sóknaraðila í þrotabú Móa hf. að fjárhæð 29.731.257 krónur verði viðurkennd sem búskrafa samkvæmt 110. gr. laga nr. 21/1991 við skiptin og staðfesta afstöðu skiptastjóra um að krafan fái ekki komist að við skiptin.

Fyrir liggur að skiptastjóri þrotabúsins var aðalhöfundur þeirra samninga sem um hefur verið fjallað í málinu. Líta verður svo á að með skýrari samningsákvæðum hefði mátt koma í veg fyrir ágreining þennan. Með hliðsjón af því þykir rétt að hvor málsaðila greiði sinn kostnað af máli þessu.

Af hálfu sóknaraðila flutti mál þetta Helgi Jóhannesson hrl. en Björn L. Bergsson hrl. af hálfu varnaraðila.

Sigurður Tómas Magnússon, héraðsdómari, kveður upp úrskurð þennan.

Ú R S K U R Ð A R O R Ð

Staðfest er sú afstaða skiptastjóra í þrotabúi Móa hf., að krafa sóknaraðila, Matfugls ehf., nr. 74 í kröfuskrá, að höfuðstól 29.731.257 krónur, fái ekki komist að við skipti á þrotabúinu.

Málskostnaður fellur niður.