Fimmtudaginn 17. janúar 2008.
Nr. 229/2007.	Saxhóll ehf. (Reynir Karlsson hrl.) gegn Lykilhótelum ehf. (Karl Axelsson hrl.)

 

Kaupréttur. Fasteign.

S og L deildu um hvort L hefði lýst því yfir nægilega snemma að hann hygðist nýta sér samningsbundinn kauprétt um nánar tilgreindar fasteignir. Talið var að yfirlýsingin hefði komið fram innan gildistíma kaupréttarins og að ákvæði samningsins um að tilkynna bæri með þriggja mánaða fyrirvara um nýtingu hans takmarkaði ekki gildistíma kaupréttarins  með þeim hætti sem S byggði á.

 

Dómur Hæstaréttar.

Mál þetta dæma hæstaréttardómararnir Ólafur Börkur Þorvaldsson, Hjördís Hákonardóttir og Páll Hreinsson.

Áfrýjandi skaut málinu til Hæstaréttar 30. apríl 2007. Hann krefst sýknu af kröfu stefnda og málskostnaðar í héraði og fyrir Hæstarétti.

Stefndi krefst staðfestingar héraðsdóms og málskostnaðar fyrir Hæstarétti.

Málsatvik eru rakin í héraðsdómi. Orðalag kaupsamnings aðila frá 17. mars 2003 var skýrt um það að kaupréttur stefnda skyldi gilda í þrjú ár frá 1. mars 2003 að telja. Stefndi tilkynnti áfrýjanda með bréfi 16. desember 2005 að hann vildi nýta kauprétt sinn. Var kauprétturinn þá í gildi. Í ákvæði kaupsamningsins um kaupréttinn segir ennfremur: „Seljandi skal tilkynna kaupanda með 3ja mánaða fyrirvara hyggist hann nýta sér kauprétt sinn.“ Rétt þykir að skýra þetta skilyrði þannig að uppgjör, afsal og afhending eigna skuli tímasett þremur mánuðum eftir að tilkynning hefur borist um að kaupréttar verði neytt. Með þessum athugasemdum og að öðru leyti með vísan til forsendna héraðsdóms verður hann staðfestur.

Áfrýjanda verður gert að greiða stefnda málskostnað fyrir Hæstarétti eins og nánar greinir í dómsorði.

Dómsorð:

Héraðsdómur skal vera óraskaður.

Áfrýjandi, Saxhóll ehf., greiði stefnda, Lykilhótelum ehf., 300.000 krónur í málskostnað fyrir Hæstarétti.

 

 

Dómur Héraðsdóms Reykjavíkur 31. janúar 2007.

Mál þetta, sem dómtekið var 19. janúar 2007, er höfðað fyrir Héraðsdómi Reykjavíkur af Lykilhótelum ehf., [kt.], Seljugerði 9, Reykjavík, gegn Saxhóli hf., [kt.], Nóatúni 17, Reykjavík, með stefnu sem birt var 22. febrúar 2006.

Dómkröfur stefnanda eru að viðurkennt verði að stefnandi eigi á grundvelli kaupsamnings milli stefnda og stefnanda, dags. 17. mars 2003, um Hótel Norðurland, kauprétt á þeim eignum sem þar er nánar lýst.  Þá er krafist málskostnaðar samkvæmt framlögðu málskostnaðaryfirliti.

Dómkröfur stefnda eru að hann verði sýknaður af öllum kröfum stefnanda.  Þá krefst stefndi að honum verði tildæmdur málskostnaður samkvæmt mati dómsins eða samkvæmt málskostnaðarreikningi.

Aðilar eru sammála um þá málavaxtalýsingu er fram kemur í stefnu og hljóðar þannig:

Stefnandi átti og rak um árabil Hótel Norðurland á fasteignunum Geislagötu 7 og Geislagötu 12 á Akureyri.

Á öndverðu ári 2003 gerði stefndi Saxhóll ehf. tilboð í eignina og er það dags. 17. febrúar 2003.  Var tilboðið gert í Hótel Norðurland, sem nánar tiltekið var lýst sem öllu húsnæði stefnanda að Geislagötu 7, Akureyri, ásamt öllum tækjum og búnaði sem hótelinu fylgdi.  Í hótelinu væru 28 herbergi.  Þá fylgdi með veitingasalur, eldhús á jarðhæð og geymsla í kjallara.  Þá fylgdi með allt húsnæði stefnanda að Geislagötu 12 þar sem m.a. væru 6 gistiherbergi, línherbergi og geymsla á jarðhæð.  Samkvæmt kauptilboðinu bauð stefndi kr. 147.000.000.- fyrir eignina.  Í kauptilboðinu, sem samið var af lögmanni stefnda, var jafnframt svofellt kaupréttarákvæði:

 

Tilboðshafi skal hafa kauprétt að hinu selda í 3 ár frá 1. mars 2003 að telja.  Neyti tilboðsgjafi (sic) kaupréttar síns, skal kaupverðið vera 170.000.000,00.  Kaupverðið skal hækka í samræmi við breytingar á vísitölu byggingarkostnaðar, miðað við grunnvísitölu 285,0 stig í febrúar 2003.  Miðað skal við að kaupverðið verði greitt með yfirtöku áhvílandi skulda og mismunur í peningum við undirskrift kaupsamnings.  Tilboðshafi skal tilkynna tilboðsgjafa með 3ja mánaða fyrirvara hyggist hann nýta sér kauprétt sinn.

 

         Stefnandi samþykkti tilboðið samdægurs eða 17. febrúar 2003.

         Þann 17. mars 2003 undirrituðu aðilar síðan kaupsamning sem saminn var af lögmanni stefnda.  Þar er hið selda útlistað með nákvæmari hætti sem fasteignin Geislagata 7, hluti fasteignarinnar Geislagötu 12 og innréttingar búnaður og tæki, sem nánar var sérgreint í fylgiskjali með samningnum.  Þá var tekið fram að með kaupunum fylgdi nafnið Hótel Norðurland og viðskiptavild hótelsins.  Í samningnum var kveðið á um kauprétt stefnanda með sama hætti og í hinu samþykkta kauptilboði en jafnframt tekið fram að reyni á kaupréttinn muni lántökukostnaður stefnda skiptast hlutfallslega á milli aðila.

         Afsal, samið af lögmanni stefnda, var gefið út þann 8. maí 3003.

         Stefnandi sendi stefnda ábyrgðarbréf, dags. 16. desember 2005, og tilkynnti honum, með vísan til kaupréttarákvæðis kaupsamningsins frá 17. mars 2003, að hann hefði ákveðið að nýta sér þann kauprétt.  Óskaði stefnandi eftir fundi hið fyrsta til þess að ganga frá formsatriðum og uppgjöri vegna kaupanna.

         Ekkert svar barst og með bréfi stefnanda, dags. 12. janúar 2006, ítrekaði hann kröfu sína um beitingu kaupréttarins.

         Málsaðilar hittust á fundi 18. janúar 2006.  Í svarbréfi lögmanns stefnda, dags. 19. janúar 2006, er vísað til þess að í tilvitnuðum kaupsamningi hafi verið gert ráð fyrir því að stefnandi ætti kauprétt í þrjú ár frá 1. mars 2003 að telja.  Tími til að nýta sér kaupréttinn væri hins vegar afmarkaður við það að tilkynning þess efnis væri send með þriggja mánaða fyrirvara.  Tilkynningu hefði því borið að senda fyrir 1. desember 2005 til þess að hægt væri að nýta kaupréttinn fyrir 1. mars 2006.  Tilkynning þ.a.l. hefði hins vegar ekki borist fyrr en um miðjan desember 2005 og af því leiddi að réttur seljanda til að kaupa eignina, með þeim skilmálum sem í samningi aðila greindi, væri fallinn niður.

Við framangreinda afstöðu stefnda getur stefnandi ekki sætt sig og höfðar því mál þetta til heimtu þess umsamda kaupréttar sem hann byggir á samningnum frá 17. mars 2003.

Til viðbótar framangreindri málavaxtalýsingu tekur stefndi fram að í kaupsamningi aðila hljóði ákvæðið um kauprétt á þennan veg:

 

Seljandi skal hafa kauprétt að hinu selda í 3 ár frá 1. mars 2003 að telja.  Neyti seljandi kaupréttar síns, skal kaupverðið vera 170.000.000,00.  Kaupverðið skal hækka í samræmi við breytingar á vísitölu byggingarkostnaðar, miðað við grunnvísitölu 285,0 stig í febrúar 2003.  Miðað skal við að kaupverðið verði greitt með yfirtöku áhvílandi skulda og mismunur í peningum við undirskrift kaupsamning.  Seljandi skal tilkynna kaupanda með 3ja mánaða fyrirvara hyggist hann nýta sér kauprétt sinn.  Reyni á kauprétt samk. framansögðu mun lántökukostnaður vegna lántöku Saxhóls ehf. skiptast hlutfallslega á milli aðila.

 

Stefnandi byggir á því að umsaminn kaupréttur hafi átt að gilda til 1. mars 2006.  Nægilegt hafi því verið fyrir stefnanda að tilkynna stefnda um að hann hygðist nýta sér kaupréttinn fyrir þann tíma.  Þar af leiðandi hafi tilkynning hans 16. desember 2005 virkjað kaupréttinn.

Vísað er til þess að í kaupsamningi aðila sé kaupréttarákvæði er kveði skýrt á um það að stefnandi eigi kauprétt í þrjú ár frá 1. mars 2003 að telja.  Eðlileg og bein orðskýring leiði vafalaust til þeirrar niðurstöðu að kaupréttur stefnanda falli niður 1. mars 2006, þ.e. að þremur árum liðnum.  Fyrirvari síðar í kaupréttarákvæðinu þess efnis, að seljanda [stefnanda] beri að tilkynna kaupanda [stefnda] með þriggja mánaða fyrirvara hyggist hann nýta sér kauprétt sinn, verði ekki með nokkrum eðlilegum hætti skýrður þannig að hann stytti gildistíma kaupréttarins um þrjá mánuði.  Ef svo væri hefði legið beint við að kveða á um að kauprétturinn skyldi gilda í þrjátíu og þrjá mánuði en ekki í þrjú ár.  Fyrirmæli um tilkynningu um beitingu kaupréttarins með þriggja mánaða fyrirvara verði eðlilega skýrð þannig að til framkvæmdar kaupréttarins, afsals eignanna, kæmi fyrst þremur mánuðum eftir að stefnandi hefði tilkynnt stefnda að hann hygðist neyta kaupréttarins, enda væri ekki sanngjarnt að ætla stefnda að stökkva út úr eigninni og eftir atvikum rekstrinum nánast samdægurs.

Byggt er á því að kaupréttur stefnanda njóti verndar sem hver önnur óbein eignarréttindi.  Liggi beint við að túlka kaupréttarákvæðið samkvæmt efni sínu.  Kauptilboð, og síðan kaupsamningurinn með kaupréttarákvæðinu, hafi verið orðað af lögmanni stefnda.  Stefndi verði því að bera allan halla af vafa um túlkun kaupréttar-ákvæðis samningsins.  Tilkynning um að stefnandi hafi ákveðið að nýta sér kaupréttinn hefði borist stefnda innan tímamarka áður en kauprétturinn féll niður.

Stefndi byggir kröfu sína á að orðalag kaupréttarákvæðis samnings aðila sé alveg skýrt og verði að skýra samkvæmt efni sínu í samræmi við orðanna hljóðan.  Kauprétturinn hafi gilt í þrjú ár frá 1. mars 2003 til loka febrúar 2006.  Vildi stefnandi nýta sér kaupréttinn, hefði verið samið um að takmarka þann rétt hans við að stefnda væri tilkynnt um það með þriggja mánaða fyrirvara að stefnandi ætlaði að nýta sér þennan rétt.  Í þessu felist að hefði stefnandi t.d. ætlað að nýta sér kaupréttinn 1. júlí 2003, hefði hann orðið að tilkynna stefnda það fyrir 1. apríl 2003 o.s.frv.  Með sama hætti hafi stefnandi orðið að tilkynna stefnda fyrir 1. desember 2005 að hann ætlaði að nýta kaupréttinn fyrir 1. mars 2006.  Með öðrum orðum hafi stefndi getað ráðstafað eigninni til þriðja aðila eftir 1. desember 2005 án þess að taka tillit til eða upplýsa um kaupréttinn, úr því að stefnandi hafði ekki tilkynnt stefnda fyrir 1. desember 2005 að hann hygðist nýta sér þennan rétt.

            Vísað er til þess að væru sjónarmið og skýringar stefnanda réttar, hefði stefnandi raunar hvenær sem er fyrir 1. mars 2006 getað tilkynnt að hann hygðist nýta sér kaupréttinn, þess vegna degi áður, eða 28. febrúar 2006.  Sá skilningur leiddi til þess að stefnandi hefði kauprétt að eignunum til 31. maí 2006 og þannig lengdi hann gildistíma kaupréttarins um þrjá mánuði.  Hins vegar hefði ekki verið um það samið, enda hefði það verið ósanngjarnt eins og stefnandi hafi raunar viðurkennt í stefnu, sbr. orðin: „ekki var sanngjarnt að ætla stefnda að stökkva út úr eigninni, eftir atvikum rekstrinum, nánast samdægurs.“

Ályktunarorð:  Á kaupsamningi aðila stendur að kaupsamninginn hafi samið AM Praxis sf. Reynir Karlsson hrl., en Reynir er lögmaður stefnda í máli þessu.  Samkvæmt bréfi forsvarsmanns stefnanda til stefnda, dags. 16. desember 2005, skilur hann ákvæði samningsins um gildistíma kaupréttar svo að hann standi fortakslaust til 1. mars 2006.  Af hálfu stefnda er því hins vegar haldið fram, að ákvæði í kaupsamningi, um að seljandi skuli tilkynna kaupanda með þriggja mánaða fyrirvara hyggist hann nýta sér kauprétt sinn, takmarki gildistíma kaupréttarins við 1. desember 2005, þar sem stefnandi tilkynnti stefnda ekki að hann ætlaði að nýta sér kaupréttinn fyrir þann tíma.  Af hálfu stefnanda er aftur á móti haldið fram að umrætt ákvæði samningsins verði eðlilega skýrt þannig að til framkvæmdar kaupréttarins, afsals eignanna, komi fyrst þremur mánuðum eftir að seljandi tilkynnir kaupanda um að hann hyggist neyta kaupréttarins, en ekki að kauprétturinn hefði falli niður þremur mánuðum fyrr en samningurinn kvað á um.

Í kaupsamningi aðila segir að seljandi hafi kauprétt að hinu selda í þrjú ár frá 1. mars 2003 að telja.  Fallist er því á með stefnanda að kaupréttur hafi gilt til 1. mars 2006.  Ákvæði í kaupsamningi, um að seljandi skuli tilkynna kaupanda með þriggja mánaða fyrirvara hyggist hann nýta sér kauprétt sinn, takmarkar ekki gildistíma kaupréttarins við 1. desember 2005, heldur verður eftir orðanna hljóðan að ætla, að kauprétturinn hafi fyrst orðið virkur við að stefnandi tilkynnti stefnda hinn 16. desember 2005 að hann hygðist nota kaupréttinn.  Gildistími hans styttist hvorki við það né lengdist, heldur var þriggja mánaða framkvæmdatími, frá 16. desember 2005 að telja, markaður fyrir kaupanda og seljanda til að ganga frá kaupunum.

Samkvæmt framangreindu er fallist á dómkröfur stefnanda og verður stefndi dæmdur til að greiða stefnanda málskostnað eins og í dómsorði segir.

Páll Þorsteinsson héraðsdómari kveður upp dóminn.

DÓMSORÐ:

Viðurkennt er að stefnandi, Lykilhótel ehf., eigi á grundvelli kaupsamnings milli stefnda, Saxhóls hf., og stefnanda, dags. 17. mars 2003, um Hótel Norðurland, kauprétt á þeim eignum sem þar er nánar lýst.

            Stefndi greiði stefnanda 731.684 krónur í málskostnað.