Dómur Hæstaréttar.

Mál þetta dæma Karl Axelsson hæstaréttardómari og Guðrún Erlendsdóttir og Ingveldur Einarsdóttir settir hæstaréttardómarar.

Áfrýjendur skutu málinu til Hæstaréttar 4. júní 2015. Þær krefjast þess, hvor fyrir sig, að viðurkennd verði sú hluthafaskipting í félaginu Staður og stund ehf. sem tilgreind er í samningi aðila 2. október 2012 þannig að hvor um sig eignaðist 35% af heildarhlutafé félagsins. Þá krefst áfrýjandinn Þórhalla skaðabóta að fjárhæð 4.109.750 krónur og áfrýjandinn Svanhildur Kamilla skaðabóta að fjárhæð 3.866.000 krónur „vegna brota á samningi er málsaðilar undirrituðu 2. október 2012.“ Loks krefjast þær málskostnaðar í héraði og fyrir Hæstarétti.

Stefndu krefjast staðfestingar héraðsdóms og málskostnaðar fyrir Hæstarétti.

Málsatvik eru rakin í hinum áfrýjaða dómi. Í málinu byggja áfrýjendur á því að stefndu hafi vanefnt samning sem þær telja hafa komist á með undirritun skjals 2. október 2012 sem bar yfirskriftina „Sameiginlegur skilningur á útfærslu á hlutafjáraukningu og aðkomu hluthafa að Staður og stund ehf.“ Byggja þær á því að umrædd vanefnd hafi valdið þeim tjóni sem nemi þeim fjárhæðum sem áður er getið. Af þessu leiðir að fyrri krafa áfrýjenda, um viðurkenningu á því að hluthafaskipting í umræddu félagi sé með þeim hætti sem sagði í umræddu skjali, er að efni til málsástæða fyrir skaðabótakröfu þeirra og kemur hún því ekki sérstaklega til úrlausnar í málinu.

Félagið Staður og stund ehf. var stofnað 26. maí 2011 og voru hluthafar þess fimm. Áfrýjandinn Þórhalla átti 12,5%, áfrýjandinn Svanhildur 20%, stefndi Sóley Organics ehf. 45%, stefndi Flugleiðahótel ehf. 10% og Gísli Ölver Sigurðsson 12,5%. Áðurnefnt skjal 2. október 2012 fól í sér áform um að aðilar málsins, sem voru fjórir af fimm hluthöfum félagsins, stæðu að niðurfærslu hlutafjár í félaginu og í framhaldinu myndu þau auka hlutafé með þeim hætti sem nánar er fjallað um í skjalinu. Er í því meðal annars fjallað um gerð nýs leigusamnings, niðurfellingu viðskiptaskulda, sem breytt skyldi í hlutafé, og fleira. Með skjalinu var þannig áformað að hrinda í framkvæmd breytingu á hlutafjáreign, starfstilhögun félagsins og aðkomu einstakra hluthafa að því. Að því leyti sem skjalið fól í sér bindandi og fyrirvaralaust samkomulag um einstaka þætti, skuldbatt það þá aðila sem að því stóðu. Á hinn bóginn má ljóst vera að í því fólust jafnframt áform um tilteknar ráðstafanir sem háðar voru fyrirvörum, meðal annars með hliðsjón af því lögbundna ferli sem þær varð að vinna eftir samkvæmt lögum nr. 138/1994 um einkahlutafélög.

Á hluthafafundi í félaginu 19. nóvember 2012 átti að taka fyrir tillögu að hlutafjárhækkun þeirri sem fólst í áðurnefndu skjali. Á fundinum kom aftur á móti upp ágreiningur um verðmat á hlutafjárframlagi áfrýjenda sem skyldi felast í rekstri og tækjum snyrtistofu þeirra, sem hafði verið rekin í félaginu Lipurtá ehf., en ætluð hlutdeild viðskiptavildar snyrtistofunnar átti að nema 60% hlutafjárframlags áfrýjenda. Af gögnum málsins og framburðum vitna fyrir héraðsdómi sýnast hluthafarnir, þar á meðal áfrýjendur, lítt hafa gert til þess að jafna þann ágreining. Þvert á móti verður ráðið af yfirlýsingum og athöfnum þeirra í framhaldinu að forsendur væru brostnar fyrir þeim áformum sem útlistuð voru í skjalinu frá 2. október 2012. Jafnframt er nánar rakið í hinum áfrýjaða dómi hvernig aðgerðir beggja aðila miðuðu að því að færa rekstur og einstakar ráðstafanir til fyrra horfs. Ekkert varð þannig af fyrirhugaðri hlutafjárhækkun eða öðrum þeim ráðstöfunum sem ráðgerðar höfðu verið og áðurnefnt skjal fjallaði um. Þá hafa áfrýjendur ekki sýnt fram á að stefndu hafi bakað sér bótaskyldu vegna þess að fyrrnefnd áform gengu ekki eftir. Verður niðurstaða hins áfrýjaða dóms því staðfest, þar með talið ákvæði hans um málskostnað.

Eftir úrslitum málsins verður áfrýjendum gert að greiða stefndu óskipt, hvorum fyrir sig, málskostnað fyrir Hæstarétti eins og í dómsorði greinir. 

Dómsorð:

Hinn áfrýjaði dómur skal vera óraskaður.

Áfrýjendur, Þórhalla Ágústsdóttir og Svanhildur Kamilla Sigurðardóttir, greiði óskipt hvorum stefnda, Flugleiðahótelum ehf. og Sóley Organics ehf., 400.000 krónur í málskostnað fyrir Hæstarétti.

Dómur Héraðsdóms Reykjavíkur 4. mars 2015.

                Mál þetta, sem var dómtekið 5. febrúar sl., var höfðað 27. nóvember 2013.

                Stefnendur eru Þórhalla Ágústsdóttir, Dofrabergi 17 í Hafnarfirði og Svanhildur Kamilla Sigurðardóttir, Kríuási 19 í Hafnarfirði.

                Stefndu eru Flugleiðahótel ehf., Reykjavíkurflugvelli í Reykjavík og Sóley Organics ehf., Suðurgötu 15 í Hafnarfirði.

                Stefnandi, Þórhalla, krefst þess að viðurkennd verði með dómi sú hlutahafaskipting í einkahlutafélaginu Stað og stund ehf., kt. 410611-1120, sem tilgreind er í samningi á milli aðila, sem undirritaður var 2. október 2012, þannig að hún eignaðist sem svarar 35% af heildarhlutafé félagsins.

                Stefnandi, Svanhildur Kamilla, krefst þess að viðurkennd verði með dómi sú hlutahafaskipting í einkahlutafélaginu Stað og stund ehf., kt. 410611-1120, sem tilgreind er í samningi á milli aðila, sem undirritaður var 2. október 2012, þannig að hún eignaðist sem svarar 35% af heildarhlutafé félagsins.

                Stefnandi, Þórhalla, krefst þess jafnframt að stefndu verði óskipt dæmd til að greiða henni skaðabætur að fjárhæð 4.109.750 krónur vegna brota á samningi er málsaðilar undirrituðu 2. október 2012.

                Stefnandi, Svanhildur Kamilla, krefst þess einnig að stefndu verði óskipt dæmd til að greiða henni skaðabætur að fjárhæð 3.886.000 krónur vegna brota á samningi er málsaðilar undirrituðu 2. október 2012.

                Þá krefjast stefnendur, hvor um sig, málskostnaðar að viðbættum virðisaukaskatti.

                Stefndu krefjast báðir sýknu og málskostnaðar.

                                                                                              I

                Einkahlutafélagið Staður og stund ehf. var stofnað 26. maí 2011 af málsaðilum, auk Gísla Ölvers Sigurðssonar, eiginmanns stefnanda, Þórhöllu. Aðalstarfsemi félagsins var rekstur sundlaugar, heilsulindar og snyrti- og hárgreiðslustofu. Samkvæmt stofnskrá félagsins var hlutafé þess 4.475.000 krónur og hver hlutur að fjárhæð ein króna. Skipting hlutafjár í félaginu var með þeim hætti að hlutur stefnda, Sóleyjar Organics ehf. var 45%, hlutur stefnda Flugleiðahótela ehf. 10%, hlutur stefnanda, Svanhildar, 20% og hlutur stefnanda, Þórhöllu, og eiginmanns hennar, Gísla, hvors um sig 12,5%.

                Félagið rak starfsemi sína að Nauthólsvegi 52 í Reykjavík, við Reykjavíkurflugvöll, en þar fer einnig fram hótelstarfsemi á vegum stefnda, Flugleiðahótela ehf., undir nafninu Icelandair hótel Reykjavík Natura. Félagið leigði þar heilsulind af stefnda, Flugleiðahótelum ehf. samkvæmt leigusamningi, dags. 6. júní 2011.

                Félagið Lipurtá ehf., sem var í eigu stefnenda, gerði leigusamning við Stað og stund ehf. um leigu á þremur snyrtiherbergjum, forstofu, skáp, naglaborði og aðstöðu í húsnæði heilsulindarinnar ásamt starfsmanni í móttöku og síma frá 15. júní 2011. Samkvæmt leigusamningi skyldi leigan vera 175.000 krónur á mánuði bundin vísitölu neysluverðs.

                Frá þeim tíma voru rekin tvö fyrirtæki í ofangreindu húsnæði undir nafninu Sóley Natura SPA, Staður og stund ehf., sem sá um rekstur á innisundlaug, gufubaði, heitum potti og nuddmeðferðum og Lipurtá ehf., sem sá um rekstur á snyrtistofu. Félögin tvö notuðu sameiginlegt reikningskerfi. Lipurtá ehf. gaf út reikning til Staðar og stundar ehf. um hver mánaðamót, fyrir tekjum snyrtistofunnar. Stefnendur ráku snyrtistofuna Lipurtá ásamt fjölskyldumeðlimum sínum. Stefnandi, Svanhildur, starfaði einnig sem rekstrarstjóri Staðar og stundar ehf. og þegar var framkvæmdastjóralaust um tíma stýrðu stefnendur rekstri beggja félaganna.

                Vegna rekstrarerfiðleika var farið að huga að því á árinu 2012 að breyta fyrirkomulagi rekstrar Staðar og Stundar ehf. Félagið var í vanskilum vegna leigugreiðslna til stefnda, Flugleiðahótela ehf., og skuldaði jafnframt vegna vara frá stefnda, Sóley Organics ehf. Var það álit eigenda félagsins að hagkvæmast yrði að reka félögin í einni þjónustueiningu. Í kjölfarið hófst vinna við undirbúning sameiningar rekstrar félaganna. Var ætlunin sú að hlutafé félagsins yrði fært niður til jöfnunar á tapi og það svo hækkað í kjölfarið, m.a. með þeim hætti að stefnendur myndu leggja rekstur og eignir snyrtistofunnar inn í Stað og stund ehf. Þá var gerður nýr leigusamningur á milli stefnda, Flugleiðahótela ehf., og Staðar og stundar ehf. þann 31. ágúst 2012.

                Frá 1. september 2012 var starfsemi snyrtistofunnar Lipurtáar rekin innan Staðar og stundar ehf. Þann 2. október sama ár undirrituðu málsaðilar skjal með yfirskriftina „Sameiginlegur skilningur á útfærslu á hlutafjáraukningu og aðkomu hluthafa að Staður og stund ehf.“. Samkvæmt því skyldi hlutafé Staðar og stundar ehf. fært niður að fullu og ganga til jöfnunar á uppsöfnuðu tapi félagsins. Gefa skyldi út nýtt hlutafé að fjárhæð 5.000.000 króna þannig að stefndi, Flugleiðahótel ehf., skyldi fella niður viðskiptaskuld að fjárhæð 1.000.000 króna og eignast 20% hlut í félaginu, stefndi, Sóley Organics ehf., skyldi veita 500.000 króna afslátt af vörum og eignast 10% hlut í félaginu og stefnendur skyldu hvor um sig leggja fram sinn hlut í snyrtistofunni Lipurtá að verðmæti 1.750.000 krónur, eða samtals 3.500.000 krónur, og eignast 35% hlut hvor.

                Þennan sama dag, 2. október 2012, var skuld Staðar og stundar ehf. við stefnda, Flugleiðahótel ehf., að fjárhæð 1.000.000 króna breytt í hlutafé. Þá telja stefnendur að skuld við stefnda, Sóley Organics ehf., hafi verið lækkuð um 500.000 krónur sem greiðsla á hlut í félaginu með samkomulagi um uppgjör skulda á milli stefnda og Staðar og stundar ehf., en stefndu andmæla því.

                Í kjölfarið var ákveðið að halda hluthafafund í Stað og stund ehf. þann 19. nóvember 2012. Fyrir fundinn var endurskoðandinn Elías Illugason fenginn til að undirbúa nauðsynleg gögn og upplýsa um verðmæti snyrtistofunnar. Í þeim gögnum kom fram að verðmæti hennar að fjárhæð 3.500.000 krónur skiptist þannig að varanlegir rekstrarfjármunir væru metnir á 1.491.000 krónur en 2.009.000 krónur væru virði rekstrar og viðskiptavildar snyrtistofunnar. Stefndu voru ósáttir við þetta þar sem þeir töldu að ekki hefði verið gert ráð fyrir því að viðskiptavild yrði metin sem greiðsla fyrir hlutafé í áætlun um hlutafjárhækkun og gerðu athugasemd við þetta við upphaf hluthafafundarins 19. nóvember. Varð ágreiningur með aðilum um þetta og var fundinum slitið án þess að hlutafjárhækkun hefði verið samþykkt.

                Með tölvupósti stefnanda, Þórhöllu, dags. 29. nóvember 2012, til fulltrúa stefndu lýsti hún því að þar sem snyrtistofan væri enn hennar eign þyrfti að reikna hvernig gera ætti upp við hana tekjur stofunnar frá 1. október til 27. nóvember. Þá kvaðst hún ekkert sjá annað í stöðunni en að taka aftur við rekstri snyrtistofunnar 1. desember. Þá kom fram í tölvupósti frá stefnanda, Þórhöllu, dags. 7. desember 2012, að húsaleigusamningur við stefnda, Flugleiðahótel ehf., kæmi Lipurtá ehf. ekki við, en hluthafasamningurinn hefði ekki verið undirritaður. Þeir fjármunir sem snyrtistofan hefði aflað á tímabilinu 1. september til 1. desember 2012 ættu ekki að fara til Staðar og stundar ehf.

                Í kjölfar þessa var unnið að uppgjöri á milli Staðar og stundar ehf. og snyrtistofunnar vegna mánaðanna september til nóvember. Samkvæmt uppgjörinu skyldi Lipurtá ehf. greiða 25% af sameiginlegum kostnaði og leigugreiðslur en fengi á móti allar þær tekjur sem snyrtistofan hafði aflað og námu þær um 3,7 milljónum króna. Stefnendur sættu sig ekki við uppgjörið og hefur því ekki verið lokið.

                Frá 1. desember 2012 fór rekstur heilsulindarinnar í fyrra horf líkt og rekstur fyrirtækjanna tveggja hefði aldrei verið sameinaður. Rekstur snyrtistofunnar varð aftur sjálfstæður og Lipurtá ehf. hóf aftur að greiða leigu til Staðar og stundar ehf. fyrir desembermánuð 2012. Þá fékk Lipurtá ehf. sér sérstakan posa vegna greiðslna fyrir snyrtimeðferðir sem greiddar voru af almennum viðskiptavinum og hóf aftur að senda reikninga til Staðar og stundar ehf. um hver mánaðamót. Þann 31. desember 2012 var bakfært innborgað hlutafé stefnda, Flugleiðahótela ehf., að fjárhæð 1.000.000 króna.

                Vegna vanskila Staðar og stundar ehf. á húsaleigu krafðist stefndi, Flugleiðahótel ehf., þess að leigusamningi þeirra yrði slitið. Í kjölfarið var haldinn hluthafa- og stjórnarfundur í félaginu 25. mars 2013. Á fundinum kom fram að stefnendur litu svo á að skjalið um hlutafjáraukningu frá 2. október 2012 væri í fullu gildi. Ekki náðist samkomulag á milli aðila.

                Þann 10. maí 2013 krafðist stefndi, Flugleiðahótel ehf., þess fyrir Héraðsdómi Reykjavíkur að Staður og stund ehf. yrði borið út úr húsnæði þess. Þá var sýslumanninum í Reykjavík send kyrrsetningarbeiðni til tryggingar kröfu um ógreidda skuld vegna húsaleigu.

                Þann 30. maí 2013 lokuðu stefnendur snyrtistofunni og tóku allar eignir hennar með sér og þann 30. júní 2013 lokuðu þær heilsulindinni. Í kjölfarið tók stefndi, Flugleiðahótel ehf., að sér rekstur heilsulindarinnar og í september 2013 var farið að bjóða upp á snyrtimeðferðir í tengslum við rekstur heilsulindarinnar. Staður og stund ehf. var úrskurðað gjaldþrota 19. mars 2014.

                Við aðalmeðferð málsins gáfu skýrslu Sóley Elíasdóttir, fyrirsvarsmaður stefnda Sóleyjar Organics ehf., Elías Óskar Illugason, Sólborg Steinþórsdóttir, Magnús Waage, Gísli Ölver Sigurðsson, Ragnhildur Ása Gunnarsdóttir, Borghildur Ágústsdóttir og Katrín Amni Friðriksdóttir.

                                                                                              II

                Stefnandi reisir kröfur sínar á samkomulagi, sem aðilar undirrituðu 2. október 2012, um útfærslu á hlutafjáraukningu og aðkomu hluthafa að einkahlutafélaginu Stað og stund. Í samkomulaginu komi fram að það sé sameiginlegur skilningur á útfærslu á hlutafjáraukningu og aðkomu hluthafa að félaginu Stað og stund ehf. Samkvæmt 3. gr. samkomulagsins skyldi stefndi, Flugleiðahótel ehf., fella niður 1.000.000 króna viðskiptaskuld sem greiðslu á 20% hlut í félaginu. Þetta hafi gengið eftir og það hafi verið fært til bókar hjá Stað og stund ehf. Sem greiðslu fyrir 10% hlutafé skyldi stefndi, Sóley Organics ehf., veita afslátt af vörum sem næmi 500.000 krónum. Stefndi hafi uppfyllt þá skyldu sína. Á þessum tíma hafi Staður og stund ehf. skuldað stefnda, Sóley Organics ehf., samtals 1.205.270 krónur en við uppgjör þeirra á milli í október 2012 hafi skuldin verið færð niður í 705.270 krónur vegna greiðslu fyrir hlutafjárloforð. Eftirstöðvunum hafi verið dreift á átta mánuði.

                Stefnendur hafi, samkvæmt 3. gr. samningsins, átt að greiða 70% hlut þeirra í félaginu með því að leggja inn í félagið rekstur og tæki snyrtistofunnar á Sóley Natura Spa, Lipurtá ehf., og það hafi gengið eftir. Innréttingar og tæki snyrtistofunnar, sem stefnendur hafi komið með í húsið í júní 2011, hafi verið keyptar á um þrjár milljónir króna.

                Félag stefnenda, Lipurtá ehf., hafi sent reikning á Stað og stund ehf. um hver mánaðamót vegna þjónustu þeirra. Reikningurinn hafi strax verið greiddur af framkvæmdastjóra félagsins. Það hafi hentað vel að hafa þetta með þessum hætti þar sem það hafi verið til hagræðis fyrir viðskiptavini. Þegar á leið hafi greiðslur frá Stað og stund ehf. til Lipurtáar ehf. farið að dragast lengra inn í mánuðinn. Rekstur heilsulindarinnar hafi ekki gengið sem skyldi, en rekstur snyrtistofunnar hafi hins vegar gengið vel. Því hafi farið að stað viðræður um að félagið Staður og stund ehf. myndi taka við rekstri snyrtistofunnar. Niðurstaðan hafi orðið sú að snyrtistofan Lipurtá hafi runnið inn í rekstur félagsins með samkomulaginu sem hafi verið undirritað 2. október 2012. Samþykki allra hluthafa á hlutfjárbreytingunni sýni greinilega hvers virði þeir hafi talið snyrtistofureksturinn og afkomu hans inn í rekstur Staðar og stundar ehf.

                Samhliða hluthafasamkomulaginu, þann 31. ágúst 2012, hafi verið undirritaður nýr húsaleigusamningur fyrir Stað og stund ehf., við stefnda, Flugleiðahótel ehf. Samningurinn hafi verið undirritaður af hótelstjóra Reykjavík Natura, Sólborgu Steinþórsdóttur, og framkvæmdastjóra Staðar og stundar ehf., Katrínu Amni Friðriksdóttur. Húsaleigusamningur hafi verið beintengdur við það að snyrtistofan væri orðin hluti af Stað og stund ehf. Samið hafi verið um hækkun á aðgangi fyrir hótelgesti og þeir hafi átt að greiða aðgangseyri sjálfir. Komið hafi í ljós að hótelgestir hafi ekki sett fyrir sig að greiða sjálfir inn í heilsulindina. Koma hótelgesta hafi því ekki dregist saman eins og búist hafi verið við. Meðaltal á aðgangi hótelgesta hafi verið um 1.500 krónur. Tekjur af hótelgestum hafi því farið úr 375.000 krónum í 2.250.000 krónur og samhliða hafi átt að tekjutengja húsaleiguna.

                Á hluthafafundi hjá Stað og stund ehf. þann 6. desember 2012 hafi stefndu krafist riftunar hluthafasamningsins og þrýst á stefnendur að skrifa undir yfirlýsingu um það. Því hafi stefnendur alfarið neitað. Stefnendur telji ljóst að stefndu hafi talið sig hafa samið af sér við undirritun beggja samninganna og þeirra eina markmið hafi verið að koma höndum yfir rekstur snyrtistofunnar.

                Á hluthafafundi hjá Stað og stund ehf. þann 25. mars 2013 hafi lögmaður stefnenda áréttað fyrir hönd stefnanda, Þórhöllu, að samningur um hlutafjárskiptingu frá 2. október 2012 væri í fullu gildi og því bæri að vinna eftir honum. Stefndu hafi þá hafnað því á þeim grundvelli að hlutafjáraukningin hafi ekki komið til framkvæmda. Þá hafi þau ranglega haldið því fram að hlutaféð hafi ekki verði greitt. Hlutafjárloforð séu almennt innheimt eins og hver önnur viðskiptaskuld.

                Stefnendur hafi ritað Stað og stund ehf. bréf 5. júní 2013 sem stefndi, Flugleiðahótel ehf., hafi svarað fyrir hönd stjórnar Staðar og stundar ehf. Samkvæmt því líti stefndi svo á að forsendur fyrir hlutafjáraukningu hafi brostið. Stefnendur telji að stefndi snúi út úr þeirri staðreynd að snyrtistofunni hafi verið lokað vegna fjárskorts þar sem ekki hafi verið staðið við samkomulagið af hálfu stefndu og fjármunum vegna þjónustu er snyrtistofan hafi veitt hafi verið haldið frá henni. Snyrtistofunni hafi verið lokað til þess að lágmarka það tjón sem þegar hafi orðið. Það hafi verið ljóst í janúar 2013 að ekki yrði staðið við umrætt samkomulag. Fram að því hafi stefnendur staðið í þeirri trú að samkomulagið yrði virt, Staður og stund ehf. ætti snyrtistofuna og stefnendur ættu 70% hlut í Stað og stund ehf.

                Stefnendur hafi farið með snyrtistofuna 30. maí 2013 vegna fjárskorts, enda hafi verið búið að svíkja samkomulagið. Staður og stund ehf. hafi innheimt alla innkomu snyrtistofunnar og ekki skilað henni áfram til Lipurtáar ehf. Stöðvun reksturs snyrtistofunnar sé því beintengd því að Lipurtá ehf. hafi ekki fengið greiddar þær meðferðir sem framkvæmdar hafi verið ásamt nánast öllum tekjum snyrtistofunnar á þessu ári. Stefndi, Flugleiðahótel ehf., hafi einnig selt viðskiptavinum sínum þjónustu snyrtistofunnar og rukkað þá sjálfir. Þær greiðslur hafi ekki heldur skilað sér gegnum Stað og stund ehf. til Lipurtáar ehf. Laun fimm snyrtifræðinga, launatengd gjöld og allur rekstrarkostnaður snyrtistofunnar hafi því verið greiddur af Lipurtá ehf., en engar rekstrartekjur hafi skilað sér á móti. Allar skrár um viðskiptavini snyrtistofunnar Lipurtáar ehf. séu í dag hjá Stað og stund ehf., en snyrtistofan hafi komið með 2.400 manna viðskiptaskrá þegar hún hafi verið sett inn í rekstur Staðar og stundar ehf. Stefndu hafi nú opnað aðra snyrtistofu í sama húsnæði og noti til þess viðskiptavild Lipurtáar ehf. Stefndu hafi með þessu í raun yfirtekið þann rekstur sem Lipurtá ehf. hafi lagt inn sem greiðslu fyrir 70% hlut í einkahlutafélaginu Stað og stund. Lipurtá hafi verið að byggja upp þennan rekstur undanfarin 26 ár. Allar þær meðferðir sem hafi verið hannaðar hjá snyrtistofunni séu áfram í boði hjá Stað og stund ehf.

                Samkvæmt öllu framangreindu hafi stefndu valdið stefnendum miklu tjóni með því að efna ekki samning þeirra, sem undirritaður hafi verið 2. október 2012, um hluthafaskiptingu í Stað og stund ehf. og séu því skaðabótaskyld gagnvart stefnendum samkvæmt almennu skaðabótareglunni. Stefnendur hafi tekið saman það tjón sem þær hafi að lágmarki orðið fyrir vegna brota á samningnum. Ekki hafi þó verið litið til þess tjóns sem felist í því að missa yfirráð yfir fyrirtækinu Stað og stund ehf.

                Kröfur stefnenda um skaðabætur sundurliðist þannig að um sé að ræða hlutafé er stefnandi, Svanhildur, hafi upphaflega greitt inn í félagið að fjárhæð 895.000 krónur og hlutfé sem stefnandi, Þórhalla, hafi greitt að fjárhæð 1.118.750 krónur. Einnig sé um að ræða vinnu stefnenda beggja við undirbúning á rekstri ásamt vinnu við bókhald hjá Stað og stund ehf. að fjárhæð 3.000.000 króna. Um sé að ræða lágmarkskröfu fyrir vinnu eða 10 tíma á mánuði frá mars 2011 til mars 2013. Tímakaup 6.250 krónur á tímann sem geri 62.500 krónur á mánuði í 24 mánuði. Fjárfesting í áhöldum og tækjum sem nýtist ekki sé 2.982.000 krónur. Samtals sé krafan því að fjárhæð 7.995.750 krónur.

                Stefnendur vísi almennt til lögfestra og ólögfestra meginreglna á sviði samningaréttar og til meginreglu kröfuréttarins um efndir fjárskuldbindinga, en regla þessi fái m.a. lagastoð í VI. og VII. kafla laga nr. 50/2000 um lausafjárkaup. Krafa um skaðabætur byggist á almennu skaðabótareglunni. Kröfur um dráttarvexti, þ.m.t. vaxtavexti, styðji stefnandi við reglur III. kafla vaxtalaga nr. 38/2001 með síðari breytingum, ekki síst 4. mgr. 5. gr. Krafan um málskostnað styðjist við 1. mgr. 130. gr. laga 91/1991 um meðferð einkamála. Krafan um virðisaukaskatt á málskostnað styðjist við lög um virðisaukaskatt nr. 50/1988, þar sem lögmönnum sé gert skylt að skila virðisaukaskatti af þjónustu sinni. Stefnendur séu ekki virðisaukaskattskyldir og verði því af skaðleysisástæðum að gera kröfu um virðisaukaskatt úr hendi stefndu. Varðandi varnarþing sé vísað til 35. gr. og 91. gr. laga nr. 91/1991.

                                                                                              III

                Stefndu byggja sýknukröfu sína á því að kröfur stefnenda eigi sér hvorki stoð í gögnum málsins né réttarreglum. Stefndu hafi ekki skuldbundið sig án skilyrða til þess að samþykkja að fyrirhuguð hlutafjárhækkun í Stað og stund ehf. yrði framkvæmd. Það skjal sem aðilar hafi undirritað 2. október 2012 hafi ekki verið samningur. Skjalið beri ekki yfirskriftina samningur heldur „sameiginlegur skilningur“. Í því hafi falist áætlun, þar sem aðilar hafi staðfest hver væri sameiginlegur skilningur þeirra á því hvernig hlutafjárhækkun gæti farið fram í félaginu. Það hafi verið forsenda stefndu fyrir því að þessari áætlun yrði hrint í framkvæmd að hlutafjárhækkunin uppfyllti skilyrði laga, þ.m.t. að með hlutafjárframlögum aðila kæmu raunveruleg verðmæti inn í félagið. Í lögum um einkahlutafélög sé gert ráð fyrir því að fyrir hlutafé sé greitt með raunverulegum verðmætum. Hluthafar geti ekki ákveðið að greiða fyrir hlutafé með hlutum eða óáþreifanlegum eignum sem ekki sé unnt að meta til tiltekins verðs.

                Stefnendur hafi lagt til verðmæti rekstrar samkvæmt áætluninni. Í drögum að gögnum sem endurskoðandi stefnenda hafði útbúið hafi komið fram að meta ætti viðskiptavild í rekstri snyrtistofunnar til umtalsverðra fjármuna eða 2.009.000 króna, en sú fjárhæð hafi numið um 60% af hlutafjárframlagi stefnenda og 40% af heildarhækkuninni. Á hluthafafundi sem boðaður hafi verið til þess að fjalla um hækkunina hafi stefndu gert athugasemdir við það að færa mætti eignirnar á þessu verði í bækur félagsins. Samkvæmt 5. tölulið 1. mgr. 5. gr., sbr. 26. gr., laga nr. 138/1994 um einkahlutafélög megi endurgjald fyrir hlutafé sem greitt sé með öðru en reiðufé ekki vera hærra en bókfæra megi það til eignar í reikningum félagsins. Á hluthafafundinum hafi ekki legið fyrir neinar upplýsingar um afkomu af rekstri snyrtistofunnar. Því hafi verið útilokað að taka afstöðu til þess hvort meta mætti viðskiptavild með þessum hætti. Ekki hafi heldur legið fyrir yfirlýsing endurskoðanda eða staðfestur upphafsefnahagsreikningur vegna yfirtöku á rekstri snyrtistofunnar, skv. 6. gr. laga um einkahlutafélög. Þá hafi ekki legið fyrir samþykki stefndu fyrir því að fyrir hlutaféð yrði greitt með óáþreifanlegum verðmætum eins og viðskiptavild. Þetta hafi aldrei verið rætt á milli aðila og áætlun um hlutafjárhækkun geri heldur ekki ráð fyrir því. Sönnunarbyrði um að meta hafi mátt viðskiptavild snyrtistofunnar með þessum hætti hvíli á stefnendum.

                Stefndu byggi á því að ekki hafi verið tekin ákvörðun um hlutafjárhækkun í Stað og stund ehf. í samræmi við ákvæði V. kafla laga nr. 130/1994 um einkahlutafélög. Ljóst sé að hluthafafundurinn sem haldinn hafi verið í félaginu 19. nóvember 2012 hafi ekki samþykkt hækkun hlutafjár í félaginu.

                Í stefnu sé því haldið fram að stefndi, Flugleiðahótel ehf., hafi greitt hlutafjárframlag sitt til Staðar og stundar ehf. að fjárhæð 1.000.000 króna þann 2. október 2012. Ekki sé hins vegar minnst á þá staðreynd að greiðslan hafi verið bakfærð. Stefnendur hafi ekki mótmælt bakfærslunni, þrátt fyrir að þær hafi verið fullmeðvitaðar um hana. Þá sé því einnig haldið fram í stefnu að stefndi, Sóley Organics ehf., hafi greitt hlutafjárframlag sitt til Staðar og stundar ehf. að fjárhæð 500.000 krónur. Stefndi, Sóley Organics ehf., mótmæli þessu sem röngu og ósönnuðu. Það sé rangt að gerður hafi verið samningur milli aðila um þetta. Þá sé ljóst að ekki hafi verið litið til hlutafjáraukningar við gerð ársreiknings Staðar og stundar ehf. fyrir árið 2012.

                Stefndi mótmæli þeirri fullyrðingu stefnenda að þær hafi greitt hlutafé sitt til félagsins þar sem þau hafi lagt snyrtistofuna inn í rekstur þess. Það sé sannað í málinu að í kjölfar ofangreinds hluthafafundar hafi stefnandi, Þórhalla, ítrekað sagt að áætlunin frá 2. október 2012 hefði ekkert gildi og að snyrtistofan væri hennar eign, sbr. tölvuskeyti frá henni. Í kjölfar þessa hafi tímabilið þar sem reksturinn hafi verið sameiginlegur, þ.e. frá 1. september til 1. desember 2012, verið gert upp líkt og reksturinn hafi ekki verið sameiginlegur. Snyrtistofan Lipurtá hafi fengið allar þær tekjur sem hún hafi aflað á umræddu tímabili, um 3,7 milljónir króna, í uppgjöri vegna tímabilsins. Í desembermánuði 2012 hafi snyrtistofan fengið sér sérstakan posa til að taka við greiðslum fyrir snyrtimeðferðir. Þá hafi verið gert ráð fyrir því að snyrtistofan myndi aftur greiða Stað og stund ehf. leigu í desembermánuði 2012, en félagið hafi ekki greitt leigu fyrir tímabilið 1. september til 1. desember 2012 þegar reksturinn hafi verið sameiginlegur. Þá hafi Lipurtá ehf. tekið með sér allar eignir og rekstur félagsins úr húsnæði heilsulindarinnar þegar stefnendur hafi lokað snyrtistofunni 30. maí 2013, en það hafi átt að vera hluti greiðslu stefnenda fyrir þeirra hlut í Stað og stund ehf. Að þessu virtu sé sannað að fyrirhuguð hlutafjárhækkun í Stað og stund ehf. hafi ekki átt sér stað. Þar sem kröfur stefnenda byggi ranglega á því að hlutafjárhækkunin hafi átt sér stað beri að sýkna stefndu af öllum kröfum stefnenda.

                Stefndu hafni því að þau hafi valdið stefnendum tjóni með athöfnum sínum eða athafnaleysi. Stefnendur hafi ekki sýnt fram á saknæma háttsemi þeirra. Engin skuldbinding hafi hvílt á stefndu, skv. samningi eða lögum, til þess að taka þátt í hlutafjárhækkun sem uppfylli ekki skilyrði laga um einkahlutafélög. Þá hafi ekki verið sýnt fram á orsakatengsl á milli meints tjóns stefnenda og meintrar saknæmrar háttsemi eða að afleiðingar tjónsins séu sennileg afleiðing af háttsemi stefndu.

                Verulegt tap hafi verið á rekstri Staðar og stundar ehf. á árunum 2011 og 2012 og félagið hafi nú hætt rekstri. Tap af rekstri ársins 2011 hafi verið 8.673.086 krónur og hafi eigið fé félagsins verið neikvætt um 4.198.086 krónur í árslok 2011. Tap af rekstri ársins 2012 hafi verið 10.548.337 krónur og eigið fé félagsins hafi verið neikvætt um 15.738.912 krónur. Skuldir félagsins við stefnda, Flugleiðahótel ehf., séu að fjárhæð 13.972.853 krónur og við stefnda, Sóley Organics ehf., að fjárhæð 1.741.668 krónur. Ljóst sé að fyrri hlutafjárframlög stefnenda hafi þegar verið töpuð þegar áætlanir hafi verið gerðar um að hækka hlutafé félagsins. Þótt seinni hlutafjárhækkunin hefði verið greidd með peningum eða raunverulegum verðmætum hefðu þau horfið í taprekstri ársins 2012. Félagið hefði að öllum líkindum skilað áframhaldandi tapi, verið ófært um að greiða skuldir og allt hlutafé og aðrar kröfur á hendur félaginu hefðu tapast.

                Kröfum stefnenda vegna vinnuframlags sé mótmælt sem röngum og ósönnuðum. Stefnendur byggi kröfu sína á því að þeir hafi verið hluthafar í félaginu. Slík krafa geti ekki komið til samkvæmt reglum um einkahlutafélög nema um það hafi verið sérstaklega samið. Samningur þess efnis hafi ekki verið gerður við stefnendur. Rétt sé að benda á að báðir stefnendur hafi verið í fullu starfi á þessum tíma og hafi fengið greidd laun fyrir störf sín. Stefnandi, Svanhildur hafi verið í vinnu hjá Stað og stund ehf. sem rekstrarstjóri og fengið greitt fyrir þá vinnu. Þá verði að telja að þessar kröfur hefðu einnig tapast þar sem félagið hafi í raun verið ógjaldfært.

                Snyrtistofan, sem stefnendur eigi, hafi fengið 3,7 milljónir króna í tekjur vegna tímabilsins 1. september til 1. desember 2012. Þá hafi hún fengið tekjur fyrir tímabilið 1. desember 2012 til 30. maí 2013, sem hún hefði ekki fengið ef reksturinn hefði verið sameinaður. Erfitt sé því að sjá að stefnendur hafi orðið fyrir tjóni.

                Síðasti liðurinn í fjárkröfu stefnenda sé vegna þess að fjárfesting þeirra í tækjum og áhöldum að andvirði 2.982.000 krónur muni ekki nýtast. Engin gögn séu lögð fram til stuðnings þessari kröfu. Ekki sé gerð grein fyrir því hvenær þessi fjárfesting hafi átt sér stað eða hvernig fjárhæðin sé fundin. Engin gögn liggi fyrir um þessar fjárhæðir. Þá sé ljóst að þessi krafa eigi sér ekki stoð þar sem stefnendur hafi tekið með sér allar eignir snyrtistofunnar, þ.m.t. öll áhöld og tæki þegar þær hafi lokað henni, en þær hafi einar nýtt þau áhöld og tæki í tvö ár við rekstur snyrtistofunnar.

                Stefndu telji, samkvæmt framansögðu, að fjárkrafa stefnenda eigi sér hvorki stoð í gögnum málsins né réttarreglum, auk þess sem hún sé vanreifuð og ekki studd gögnum. Því beri að sýkna þau af fjárkröfu stefnenda.

                Stefndu styðji kröfur sínar við almennar reglur skaðabótaréttar. Jafnframt sé byggt á lögum nr. 138/1994 um einkahlutafélög, einkum ákvæðum V. kafla. Málskostnaðarkrafan styðjist við XXI. kafla laga nr. 91/1991 um meðferð einkamála.

                                                                                              IV

                Stefnendur, sem reka mál þetta í sameiningu, sbr. 1. mgr. 19. gr. laga nr. 91/1991, byggja kröfur sínar á því að komist hafi á bindandi samkomulag milli málsaðila 2. október 2012 við undirritun skjals sem ber yfirskriftina „Sameiginlegur skilningur á útfærslu á hlutafjáraukningu og aðkomu hluthafa að Staður og stund ehf.“. Í samkomulaginu, sem undirritað var af hluthöfum, að eiginmanni stefnanda, Þórhöllu, undanskildum, kom fram að gefa skyldi út nýtt hlutafé að fjárhæð 5.000.000 króna þannig að stefndi, Flugleiðahótel ehf., skyldi eignast 20% hlut í félaginu gegn því að fella niður viðskiptaskuld að fjárhæð 1.000.000 króna, stefndi, Sóley Organics ehf., skyldi eignast 10% hlut í félaginu gegn því að veita 500.000 króna afslátt af vörum og stefnendur skyldu eignast 35% hlut hvor með því að leggja fram rekstur og tæki snyrtistofunnar Lipurtáar sem metin væru á 3.500.000 krónur.

                Áður en framangreint samkomulag var undirritað var hafist handa við að sameina rekstur snyrtistofunnar Lipurtáar og Staðar og stundar ehf. og voru félögin rekin sameiginlega frá 1. september 2012. Þá var skuld Staðar og stundar ehf. við stefnda, Flugleiðahótel ehf., að fjárhæð 1.000.000 króna breytt í hlutafé sama dag og samkomulagið var undirritað. Aðila greinir hins vegar á um hvort skuld Staðar og stundar ehf. við stefnda, Sóley Organics ehf., hafi verið lækkuð um 500.000 krónur. Sem hluti af samkomulaginu um hlutafjárhækkun hafði jafnframt verið gerður nýr leigusamningur við stefnda, Flugleiðahótel ehf., vegna húsnæðis félagsins 31. ágúst 2012. Það er þó ágreiningslaust að sá samningur kom aldrei til framkvæmda.

                Samkvæmt 23. gr. laga nr. 138/1994 getur hluthafafundur ákveðið hækkun hlutafjár. Hluthafafundur í Stað og stund ehf. var haldinn 19. nóvember 2012. Á þeim fundi var hlutafjárhækkunin ekki samþykkt, en ósamkomulag varð með hluthöfum vegna athugasemda stefndu við verðmat á snyrtistofunni. Ljóst er af gögnum málsins og framburði fyrir dómi að í kjölfarið voru þær sameiningaraðgerðir sem gripið hafði verið til látnar ganga til baka. Rekstur snyrtistofunnar var aftur skilinn frá Stað og stund ehf. frá 1. desember 2012 og varð aftur þannig að reikningur var sendur á Stað og stund ehf. um hver mánaðamót og húsaleiga greidd. Uppgjör vegna tímabilsins frá 1. september til 1. desember 2012 var undirbúið en ekki liggur fyrir staðfesting á því hvort orðið hafi af uppgjörinu. Þá var 1.000.000 króna skuldalækkun stefnda, Flugleiðahótela ehf., bakfærð í lok ársins. Stefnendur lokuðu snyrtistofunni í maí 2013 og tóku þá með sér öll tæki og tól sem henni tilheyrðu. Af öllu framangreindu er ljóst að ekkert varð af fyrirhugaðri hlutafjárhækkun í Stað og stund ehf. Af því leiðir að stefndu geta ekki verið skuldbundin við það samkomulag sem aðilar skrifuðu undir 2. október 2012 um hlutafjáraukningu og verða þeir því sýknaðir af kröfum stefnenda um viðurkenningu á hluthafaskiptingu í Stað og stund ehf.

                Þar sem kröfur stefnenda um skaðabætur byggja að því að stefndu hafi brotið gegn samningi aðila frá 2. október 2012 og hér hefur verið komist að því að ekki hafi verið um slíkt brot að ræða, verður þegar sýknað af bótakröfum stefnenda og er þá ekki þörf á því að fjalla nánar um einstaka hluta þeirra eða framsetningu.

                Með hliðsjón af öllu framangreindu verða stefndu sýknaðir af öllum kröfum stefnenda. Stefnendur verða, með vísan til 1. mgr. 130. gr. laga nr. 91/1991, dæmdar til að greiða stefndu málskostnað sem þykir hæfilega ákveðinn 700.000 krónur.

                Barbara Björnsdóttir héraðsdómari kveður upp þennan dóm.

                                                                              D Ó M S O R Ð:

                Stefndu, Flugleiðahótel ehf. og Sóley Organics ehf., eru sýkn af kröfum stefnenda, Þórhöllu Ágústsdóttur og Svanhildar Kamillu Sigurðardóttur.

                Stefnendur greiði óskipt stefndu 700.000 krónur í málskostnað.