Fimmtudaginn 17. janúar 2013.
Nr. 317/2012.	Þrotabú Eignamiðjunnar ehf. (Ástráður Haraldsson hrl.) gegn Sjóvá-Almennum tryggingum hf. (Kristín Edwald hrl.) og gagnsök

Skuldamál. Einkahlutafélag. Umboð.

Aðilar deildu um ráðstöfun bóta sem S hf. samþykkti að greiða E ehf. vegna vegna tjóns sem síðarnefnda félagið varð fyrir. Taldi E ehf. að S hf. hefði verið óheimilt að ráðstafa hluta bótanna til greiðslu á vangoldnum iðgjöldum V ehf. og hluta þeirra inn á reikning framkvæmdastjóra E ehf. og krafði því S hf. um endurgreiðslu þeirrar fjárhæðar sem þannig hafði verið ráðstafað. Í dómi Hæstaréttar sagði m.a. að K hefði sem stjórnarmaður, framkvæmdastjóri og prókúruhafi E ehf. haft fulla heimild í krafti stöðu sinnar til að taka við bótagreiðslunni og ákveða hvernig henni skyldi ráðstafað. Hefði E ehf. ekki sýnt fram á að K hefði farið út fyrir valdsvið sitt í samskiptum sínum við S hf. Var S hf. því sýknað af kröfu E ehf.

Dómur Hæstaréttar.

Mál þetta dæma hæstaréttardómararnir Greta Baldursdóttir, Benedikt Bogason og Helgi I. Jónsson.

Aðaláfrýjandi skaut málinu til Hæstaréttar 9. maí 2012. Hann krefst þess að gagnáfrýjanda verði gert að greiða sér 3.828.767 krónur auk dráttarvaxta samkvæmt 1. mgr. 6. gr. laga nr. 38/2001 um vexti og verðtryggingu frá 18. júní 2010 til greiðsludags. Þá krefst hann málskostnaðar í héraði og fyrir Hæstarétti.

Gagnáfrýjandi áfrýjaði fyrir sitt leyti 10. júlí 2012. Hann krefst aðallega sýknu af kröfu aðaláfrýjanda og málskostnaðar í héraði og fyrir Hæstarétti, en til vara að krafa aðaláfrýjanda verði lækkuð og málskostnaður felldur niður.

I

Málavextir eru raktir í hinum áfrýjaða dómi. Eins og þar greinir samþykkti gagnáfrýjandi að greiða Eignamiðjunni ehf. 12.000.000 krónur í bætur vegna tjóns sem félagið varð fyrir vegna innbrots 25. febrúar 2010 í fasteign félagsins að Tryggvagötu 18 í Reykjavík. Liggur fyrir að uppgjör bótanna fór fram með þeim hætti að 3.171.233 krónum var ráðstafað upp í vangoldin tryggingariðgjöld Eignamiðjunnar ehf. hjá gagnáfrýjanda, 1.306.785 krónum var ráðstafað til greiðslu vangoldinna tryggingariðgjalda Vindasúlna ehf. hjá gagnáfrýjanda og 7.521.982 krónur voru lagðar inn á bankareikning Karls Steingrímssonar, en hann var eini stjórnarmaður Eignamiðjunnar ehf. auk þess sem hann var framkvæmdastjóri félagsins og með prókúruumboð fyrir það. Karl endurgreiddi Eignamiðjunni ehf. 5.000.000 krónur af þessum fjármunum 22. júní 2010. Bú Eignamiðjunnar ehf. var tekið til gjaldþrotaskipta 7. janúar 2011.

II

Aðaláfrýjandi byggir kröfu sína á því að gagnáfrýjanda hafi verið óheimilt að ráðstafa hluta tjónsbótanna til greiðslu á vangoldnum iðgjöldum Vindasúlna ehf. og hluta þeirra inn á reikning framkvæmdastjóra Eignamiðjunnar ehf. Ekki er tölulegur ágreiningur í málinu og er dómkrafa aðaláfrýjanda þannig sundurliðuð að 1.306.785 krónur eru vegna iðgjalda Vindasúlna ehf. og 2.521.982 krónur eru mismunur á þeirri fjárhæð sem ráðstafað var inn á reikning Karls Steingrímssonar og endurgreiðslu hans.

Eins og fram er komið var Karl Steingrímsson framkvæmdastjóri Eignamiðjunnar ehf. og eini stjórnarmaður félagsins. Samkvæmt 44. gr. laga nr. 138/1994 um einkahlutafélög fer félagsstjórn með málefni félags og sé framkvæmdastjóri ráðinn fara félagsstjórn og framkvæmdastjóri með stjórn félags en framkvæmdastjóri annast daglegan rekstur þess. Í 49. gr. laganna er kveðið á um að félagsstjórn komi fram út á við fyrir hönd félags en hún geti veitt stjórnarmönnum, framkvæmdastjórum eða öðrum heimild til að rita firma þess. Samkvæmt 50. gr. getur framkvæmdastjóri ávallt komið fram fyrir hönd félags. Þá segir í 52. gr. laganna að ef sá sem kemur fram fyrir hönd félags gerir löggerning fyrir þess hönd bindur sá gerningur félagið nema hann hafi farið út fyrir takmarkanir á heimild sinni.

Af gögnum málsins verður ráðið að samkomulag hafi orðið milli Eignamiðjunnar ehf. og gagnáfrýjanda um bætur vegna fyrrgreinds tjóns og ráðstöfun þeirra. Hafði Karl Steingrímsson sem stjórnarmaður, framkvæmdastjóri og prókúruhafi einkahlutafélagsins fulla heimild í krafti stöðu sinnar til að taka við bótagreiðslunni og ákveða hvernig henni skyldi ráðstafað. Hefur aðaláfrýjandi ekki sýnt fram á að Karl Steingrímsson hafi með framangreindri ákvörðun um ráðstöfun tjónsbótanna farið út fyrir valdsvið sitt í samskiptum sínum við gagnáfrýjanda.  Verður gagnáfrýjandi því sýknaður af kröfu aðaláfrýjanda.

Eftir þessum málsúrslitum verður aðaláfrýjanda gert að greiða gagnáfrýjanda málskostnað í héraði og fyrir Hæstarétti sem ákveðinn verður í einu lagi eins og í dómsorði greinir.

Dómsorð:

Gagnáfrýjandi, Sjóvá-Almennar tryggingar hf., er sýkn af kröfu aðaláfrýjanda, þrotabús Eignamiðjunnar ehf.

Aðaláfrýjandi greiði gagnáfrýjanda 600.000 krónur í málskostnað í héraði og fyrir Hæstarétti.

Dómur Héraðsdóms Reykjavíkur 21. febrúar 2012.

I

Mál þetta, sem dómtekið var 15. febrúar sl., er höfðað af þrotabúi Eignamiðjunnar ehf., Ránargötu 18, Reykjavík, með stefnu birtri 6. október 2011, á hendur Sjóvá-Almennum tryggingum hf., Kringlunni 5, Reykjavík.

Af hálfu stefnanda er þess krafist að stefndi greiði honum 3.828.767 kr. auk skaðabótavaxta skv. 8. gr. 38/2001 frá 26. febrúar til 18. júní 2010 en með dráttarvöxtum skv. 1. mgr. 6. gr. sbr. 9. gr. sömu laga frá þeim degi til greiðsludags. Þá krefst hann málskostnaðar.

Af hálfu stefnda er krafist sýknu af dómkröfum stefnanda. Þá krefst hann málskostnaðar.

II

Málavextir

Með úrskurði Héraðsdóms Reykjavíkur, uppkveðnum 7. janúar 2011, var einkahlutafélagið Eignamiðjan úrskurðuð gjaldþrota. Eina eign félagsins var um 1000 fm² fasteign að Tryggvagötu 18, Reykjavík. Sú eign var tryggð hjá stefnda, meðal annars vegna tjóns af völdum innbrota. Stefnandi kveður að við yfirferð á bókhaldi þrotabúsins vegna uppgjörs lögveðskrafna sem á eigninni hafi hvílt hafi komið í ljós gögn er vörðuðu tjónsuppgjör til félagins vegna tjóns sem rekja mátti til innbrots og skemmdarverka sem unnin hafi verið á eigninni þann 25. febrúar 2010. Stefndi hafi greitt vegna tjónsins 12.000.000 kr. þann 18. júní 2010 en sú greiðsla hafi þó ekki runnið til félagins heldur hafi stefndi greitt þær öðrum aðilum. Þannig hafi 4.478.018 kr. verið ráðstafað upp í vangoldin tryggingariðgjöld hjá stefnda, þar af 1.306.785 kr. vegna vangoldinna iðgjalda annars félags, Vindasúlna ehf., sem hafi verið Eignamiðjunni ehf. óviðkomandi. Þá hafi eftirstöðvum bótagreiðslunnar, alls 7.521.982 kr., verið ráðstafað inn á persónulegan bankareikning Karls Steingrímssonar, sem hafi verið framkvæmdastjóri Eignamiðjunnar ehf. Karl hafi skilað 5.000.000 kr. til Eignamiðjunnar ehf. Alls standi því eftir af kröfu stefnanda rúmar 3.800.000 kr. auk vaxta en stefnandi gerir ekki athugasemdir við þann hluta skuldajöfnuðar stefnda sem varðaði ógreidd iðgjöld Eignamiðjunnar ehf. Nánar tiltekið sundirliðast dómkrafa stefnanda þannig:

Heildarbætur	kr.           12.000.000
Endurgreiðsla Karls til Eignamiðjunnar ehf.	kr.           -5.000.000
Óheimill skuldajöfnuður vegna Vindasúlna ehf.	kr.             1.306.785
Heimill skuldajöfnuður v. iðgjald Eignamiðjunnar ehf.	kr.           -3.171.233
Eftirstöðvar	kr.            3.828.767

Af hálfu stefnda er, hvað málavexti varðar, sérstaklega vísað til þess að Karl Steingrímsson hafi verið var fyrirsvarsmaður fjölda félaga sem hafi átt vátryggingarviðskipti við stefnda og hafi það viðskiptasamband varað lengi. Hjá stefnda sé sá háttur á að þjónusta atvinnurekstrartrygginga sé í höndum svokallaðra viðskiptastjóra sem séu fastir tengiliðir við hvern viðskiptamann. Geir Jóhannsson viðskiptastjóri hafi verið tengiliður stefnda við Karl og fyrirtæki hans um árabil. Þegar komið hafi að uppgjöri tjóns Eignamiðjunnar ehf. hafi Geir haft milligöngu um samskipti við Karl. Karl hafi samið við Geir um að hluta af tjónabótum Eignamiðjunnar ehf. yrði ráðstafað til greiðslu á ógreiddum iðgjöldum Vindasúlna ehf., sem hafi verið annað fyrirtæki sem Karl hafi verið í forsvari fyrir. Geir hafi ekki talið þetta óeðlilegt þar sem hann hafði margsinnis móttekið iðgjaldsgreiðslur þar sem Karl hafi greitt vátryggingariðgjöld nokkurra fyrirtækja sinna af persónulegum greiðslukortum sínum. Enn fremur hafi Karl óskað eftir því að eftirstöðvar fjármuna úr tjóninu yrðu millifærðar á persónulegan bankareikning hans.

Skýrslu fyrir dómi gaf Geir Jóhannsson viðskiptastjóri stefnda.

III

Málsástæður stefnanda

Stefnandi byggir dómkröfur sínar á greiðsluskyldu stefnda innan samninga sem og almennum reglum kröfuréttar. Eignamiðjan ehf. hafi haft í gildi tryggingu hjá stefnda vegna eignarinnar að Tryggvagötu 18. Stefnda hafi verið tilkynnt um innbrotið og tjón sem af því hafi hlotist. Um leið og tjónið hafi verið tilkynnt hafi félagið eignast kröfu innan samninga á hendur stefnda, rétt til bóta fyrir það tjón sem af nefndu innbroti hafi hlotist á grundvelli vátryggingarskírteinis síns. Í kjölfarið hafi stefndi metið stöðuna með tilliti til þess tjóns sem af hafi hlotist og þeirra trygginga sem stefnandi hafi haft í gildi. Stefndi hafi ákveðið að greiða 12.000.000 kr. í tjónsbætur til Eignamiðjunnar ehf. og þar með viðurkennt í verki bótarétt félagsins vegna þessa tjónstilviks. Þar með hafi félagið eignast kröfu á hendur stefnda í það minnsta að fjárhæð 12.000.000 kr. Einhliða ákvörðun stefnda, að greiða félaginu og síðar stefnanda ekkert af þessari fjárhæð, leysi stefnda ekki undan greiðsluskyldu sinni. Þess í stað hafi stefnandi greitt meginpart fjárhæðarinnar beint inn hjá framkvæmdastjóra félagsins, Karls Steingrímssonar, alls 7.521.982 kr., án þess að nokkurt umboð lægi fyrir eða önnur staðfesting á heimild hans til viðtöku þessara fjármuna. Þá hafi 1.306.785 kr. verið skuldajafnað á móti iðgjaldaskuld annars félags sem hafi tengst Karli, Vindasúlna ehf. Eftirstöðvum af bótum stefnanda, þ.e. því sem ekki hafi verið skuldajafnað á móti kröfu Vindasúlna ehf., eða beinlínis greitt framkvæmdastjóra persónulega, hafi verið skuldajafnað á móti iðgjaldaskuld Eignamiðjunnar ehf.

Stefnandi hafnar þeirri skýringu stefnda að nauðsynlegt hafi verið að greiða Karli Steingrímssyni bótafé þar sem stefnda hafi ekki verið kunnugt um bankareikning á nafni Eignamiðjunnar ehf. og/eða að slíkir reikningar hafi ekki verið til staðar. Stefndi sé tryggingarfélag sem sérhæfi sig í vátryggingarstarfsemi þar sem meðal annars sé títt unnið að uppgjörum bóta. Sem sérfræðiaðila á þessu sviði geti stefnda ekki leynst að það leysi hann ekki undan greiðsluskyldu að greiða þriðja manni bótafé, sem ekki hafi formlega heimild til viðtöku bóta fyrir hönd tjónþola. Þar fyrir utan hafi Eignamiðjan ehf. átt bankareikning eins og fram komi í gögnum málsins.

Stefnandi byggir á því að skuldajöfnun við ógreidd iðgjöld Vindasúlna ehf. brjóti gegn 1. mgr. 49. gr. laga nr. 30/2004 um vátryggingarsamninga. Sú grein heimili stefnda eingöngu að skuldajafna vegna vangoldinna iðgjalda vátryggingartaka. Þá hafi greiðslur stefnda til Karls Steingrímssonar verið óheimilar. Hvergi í lögum um vátryggingarsamninga eða í öðrum reglum sé að finna heimild vátryggjanda til að greiða tjónsbætur á einkareikninga starfmanna, framkvæmdastjóra, stjórnarmanna eða hluthafa vátryggingartaka. Fráleitt sé að prókúruumboð nefnds Karls geri það að verkum að stefndi geti efnt greiðsluskyldu sína gagnvart stefnanda með því að greiða tjónabætur á persónulega bankareikninga Karls. Greiðsluskylda stefnda á tjónsbótum standi því óhögguð þrátt fyrir greiðslu stefnda til Karls persónulega og óheimillar skuldajöfnunar.

Um lagarök vísar stefnandi til almennara reglna kröfuréttar um greiðslu fjárskuldbindinga og laga nr. 30/2004 um vátryggingarsamninga. Krafa um málskostnað styðst við 130. gr. laga nr. 91/1991.

Málsástæður stefnda

Af hálfu stefnda er vísað til þess að samkvæmt 1. mgr. 35. gr. laga um vátryggingarsamninga sé tiltekið að sé ekki um annað samið í vátryggingarsamningi skuli vátryggður fá bætur fyrir fjártjón sitt. Þegar hinn vátryggði sé lögpersóna sé tiltekið í öðrum lögum hver það er sem taki ákvarðanir fyrir hönd lögpersónunnar og fari með réttindi hennar og skyldur. Karl Steingrímsson, fyrirsvarsmaður Eignamiðjunnar ehf. hafi haft fulla heimild og umboð til þess að ráðstafa og gefa stefnda fyrirmæli um greiðslu tjónabóta félagsins eins og hann hafi gert. Samkvæmt vottorði úr hlutafélagaskrá hafi Karl verið framkvæmdastjóri, prókúruhafi og eini aðalstjórnarmaður Eignamiðjunnar ehf. á þessum tíma. Auk þess að vera framkvæmdastjóri og eini aðalstjórnarmaður félagsins á þessum tíma hafi Karl verið prókúruhafi félagsins. Stefndi hafi með vísan til framangreinds getað treyst því að Karl hefði heimild og umboð frá félaginu til þess að ráðstafa tjónabótum úr umræddu tjóni inn á gjaldfallin iðgjöld Vindasúlna ehf. auk þess að taka við persónulegum fjármunum. Stefndi geti ekki borið ábyrgð á því að lögákveðinn umboðsmaður lögaðila fari út fyrir heimildir sínar, skili ekki mótteknu fé til umbjóðanda eða aðhafist eitthvað ólöglegt.

Að lokum bendir stefndi á að Karl hafi verið í reglulegum samskiptum við starfsmenn stefnda varðandi viðhald og þjónustu á vátryggingum margra lögaðila sem hann hafi verið í forsvari fyrir. Hafi hann greitt vátryggingariðgjöld þessara fyrirtækja af persónulegum reikningum sínum.

Um lagarök vísar stefndi til 25. gr. laga um verslanaskrár, firmu og prókúrumboð nr. 42/1903, 44. gr. laga um einkahlutafélög nr. 138/1994 og 1. mgr. 35. gr. og 1. mgr. 49. gr. laga um vátryggingarsamninga nr. 30/2004. Auk þess vísar hann til almennra reglna kröfuréttar um greiðslu fjárskuldbindinga. Varðandi málskostnað vísar stefndi til XXI. kafla einkamálalaga nr. 91/1991.

IV

Niðurstaða

Í máli þessu deila aðilar um greiðslu stefnda á skaðabótum til handa einkahlutafélaginu Eignamiðjunni vegna innbrots í fasteign félagsins við Tryggvagötu 18 hér í borg 26. febrúar 2010. Bú félagsins var tekið til gjaldþrotaskipta með úrskurði héraðsdóms, uppkveðnum 7. janúar 2011. Stefndi telur sig hafa innt bótagreiðsluna, 12.000.000 kr., af hendi hinn 18. júní 2010 með því að láta bæturnar ganga upp í ógreidd iðgjöld félagsins hjá stefnda að fjárhæð 3.171.233 kr., ógreidd iðgjöld einkahlutafélagsins Vindasúlna ehf. hjá stefnda að fjárhæð 1.306.785 kr. og greiðslu inn á reikning framkvæmdastjóra Eignamiðjunnar ehf. að fjárhæð alls 7.521.982 kr. Fyrir liggur að framkvæmdastjórinn endurgreiddi Eignamiðjunni ehf. 5.000.000 kr. Telja verður sannað að uppgjör bótanna hafi farið fram með framangreindum hætti enda verður ekki annað ráðið en að stefnandi byggi á því í stefnu. Eftir stendur að leysa úr því hvort þessi uppgjörsmáti standist. Dómkrafa stefnanda, þrotabús Eignamiðjunnar ehf., samtals 3.828.767 kr. nemur eftirstöðvum af því sem hann telur óheimilan skuldajöfnuð stefnda vegna iðgjalda Vindasúlna ehf. og því sem stefndi greiddi inn á reikning framkvæmdastjórans að frádreginni endurgreiðslu hans til Eignamiðjunnar ehf. Í samræmi við almennar reglur kröfuréttar gat greiðsla bótakröfunnar aðeins leitt til brottfalls á skyldu stefnda ef hún var greidd Eignamiðjunni ehf. eða aðila sem var til þess bær að taka við greiðslunni fyrir hönd félagsins

Samkvæmt 1. mgr. 49. gr. laga nr. 30/2004 um vátryggingarsamninga hafði stefndi aðeins rétt til að skuldajafna vangoldnu iðgjaldi vegna þeirrar vátryggingar sem Eignamiðjan ehf. hafði hjá stefnda gegn bótum sem stefnda bar að greiða. Var félaginu óheimilt að víkja frá þessu ákvæði með samningi ef það leiddi til lakari stöðu Eignamiðjunnar ehf., sbr. 1. mgr. 3. gr. sömu laga, en telja verður að um eiginlegan skuldajöfnuð hafi verið að ræða þótt Vindasúlur ehf. væru ekki viðtakandi bótanna. Leiðir slík skýring enn fremur af orðalagi 1. mgr. 49. gr. laganna. Í samræmi við framangreint verður að telja að stefnda hafi verið óheimilt að ráðstafa hluta skaðabótanna til greiðslu á vangoldnum iðgjöldum Vindasúlna ehf. enda hefur stefndi ekki sýnt fram á að umrædd skuldajöfnun hafi ekki leitt til lakari stöðu Eignamiðjunnar ehf. Skiptir þá ekki máli þótt framkvæmdastjóri Eignamiðjunnar ehf. kunni að hafa verið til þess bær að samþykkja þessa ráðstöfun. Ber því að fallast á að stefndi greiði stefnanda 1.306.785 kr.

Hvað varðar greiðslu þá sem stefndi innti af hendi inn á bankareikning framkvæmdastjórans er til þess að líta að samtímagögn, þ.e. tölvuskeyti starfsmanna stefnda, styðja þá fullyrðingu stefnda að greiðslan ætti að fara á reikning hans. Stefnandi er gjaldþrota félag Eignamiðjunnar ehf. Skiptastjóri þess er þar af leiðandi lögum samkvæmt með aðgang að bókhaldsgögnum þess og öðrum skjölum og hefur jafnframt heimild til að taka skýrslu af framkvæmdastjóranum um málefni félagsins. Stefnandi hefur ekki leitt að því líkur að þessi háttur á greiðslu bótanna hafi verið í andstöðu við vilja framkvæmdastjórans sem ætti, með hliðsjón af framangreindu, að vera honum í lófa lagið. Þó svo fallast megi á það með stefnanda að óvenjulegt hafi verið að leggja bæturnar inn á reikning framkvæmdastjórans verður að horfa til þess að hann var jafnframt prókúruhafi og eini stjórnarmaður Eignamiðjunnar ehf. Verður að telja að stefndi hafi verið í góðri trú um að framkvæmdastjórinn, í krafti stöðu sinnar, hefði haft fulla heimild og umboð til þess að taka á móti fjármununum. Er hafnað þeirri fullyrðingu stefnanda að ekkert umboð eða staðfesting á heimild til móttöku þessara fjármuna hafi legið fyrir um þá heimild enda vandséð hver annar en framkvæmdastjórinn sjálfur hefði átt að veita hana, þar eð hann var eini stjórnarmaður félagsins, sbr. 2. mgr. 44. gr. laga nr. 138/1994 um einkahlutafélög. Hugsanleg ólögmæt meðferð framkvæmdastjórans á fjármununum eftir að þeir voru lagðir inn á reikninginn getur ekki verið á ábyrgð stefnda sem viðsemjanda hans. Verður kröfu stefnanda um að stefndi endurgreiði honum þá fjármuni sem lagðir voru inn á bankareikning framkvæmdastjórans, að frádreginni endurgreiðslunni, því hafnað.

Samkvæmt framangreindu verður stefndi dæmdur til að greiða stefnanda 1.306.785 kr. auk vaxta skv. 8. gr. 38/2001 frá 26. febrúar til 18. júní 2010 en með dráttarvöxtum skv. 1. mgr. 6. gr., sbr. 9. gr. sömu laga, frá þeim degi til greiðsludags, en stefndi hefur ekki gert athugasemdir við vaxtakröfu. Þá verður stefndi, með hliðsjón af 3. mgr. 130. gr. laga nr. 91/1991 um meðferð einkamála, dæmdur til að greiða stefnanda hluta málskostnaðar hans, sem telst hæfilega ákveðinn 250.000 kr., þar með talinn virðisaukaskattur.

Kolbrún Sævarsdóttir, settur héraðsdómari, kvað upp dóminn.

D Ó M S O R Ð

Stefndi, Sjóvá-Almennar tryggingar hf., greiði stefnda, þrotabúi Eignamiðjunnar ehf., 1.306.785 kr. auk vaxta skv. 8. gr. laga nr. 38/2001 frá 26. febrúar til 18. júní 2010 en með dráttarvöxtum skv. 1. mgr. 6. gr. sbr. 9. gr. sömu laga frá þeim degi til greiðsludags.

Stefndi greiði stefnanda 250.000 kr. í málskostnað.