Fimmtudaginn 2. október 2003.
Nr. 77/2003.	Eignarhaldsfélagið Hvammsskógur ehf. (Jóhannes Karl Sveinsson hrl.) gegn Kára Stefánssyni (Othar Örn Petersen hrl.)

 

Frávísunarkröfu frá héraðsdómi hafnað. Kaupsamningur. Aðilaskipti. Þinglýsing.

Með samningi við ES ehf. yfirtók EH ehf. jörðina H og skuldbindingar fyrrnefnda félagsins varðandi jörðina. K, sem áður hafði keypt spildu úr H, höfðaði mál á hendur EH ehf. til viðurkenningar á því að kaupsamningurinn væri skuldbindandi fyrir það félag. Með hliðsjón af framburði fyrirsvarsmanns EH ehf. fyrir dómi var lagt til grundvallar að við gerð samkomulagsins milli EH ehf. og ES ehf. hafi allir eigendur og fyrirsvarsmenn EH ehf. bæði vitað um tilvist kaupsamningsins við K og mátt vita um efni þeirra réttinda sem samningurinn laut að. Samkvæmt þessu og með vísan til forsendna héraðsdóms að öðru leyti var staðfest sú niðurstaða, að samningur K og ES ehf. væri skuldbindandi gagnvart EH ehf.

 

Dómur Hæstaréttar.

Mál þetta dæma hæstaréttardómararnir Hrafn Bragason, Gunnlaugur Claessen og Ólafur Börkur Þorvaldsson.

Áfrýjandi skaut málinu til Hæstaréttar 27. febrúar 2003 og krefst þess aðallega að því verði vísað frá héraðsdómi en til vara að áfrýjandi verði sýknaður af kröfu stefnda. Í báðum tilvikum krefst hann málskostnaðar úr hendi stefnda í héraði og fyrir Hæstarétti.

Stefndi krefst staðfestingar héraðsdóms og málskostnaðar fyrir Hæstarétti.

Fyrir héraðsdómi krafðist áfrýjandi að málinu yrði vísað frá dómi. Var kröfu hans hafnað með úrskurði héraðsdóms 24. júní 2002. Er aðalkrafa áfrýjanda að niðurstöðu þess úrskurðar verði hnekkt. Með vísan til forsendna úrskurðarins verður aðalkröfu áfrýjanda um frávísun málsins frá héraðsdómi hafnað.

Málavextir eru raktir í hinum áfrýjaða dómi. Er þar meðal annars lýst framburði Jóhanns Kristjáns Sigurðssonar, fyrirsvarsmanns áfrýjanda, um vitneskju hans um samning frá 6. september 2001, um kaup stefnda af Eignarhaldsfélaginu Skorradal ehf. á landspildu úr jörðinni Hvammi í Skorradalshreppi, á þeim tíma er gert var samkomulag 2. október 2001, þar sem kveðið var á um yfirtöku áfrýjanda á jörðinni og skuldbindingum varðandi hana. Fyrir dómi skýrði Jóhann jafnframt frá vitneskju Hjartar Aðalsteinssonar, um tilvist kaupsamningsins frá 6. september 2001 og að Hjörtur hafi þekkt nokkuð forsögu málsins og til fjármála Kristjóns Benediktssonar. Hjörtur var fyrirsvarsmaður Þerneyjar ehf., sem var á þessum tíma einn þriggja hluthafa í áfrýjanda, ásamt Jóhanni og Eignarhaldsfélaginu Skorradal ehf., þá eign Kristjóns Benediktssonar. Fram kom hjá Jóhanni að við gerð samkomulagsins 2. október 2001 hefði Kristjón ekki gefið þeim Hirti nákvæmar upplýsingar um hversu stórt land var um að tefla í kaupsamningnum við stefnda. Hins vegar hefði Kristjón sagt að sér fyndist landið ,,allt of stórt” og lýst stærð landsvæðisins ,,í grófum dráttum”, með því að merkja það inn á kort af jörðinni Hvammi. Kvaðst Jóhann hafa gert sér grein fyrir ,,að þetta setti málið svolítið í uppnám”, eins og hann komst að orði. Samkvæmt þessu má leggja til grundvallar að við gerð umþrætts samkomulags frá 2. október 2001 hafi allir eigendur og fyrirsvarsmenn áfrýjanda bæði vitað um tilvist títtnefnds kaupsamnings við stefnda og mátt vita um efni þeirra réttinda sem samningurinn laut að. Með þessum athugasemdum og með vísan til forsendna hins áfrýjaða dóms að öðru leyti verður hann staðfestur um annað en málskostnað.

Málskostnaður í héraði og fyrir Hæstarétti verður ákveðinn í einu lagi, eins og í dómsorði greinir.

Dómsorð:

Hinn áfrýjaði dómur skal vera óraskaður um annað en málskostnað.

Áfrýjandi, Eignarhaldsfélagið Hvammskógur ehf., greiði stefnda, Kára Stefánssyni, samtals 600.000 krónur í málskostnað í héraði og fyrir Hæstarétti.

 

Dómur Héraðsdóms Reykja­­ness 5. desember 2002.

                Málið var höfðað 10. apríl 2002 og dómtekið 12. nóvember 2002.  Stefnandi er Kári Stefánsson, kt. 060449-3849, til heimilis að Víðihlíð 6, Reykjavík.  Stefndi er Eignar­haldsfélagið Hvamms­skógur ehf., kt. 431001-2760, Skeiðarási 12, Garðabæ.

                Stefnandi krefst þess að viðurkennt verði með dómi að kaupsamningur hans og Eignarhaldsfélagsins Skorradals ehf. frá 6. september 2001 sé skuldbindandi fyrir hið stefnda félag.  Þá er krafist málskostnaðar úr hendi stefnda.

                Stefndi krefst sýknu af dómkröfum stefnanda og málskostnaðar úr hans hendi.

I.

                Með kaupsamningi 22. maí 2001 keypti Eignarhaldsfélagið Skorradalur ehf., kt. 580501-2140, jörðina Hvamm í Skorradalshreppi af erfingjum Hauks Thors.  Um var að ræða 380 hektara jörð, ásamt tilheyrandi mannvirkjum og réttindum, sem seld var án veðbanda fyrir krónur 120.000.000.  Jörðinni var afsalað 7. september 2001.  Daginn áður seldi eignar­halds­félagið stefnanda nánar tiltekna spildu úr jörðinni fyrir krónur 24.000.000.  Umsamið kaupverð skyldi greiðast við afsal, en fyrir afsalsgerð skyldi félagið efna nánar tilgreindar skyldur, þar á meðal kappkosta að vinnu við deili­­skipulag yrði flýtt þannig að spildan yrði byggingarhæf sem fyrst.  Afsalsdagur var ekki tilgreindur í kaupsamningnum, en við útgáfu þess skyldi spildan vera veð­banda­­laus.

                Eftir kaup stefnanda á spildunni stóð umrætt eignarhaldsfélag ásamt Þerney ehf. og Jóhanni Kristjáni Sigurðssyni að stofnun stefnda þessa máls, Eignarhalds­félagsins Hvammsskógar ehf.  Stofnfundur var haldinn 2. október 2001.  Samkvæmt stofnskrá var hluta­­fé stefnda ákveðið 500.000 krónur.  Eignarhaldsfélagið Skorra­dalur ehf. var skráð fyrir 98% hluta, og Þerney ehf. og Jóhann fyrir 1% hvor.  Jóhann var kjörinn stjórnarfor­maður og framkvæmdastjóri, en meðstjórnendur Krist­jón Bene­­diktsson og Hjörtur Aðalsteinsson.  Í tengslum við stofnun hins nýja félags gerðu fyrst­nefndu félögin tvö ásamt Jóhanni skriflegt samkomulag 2. október, þar sem meðal annars var kveðið á um það að stefnda yrði afsöluð jörðin Hvammur í því ástandi, sem hún hefði verið í við kaupin af erfingjum Hauks Thors, en stefndi myndi yfir­taka „þá kaup­samninga sem gerðir hafa verið um kaup á sumarhúsalóðum, samning við Háfell um vega­­­framkvæmdir á jörðinni, svo og kaup Háfells á lóðum sam­hliða verk­samningum.“  Í samkomulaginu segir einnig að stofnaðilum sé kunnugt um maka­­skipta­­samning, sem gerður hafi verið við Skógrækt ríkisins.  Því næst segir: „Nýja félagið yfirtekur eins og áður segir alla kaupsamninga.“  Þá yfirtaki stefndi við­skiptaskuldir við Sparisjóð Mýrar­sýslu og vinnuskuld vegna skipulagsvinnu.  Auk Jóhanns rituðu undir stofnskrána, fundar­gerð og samkomulagið Hjörtur Aðalsteinsson fyrir hönd Þerneyjar ehf. og Kristjón Benediktsson fyrir hönd Eignar­halds­félagsins Skorra­­dals ehf.  Í samræmi við umrætt samkomulag var gefið út afsal til stefnda fyrir jörðinni Hvammi 15. október 2001.  Í framhaldi af því reis ágreiningur milli málsaðila um hvort stefndi væri bundin af fyrrnefndum kaupsamningi stefnanda 6. september 2001.  Urðu út af þessu bréfaskriftir, sem óþarft er að rekja samhengi máls vegna, en svo fór að stefnandi höfðaði mál þetta til viðurkenningar á skuldbindingar­gildi kaup­samningsins gagnvart stefnda.

II.

Eins og kröfugerð stefnanda er háttað í málinu liggur það eitt fyrir dóminum að skera úr um hvort réttarsamband hafi stofnast milli hans og stefnda á grundvelli hins umþrætta kaupsamnings.  Í ljósi þessa verður ekki fjallað sérstaklega um máls­atvik og málsástæður aðila, sem lúta að efndum á samningnum og hvort skilyrði kunni að vera fyrir ógildingu hans í heild eða að hluta samkvæmt reglum 36. gr. laga nr. 7/1936 um samningsgerð, umboð og ógilda löggerninga, en því er haldið fram af hálfu stefnda, gegn mótmælum stefnanda, að samningurinn sé ósanngjarn og að ekki sé unnt að efna hann.  Dómurinn telur þó að ekki verði skilið við þennan ágreining aðila án þess að gera stuttlega grein fyrir aðdraganda kaupsamningsgerðarinnar, að svo miklu leyti, sem hann telst óumdeildur aðila í milli.

Fyrir liggur í málinu að Jóhann Kristján Sigurðsson núverandi eigandi stefnda kynntist Kristjóni Benediktssyni eiganda Eignarhaldsfélagsins Skorradals ehf. vorið 2001 og lánaði félaginu 5.300.000 krónur til greiðslu á hluta útborgunar vegna kaupa félagsins á jörðinni Hvammi, gegn því að fá í staðinn tvær sumarhúsalóðir úr landi jarðarinnar.  Í skriflegum samningi um þetta frá 15. maí 2001 kemur einnig fram að Jóhanni sé kunnugt um að deiliskipulagi sumarhúsasvæðis sé ólokið.  Tekið er fram að kaupverð jarðarinnar í heild sé 120.000.000 króna og að eignar­halds­félagið hafi skuld­bundið sig til að greiða 20.000.000 króna við undirritun kaup­samnings (22. maí 2001) og eftirstöðvar, krónur 100.000.000, hinn 26. júlí sama ár.  Þar segir ennfremur að Jóhanni sé kunnugt um að leitað verði eftir veðheimild seljenda fyrir eftirstöðvum útborgunar, krónum 14.000.000 og að félagið hyggist greiða aðrar eftirstöðvar kaup­verðs með sölu sumarhúsalóða.

Gögn málsins bera einnig með sér að Eignarhaldsfélagið Skorradalur ehf. hafi ekki getað staðið við greiðslu á 100.000.000 króna eftirstöðvum kaupverðsins á réttum tíma og að 27. júlí 2001 hafi seljendur jarðarinnar veitt félaginu greiðslufrest til 3. september sama ár, en að öðrum kosti mættu seljendur rifta kaupsamningi og skyldi félagið þá greiða samningsbundnar skaðabætur að fjárhæð krónur 10.000.000.  Þá liggur fyrir samkomulag frá 7. september 2001, þar sem fram kemur að Spari­sjóður Mýrarsýslu hafi sama dag lánað eignarhaldsfélaginu nefnda fjár­hæð og er óumdeilt að spari­sjóðurinn hafi áður sett félaginu það skilyrði fyrir lánveitingunni að það gæti sýnt fram á ákveðinn fjölda kaupsamninga um lóðarspildur eða loforð um greiðslur upp á 50-60.000.000 króna vegna sölu lóða úr jörðinni.  Má rekja fyrrnefnda kaup­samninga við Háfell ehf. til þessa skilyrðis, sem og valréttarsamninga við Zink marg­miðlun ehf. og Vatnsfell ehf., en félögin hafa nú öll fallið frá kröfum á grund­velli samninganna.  Ekki liggur annað fyrir í málinu en að nefndur Kristjón hafi í sama skyni boðið stefnanda hina umdeildu landspildu til kaups fyrir 24.000.000. króna og var sem fyrr segir undirritaður kaup­samningur þar að lútandi 6. september 2001.

III.

Við aðalmeðferð máls gaf Jóhann Kristján Sigurðsson aðilaskýrslu fyrir hönd stefnda, en auk hans báru vitni Tómas Sigurðsson héraðsdómslögmaður, Gísli Kjartans­­son sparisjóðsstjóri hjá Sparisjóði Mýrarsýslu og bróðir stefnanda, Hjörleifur Stefánsson arkitekt.  Ekki eru efni til að rekja skýrslur nefndra vitna.

                Jóhann greindi frá því fyrir dómi að hann og eiginkona hans hefðu í maí 2001 lagt fram 5.300.000 krónur til kaupa á tveimur sumarhúsalóðum úr jörðinni Hvammi og afhent Kristjóni Benediktssyni peningana í tengslum við kaup Eignarhaldsfélagsins Skorradals ehf. á jörðinni.  Hefði verið umsamið að afsal yrði gefið út fyrir lóðunum eigi síðar en í ágúst 2001 og að þá myndi deiliskipulag liggja fyrir.  Að sögn Jóhanns hefði hann fengið þær upplýsingar í lok september að deiliskipulag væri í ólestri og að Kristjón ætti í fjárhags­vand­ræðum.  Á þeim tíma hefði þeim hjónum verið farið að gruna að ekki væri allt með felldu í sambandi við fjármál Kristjóns og þau óttast að þau myndu tapa þeim fjármunum, sem þau hefðu afhent honum.  Sökum þessa hefðu hjónin sýnt því áhuga að koma í auknum mæli að viðskiptum Kristjóns með jörðina Hvamm og hefði svo farið að þau hefðu ákveðið að ganga til samninga við eignar­halds­félagið um yfirtöku kaupanna.  Jóhann kvaðst hafa sett það sem skilyrði að yfir­takan yrði aðskilin frá öðrum viðskiptum Kristjóns, enda hefði Jóhann ekki vitað um skuld­bindingar eignarhaldsfélagsins og því talið að vissast væri að stofna nýtt félag um eignarhald á jörðinni.  Jafnframt hefði hann sett það skilyrði að þau hjónin yrðu meiri­­hlutaeigendur í hinu nýja félagi og að Kristjón hefði þar ekki prókúru.  Á þessum grunni hefði hið umþrætta samkomulag frá 2. október 2001 verið gert.  Að sögn Jóhanns hefði kaupsamningur Eignarhaldsfélagsins Skorradals ehf. við stefnanda ekki legið fyrir við gerð samkomulagsins, en aðspurður viðurkenndi hann fyrir dómi að hafa vitað um tilvist kaupsamningsins umræddan dag og sagði að sér hefði verið kunnugt um meginefni samningsins, sem hann hefði talið óráð og því alls ekki viljað ljá því máls að hið nýstofnaða félag, stefndi í málinu, tæki við aðild samningsins í óbreyttri mynd.  Jóhann gaf ekki ákveðna skýringu á því af hverju ekki hefði verið gerður fyrirvari í samkomulaginu 2. október um yfirtöku stefnda á réttindum og skyldum samkvæmt nefndum kaupsamningi, en sagði Kristjón hafa samið við­komandi skjal.  Þá hefði Kristjón gefið óljósar upp­lýsingar um stærð og legu land­spildunnar, talað um samninginn sem eins konar nauða­samning og haft á orði að stefnandi hefði náð af honum allt of miklu landi.  Fram kom í máli Jóhanns að þau hjónin hefðu greitt Kristjóni 12.000.000 króna fyrir 51% eignarhlut í stefnda á grund­velli samkomulagsins 2. október 2001 og 14.000.000 króna hinn 16. nóvember sama ár fyrir 47% eftirstæðan eignarhlut Eignarhalds­félagsins Skorra­­dals ehf.  Þá hefðu þau greitt Hirti Aðalsteinssyni rúmar 3.500.000 krónur fyrir 1% hlut Þerneyjar ehf. í hinu stefnda félagi.  Jóhann sagði að sér hefði fyrst orðið ljóst þegar hann hefði fengið öll gögn afhent frá Kristjóni 16. nóvember 2001 að ógerningur væri að efna kaup­samninginn við stefnanda, þar sem umrædd landspilda næði yfir um það bil 30% af seljanlegu landi Hvamms undir sumar­húsalóðir og að um 140.000.000 króna skuldir hefðu hvílt á óskiptri jörðinni.  Taldi Jóhann að kaupverð jarðarinnar og kostnaður við að koma henni í söluhæft ástand til sumarhúsabyggðar væri ekki undir 200.000.000 króna.

IV.

Stefnandi byggir kröfugerð sína á því að komist hafi á bindandi samningur milli hans og Eignarhaldsfélagsins Skorradals ehf. um kaup á hluta úr jörðinni Hvammi hinn 6. september 2001.  Hið stefnda félag, sem nú hafi tekið yfir réttindi og skyldur Eignarhaldsfélagsins Skorradals ehf. varðandi jörðina, hafi vitað um tilvist þess samnings og sé því skuldbundið gagnvart stefnanda samkvæmt efni samningsins. Breyti þar engu þótt kaupsamningnum hafi ekki verið þinglýst.  Stefndi geti með engu móti talist hafa verið grandlaus um tilvist samningsins, enda hafi Eignarhaldsfélagið Skorradalur ehf. verið eigandi að 98% hlut í stefnda við stofnun hans og hafi Jóhann Kristján Sigurðsson, núverandi eigandi stefnda og einn þriggja stofnenda hins nýja félags viðurkennt fyrir dómi að hafa vitað um tilvist og meginefni samningsins við stofnun félagsins.  Þegar af þeirri ástæðu sé útilokað fyrir stefnda að bera fyrir sig grand­leysi í skilningi 19. gr. þinglýsingalaga nr. 39/1978, enda væri með viður­kenningu á slíku opnuð einföld leið fyrir félög til að komast undan samningsskuld­bindingum sínum.  Síðari breytingar á eignarhaldi hins stefnda félags geti engu breytt um þá niðurstöðu.  Bendir stefnandi hér sérstaklega á að í sam­komu­lagi frá sama degi og stofnskrá félagsins, 2. október 2001, komi fram að stefndi muni yfirtaka réttindi og skyldur Eignarhaldsfélagsins Skorradals ehf. yfir jörðinni Hvammi.  Í samkomulaginu sé skýrt tekið fram að stefndi yfirtaki alla kaupsamninga, sem gerðir hafi verið af hálfu Eignarhaldsfélagsins Skorradals ehf.  Kaupsamningurinn við stefnanda hljóti að falla þar undir, enda hafi enginn fyrirvari verið gerður um þann samning.

Stefnandi mótmælir þeim skilningi stefnda, sem fram hafi komið í bréfi 27. mars 2002 og tilvísun hans til 1. mgr. 29. gr. þinglýsingalaga, en samkvæmt téðri laga­­grein skuli þinglýsa réttindum yfir fasteign til þess að þau haldi gildi sínu gegn þeim er reisi rétt sinn á samningum um eignina og gegn skuldheimtumönnum eiganda eða annars rétthafa að eign.  Stefnandi kveður umrætt ákvæði hafa verið skýrt þannig að það sé skilyrði fyrir því að síðari rétthafar vinni rétt á grundvelli ákvæðisins, að þeir séu grand­lausir um tilvist eldri réttinda.  Samkvæmt framansögðu eigi þetta því ekki við um stefnda.

Verði af einhverjum ástæðum talið að stefndi hafi verið grandlaus um tilvist kaup­samningsins við stefnanda byggir hann á því að líta beri framhjá yfirfærslu réttinda yfir jörðinni Hvammi frá Eignarhaldsfélaginu Skorradal ehf. til hins stefnda félags.  Er í því sambandi vísað til þess að fyrrnefnt eignarhaldsfélag hafi átt 98% hlut í stefnda við stofnun hans og því hafi einungis verið um að ræða félagsstofnun til mála­mynda í því skyni að leitast við að komast hjá samningsskuldbindingum við stefnanda.  Bendir stefnandi hér á að viðurkennt hafi verið í félagarétti að í ákveðnum tilvikum sé heimilt að líta á móðurfélag og dótturfélag sem eitt og telur hann að skil­yrði til þess séu fyrir hendi í þessu máli.

Um frekari lagarök vísar stefnandi til almennra reglna fjármunaréttar, einkum meginreglunnar um skuldbindingargildi samninga.  Þá vísar hann almennt til ákvæða þing­lýsingalaga nr. 39/1978, ákvæða laga nr. 138/1994 um einkahluta­félög, einkum 2. gr. laganna og til meginreglna félagaréttar um samstæður félaga.

V.

                Stefndi byggir sýknukröfu sína í fyrsta lagi á því að hann sé ekki réttur aðili málsins.  Stefnandi byggi málatilbúnað sinn á því að hann hafi gert kaupsamning um land­spildu úr jörðinni Hvammi við Eignarhaldsfélagið Skorradal ehf. 6. september 2001 og hafi stefndi ekki verið aðili að þeim samningi.  Hann geti því ekki borið ábyrgð á efndum samningsins gagnvart stefnanda og beri því þegar af þeirri ástæðu að sýkna hann af kröfum stefnanda, sbr. 2. mgr. 16. gr. laga nr. 91/1991 um meðferð einka­mála. 

Verði ekki á þetta fallist er í annan stað á því byggt að umræddum kaup­samningi hafi ekki verið þinglýst á jörðina Hvamm og hafi því enga þýðingu gagnvart stefnda, sbr. 1. mgr. 29. gr. og 19. gr. þinglýsingalaga nr. 39/1978, enda hafi stefndi sem einkahlutafélag verið grandlaus um gerð kaupsamningsins í lögskiptum sínum við Eignarhaldsfélagið Skorradal ehf., en það sé grundvallarregla samkvæmt téðum laga­­ákvæðum að ekki stoði að bera fyrir sig réttindi yfir fasteign gagnvart grand­lausum þriðja manni.  Breyti engu í því sambandi þótt tilvitnað eignarhaldsfélag hafi verið eigandi að 98% hlut í stefnda við stofnun félagsins 2. október 2001, enda leiði það fráleitt til þess að stefndi og síðari eigendur stefnda teljist grandsamir um alla samninga, sem umrætt eignarhaldsfélag hafi gert.  Myndi slík ályktun leiða til frá­leitrar niðurstöðu, sem gengi þvert gegn almennum reglum félagaréttar.  Möguleg grand­­semi títtnefnds eignarhaldsfélags „erfist“ að sjálfsögðu ekki til stefnda við aðila­skipti að jörðinni Hvammi.

Þá mótmælir stefndi því harðlega að hann hafi tekið yfir skuldbindingar Eignar­­halds­félagsins Skorradals ehf. við stefnanda samkvæmt kaupsamningi þeirra í milli 6. september 2001.  Ákvæði í samkomulaginu 2. október 2001 um stofnun stefnda og yfir­lýsing þess efnis að stefndi yfirtaki „þá kaupsamninga sem gerðir hafa verið um kaup á sumarhúsalóðum…“ verði aldrei skýrð svo rúmt að hún leiði til þess að stefndi taki ábyrgð á efndum allra samninga, sem margnefnt eignarhaldsfélag hafi gert.  Eðli máls samkvæmt taki umrætt ákvæði aðeins til þinglýstra samninga, enda hafi það aldrei verið ætlun stefnda eða eigenda hans að kaupa Hvamm af eignar­halds­félaginu upp á von og óvon um það hvort og hversu mikill hluti jarðarinnar hefði þegar verið seldur öðrum.  Stefnandi geti heldur ekki öðlast betri rétt gagnvart stefnda en margnefnt eignarhaldsfélag hafi átt að þessu leyti.  Vísar stefndi í því sambandi til almennra reglna kröfuréttar um framsal krafna og skuldskeytingu, en samkvæmt þeim verði fyrst að slá því föstu að Eignarhaldsfélagið Skorradalur ehf. hafi yfirleitt átt ein­hvern rétt á hendur stefnda að þessu leyti, enda leiði stefnandi rétt sinn alfarið frá því félagi.  Stefndi kveðst byggja framangreindan skilning á ákvæði samkomulagsins á grund­vallarreglum kröfuréttar og fasteignakauparéttar.  Sá skilningur hans sé að auki áréttaður í samkomulaginu sjálfu, þar sem segi: „E.h.f. Skorradalur e.h.f. skuldbindur sig til þess að þinglýsa ekki öðrum kvöðum á jörðina, en þeim sem eru til staðar í dag 1/10 2001…“  Megi því ljóst vera að vilji samningsaðila hafi einungis staðið til þess að stefndi tæki yfir þá samninga og kvaðir á fasteigninni, sem þinglýst hafði verið á hana 1. október 2001.  Utan þess falli því kaupsamningur stefnanda við Eignarhalds­félagið Skorra­dal ehf., sem stefnandi hafi ekki hirt um að láta þinglýsa.  Stefndi bendir hér einnig á að ekki hafi heldur verið getið um nefndan kaupsamning í afsali á jörðinni til stefnda 15. október 2001.  Þar sé hins vegar getið makaskiptasamnings við Skógrækt ríkisins og veðbanda vegna Sparisjóðs Mýrarsýslu.  Sé það í samræmi við framanritað, enda sjáist þess hvergi merki að vilji stefnda hafi staðið til þess að verða skuldbundinn samkvæmt hinum umþrætta kaupsamningi eða að hann hafi yfirleitt haft nokkra vitneskju um samninginn.  Við skýringu á téðu ákvæði samkomulagsins verði ennfremur að líta til þess að stefndi hafi gefið Eignarhaldsfélaginu Skorradal ehf. umrætt loforð.  Stefnandi hafi ekki verið aðili að samkomulaginu og geti því ekki byggt á því rétt sem þriðjamannsloforði, allra síst þar sem kröfur stefnanda byggi á gríðar­lega rúmri og óeðlilegri skýringu ákvæðisins.  Í því sambandi bendir stefndi á að ákvæðið taki samkvæmt efni sínu einungis til „kaupsamninga sem gerðir hafa verið um kaup á sumarhúsalóðum“.  Umræddur jarðarpartur, sem stefnandi kveðist hafa fest kaup á af Eignarhaldsfélaginu Skorradal ehf., falli ekki undir það hugtak, enda hafi ekki verið um að tefla sumarbústaðalóð heldur skiptingu jarðarinnar með einni marka­línu, þannig að í hlut stefnanda kæmu tugir hektara lands.  Slíkt flæmi geti ekki talist til sumarhúsalóðar, sem alla jafna sé ekki stærri en einn hektari, en slíkur samningur hefði gjörbreytt allri samningsgerð.  Stefndi telur að í samræmi við almennar skýringar­reglur samningaréttar verði að leggja til grundvallar þann skýringarkost, sem gangi skemur gagnvart stefnda í þessu tilliti.  Tilgreining á yfirtöku réttinda og skyldna í samkomulaginu 2. október 2001 verði því að teljast tæmandi, þannig að yfirlýsing stefnda taki einungis til þinglýstra samninga, auk samnings við Háfell ehf. um vega­framkvæmdir á jörðinni og kaup Háfells á lóðum samhliða verksamningum, en umrætt félag hafi þegar lýst því yfir að það telji stefnda ekki skuldbundinn af samningi sínum við Eignarhaldsfélagið Skorradal ehf. og muni engar kröfur gera á hendur stefnda.

Stefndi mótmælir því einnig að heimilt sé að „líta framhjá yfirfærslu réttinda yfir jörðinni Hvammi“ frá Eignarhaldsfélaginu Skorradal ehf. til stefnda, eins og krafist sé af hálfu stefnanda, enda óheimilt innan félagaréttar að líta á móður- og dóttur­félög sem eina heild í tilvikum sem þessum.  Hér sé um sitt hvorn lögaðilann að ræða og ekkert það samband á milli þeirra, sem leiði til þess að líta beri á þá sem eina heild í þessu tilliti.  Hafa verði í huga að um sé að ræða yfirfærslu á réttindum í fast­eign til grand­lauss þriðja manns í skilningi þinglýsingalaga og sé óheimilt að líta fram­hjá grundvallarreglum laganna um þörf á þinglýsingu í slíkum til­vikum.

Um frekari lagarök vísar stefndi til almennra reglna kröfuréttar um skuld­skeytingu og kröfuframsal, almennra reglna félagaréttar um sjálfstæði einkahluta­félaga og ákvæða þinglýsingalaga nr. 39/1978 um þinglýsingu réttinda yfir fasteign.

VI.

Dómkrafa stefnanda miðar að því að skorið verði úr um tilvist réttar­sambands milli hans og stefnda, þ.e. hvort samningur milli stefnanda og Eignarhalds­félagsins Skorra­dals ehf. frá 6. september 2001 um kaup og sölu á tiltekinni spildu úr jörðinni Hvammi í Skorradalshreppi sé skuldbindandi fyrir stefnda eftir undirritun stofn­samnings milli umrædds eignarhaldsfélags og stefnda 2. október 2001, en hið stefnda félag var stofnað um eignarhald á sömu jörð.  Að stofnsamningnum stóðu Kristjón Benediktsson eigandi Eignarhaldsfélagsins Skorradals ehf., Hjörtur Aðalsteinsson, fyrir hönd Þerneyjar ehf. og Jóhann Kristján Sigurðsson, núverandi eigandi stefnda.  Með gerð stofn­samningsins eignaðist Eignarhaldsfélagið Skorradalur ehf. 98% hlut í stefnda, en aðrir stofnendur 1% hvor.  Í tengslum við stofnun hins nýja félags gerðu stofnendur með sér skriflegt samkomulag 2. október, þar sem meðal annars var kveðið á um það að stefnda yrði afsöluð jörðin Hvammur í því ástandi, sem hún hefði verið í við kaup Eignarhaldsfélagsins Skorradals ehf. á jörðinni 22. maí sama ár og að stefndi myndi yfirtaka þá ­samninga, sem gerðir hefðu verið um kaup á sumarhúsalóðum á jörðinni.  Var síðargreint atriði áréttað á öðrum stað í samkomulaginu, þar sem segir orð­rétt: „Nýja félagið yfirtekur eins og áður segir alla kaupsamninga.“  Eins og rakið er í I. kafla að framan rituðu ofangreindir einstaklingar undir stofnskrána, fundar­gerð og samkomulagið 2. október 2001.  Sama dag var Jóhann kjörinn stjórnarformaður og fram­kvæmdastjóri stefnda.  Í samræmi við umrætt samkomulag var gefið út afsal til stefnda fyrir jörðinni Hvammi 15. október 2001.

Við úrlausn málsins skiptir höfuðmáli hvort stefndi hafi 2. október 2001 verið grandlaus um hinn umþrætta kaupsamning stefnanda og Eignarhaldsfélagsins Skorra­dals ehf.  Við mat á því er óhjákvæmilegt að líta til framburðar Jóhanns fyrir dómi, sem rakinn er í III. kafla að framan og yfirlýsingu hans þess efnis, að hann hafi á umræddum degi vitað um tilvist kaupsamningsins og verið kunnugt um meginefni hans.  Jóhann viðurkenndi ennfremur fyrir dómi, að hann hefði á þeim tímapunkti talið samninginn óráð og því alls ekki viljað að stefndi tæki við aðild að samningnum í óbreyttri mynd.  Engu að síður undirritaði Jóhann á stofndegi hins stefnda félags áður­nefnt samkomulag án athuga­semda eða fyrirvara, með því efni sem áður er lýst.  Þegar þetta er virt og höfð er í huga staða Jóhanns innan félagsins við stofnun þess og sú staðreynd að félagið var stofnað gagngert um eignarhald á nefndri jörð verður ekki fallist á að stefndi hafi verið eða mátt vera grandlaus um tilvist réttinda, sem stefnandi hafði öðlast yfir hluta jarðarinnar með kaupsamnningnum 6. september 2001.  Allan vafa í því sambandi verður og að túlka stefnda í óhag.  Stefnda stoðar því ekki að bera fyrir sig ákvæði 19. og 29. gr. þinglýsingalaga nr. 39/1978. 

Með hliðsjón af framansögðu er það einnig álit dómsins, að stefndi hafi með gerð áðurnefnds stofnsamnings og títtnefnds samkomulags 2. október 2001 og undir­ritun afsals fyrir jörðinni Hvammi 15. október sama ár tekið við öllum réttindum og skyldum gagnvart þeim, sem keypt höfðu lóðir af fyrri eiganda jarðarinnar, Eignar­halds­félaginu Skorradal ehf., þar á meðal stefnanda þessa máls.  Breytir engu í því sam­bandi hvort umrædd landspilda stefnanda teljist hefðbundin sumarhúsalóð eða skiki úr jörðinni, enda var enginn fyrirvari gerður um stærð lóða í þeirri yfirlýsingu stefnda 2. október að hann yfirtæki alla kaupsamninga, sem ofangreint eignarhalds­félag hefði gert.  Hefði þó verið full ástæða til þess, ef byggja átti rétt á því síðar, í ljósi vitneskju Jóhanns Kristjáns Sigurðs­sonar fyrirsvarsmanns stefnda um að Kristjón Benediktsson hefði haft á orði fyrir eigendaskipti að jörðinni að hann teldi stefnanda hafa náð af sér allt of miklu landi.  Hér ber einnig að hafa í huga þá meginreglu eigna­réttar varðandi framsal eignarréttinda í fasteign, að þegar hinum beina eignarrétti er fram­salað fylgja með í kaupunum þau óbeinu eignarréttindi og kvaðir, sem hvíla á við­­komandi fasteign.  Framseljandi eignarréttar yfir fasteign getur því almennt ekki með samningi við framsalshafa aflétt kvöðum, sem á eigninni kunna að vera.  Eins og hér háttar til skiptir ekki máli þótt umrædd eignarréttindi stefnanda hafi verið óþing­lýst. 

Samkvæmt öllu því, sem nú hefur verið rakið, er það álit dómsins að stefndi sé skuldbundinn af hinum umþrætta kaupsamningi stefnanda.  Eins og kröfugerð hans er orðuð í stefnu kemur ekki til úrlausnar í máli þessu hvort mögulegt sé að efna samninginn í óbreyttri mynd, en slíkar viðbárur getur stefndi eftir atvikum haft uppi í sérstöku dómsmáli.  Dómkrafa stefnanda er því tekin til greina.

Samkvæmt 1. mgr. 130. gr. laga nr. 91/1991 um meðferð einkamála skal sá er tapar máli í öllu verulegu að jafnaði dæmdur til að greiða gagnaðila sínum máls­kostnað.  Frá þessu má víkja ef veruleg vafaatriði eru í máli eða ef aðili vinnur mál að nokkru og tapar því að nokkru eða ef þeim sem tapar máli hvorki var né mátti vera kunnugt um þau atvik sem réðu úrslitum fyrr en eftir að mál var höfðað, sbr. 3. mgr. 130. gr.  Má þá dæma annan aðilann til að greiða hluta málskostnaðar hins eða láta hvorn þeirra bera sinn kostnað af málinu. 

Með hliðsjón af framangreindum málsúrslitum er ljóst að stefndi hefur tapað málinu í skilningi meginreglu 1. mgr. 130. gr.  Niðurstaða í málinu réðist að miklu leyti á viðurkenningu fyrirsvarsmanns stefnda á tilteknum atvikum, sem voru stefnda óhagstæð og fela í sér bindandi mál­flutningsyfirlýsingar af hans hálfu.  Umrædd atvik lágu fyrir þegar í október 2001, þ.e. fyrir málshöfðun stefnanda.  Eins og hér stendur á kemur því ekki til álita að beita undan­tekningar­ákvæðum 3. mgr. 130. gr.  Verður því til samræmis að dæma stefnda til greiðslu málskostnaðar, sem þykir með hliðsjón af eðli og umfangi máls hæfilega ákveðinn 400.000 krónur.

                Dómurinn er kveðinn upp af Jónasi Jóhannssyni héraðsdómara.

DÓMSORÐ:

Samningur 6. september 2001 milli stefnanda, Kára Stefánssonar, og Eignar­halds­félagsins Skorradals ehf. um kaup stefnanda á spildu úr jörðinni Hvammi í Skorra­dal er skuldbindandi fyrir stefnda, Eignarhaldsfélagið Hvammsskóg ehf.

Stefndi greiði stefnanda 400.000 krónur í málskostnað.