Fimmtudaginn 19. mars 2015.
Nr. 602/2014.	JS Seafood ehf. (Friðbjörn E. Garðarsson hrl.) gegn Ægi sjávarfangi ehf. (Reimar Pétursson hrl.)

Samningur. Riftun.

Talið var að Æ ehf. hefði verið heimilt að rifta samstarfssamningi félagsins við J ehf., og viðauka við samninginn, sem laut að samstarfi þeirra um framleiðslu og dreifingu á niðursoðinni þorsklifur, en J ehf. bar því við að riftunin hefði verið óheimil og að Æ ehf. hefði bakað sér skaðabótaskyldu vegna hennar. Skírskotað var til þess að það hefði verið ósamrýmanlegt gagnkvæmum tillitsskyldum J ehf. gagnvart Æ ehf. og falið í sér verulega vanefnd af hálfu J ehf. að koma á fót eigin rekstri í beinni samkeppni við Æ ehf. á meðan samningur þeirra var í gildi, en talið var ósannað gegn eindreginni neitun fyrirsvarsmanna Æ ehf. að þeim hefði við samningsgerðina verið kunnugt um að J ehf. hefði hug á að hefja sams konar rekstur í eigin verksmiðju í samkeppni við Æ ehf.

Dómur Hæstaréttar.

Mál þetta dæma hæstaréttardómararnir Markús Sigurbjörnsson og Þorgeir Örlygsson og Ingveldur Einarsdóttir settur hæstaréttardómari.

Áfrýjandi skaut málinu upphaflega til Hæstaréttar 15. júlí 2014. Ekki varð af fyrirhugaðri þingfestingu þess 27. ágúst 2014 og áfrýjaði hann öðru sinni 15. september sama ár. Hann krefst viðurkenningar á skaðabótaskyldu stefnda á tjóni vegna riftunar stefnda á samstarfssamningi aðila 15. desember 2011, eins og honum var breytt með viðauka 7. febrúar 2012. Þá krefst hann málskostnaðar í héraði og fyrir Hæstarétti.

Stefndi krefst staðfestingar héraðsdóms og málskostnaðar fyrir Hæstarétti.

Eins og nánar greinir í hinum áfrýjaða dómi var samstarfssamningi þeim sem um ræðir í málinu ætlað að standa í allt að fimm ár og kallaði hann á náið samstarf með aðilum. Orð standa gegn orði um það hvort fyrirsvarsmönnum stefnda hafi við gerð samningsins í desember 2011 verið kunnugt um að áfrýjandi hygðist hefja sams konar rekstur í eigin verksmiðju á Kópaskeri í samkeppni við stefnda. Gegn eindreginni neitun fyrirsvarsmanna stefnda er ósannað að þeim hafi við samningsgerðina verið þetta kunnugt. Þar sem áfrýjandi og stefndi keyptu hráefni á sama markaði hérlendis og seldu framleiðsluvörur sínar á sama markaði erlendis kom augljóslega upp hætta á hagsmunaárekstri milli þeirra þegar áfrýjandi hóf rekstur sinn á Kópaskeri. Sú háttsemi áfrýjanda að koma á fót eigin rekstri í beinni samkeppni við stefnda á meðan samstarfssamningurinn var í gildi var í ljósi þess sem að framan greinir ósamrýmanleg gagnkvæmum tillits- og trúnaðarskyldum áfrýjanda gagnvart stefnda í samningssambandi þeirra og fól í sér verulega vanefnd af hálfu áfrýjanda. Breytir engu í því sambandi þótt samkeppnishamlandi ákvæði hafi hvorki verið í samstarfssamningnum né viðaukanum við hann. Þegar af þessari ástæðu var stefnda heimil riftun samningsins og verður niðurstaða hins áfrýjaða dóms því staðfest á þann hátt sem í dómsorði greinir.

Eftir framangreindum úrslitum verður áfrýjandi dæmdur til að greiða stefnda málskostnað eins og segir í dómsorði.

Dómsorð:

Stefndi, Ægir sjávarfang ehf., er sýkn af kröfu áfrýjanda, JS Seafood ehf.

Ákvæði héraðsdóms um málskostnað skal vera óraskað.

Áfrýjandi greiði stefnda 1.000.000 krónur í málskostnað fyrir Hæstarétti.

Dómur Héraðsdóms Reykjaness 16. apríl 2014.

Mál þetta, sem var dómtekið 1. apríl 2014, var höfðað 14. desember 2013. Stefnandi er JS Seafood ehf., Bakkagötu 11, Kópaskeri. Stefndi er Ægir sjávarfang ehf. (áður Ice-W ehf.), Hafnargötu 29, Grindavík.

Endanlegar dómkröfur stefnanda eru þær að stefndi verði dæmdur til að greiða stefnanda skaðabætur, að fjárhæð 104.659.054 krónur, eða aðra lægri fjárhæð að mati dómsins, ásamt vöxtum samkvæmt 1. mgr. 8. gr. laga nr. 38/2001 um vexti og verðtryggingu, sbr. 1. ml. 4. gr. sömu laga frá 27. febrúar 2013 til 18. desember 2013, en ásamt dráttarvöxtum samkvæmt 1. mgr. 6. gr. sömu laga, sbr. 9. gr., frá þeim degi til greiðsludags. Þess er krafist til vara að viðurkennd verði skaðabótaskylda stefnda á tjóni stefnanda vegna riftunar stefnda á samstarfssamningi aðila, dags. 15. desember 2011, eins og honum var breytt með viðauka, dags. 7. febrúar 2012. Í báðum tilfellum er krafist málskostnaðar, að skaðlausu, úr hendi stefnda, að mati dómsins.

                Stefndi krefst sýknu af öllum kröfum stefnanda. Til vara krefst stefndi þess að kröfur stefnanda verði lækkaðar verulega. Í báðum tilvikum gerir stefndi þá kröfu að stefnandi verði dæmdur til að greiða honum málskostnað að skaðlausu.

                Í þinghaldi 24. febrúar 2014 var ákveðið að skipta sakarefninu þannig að fyrst verði dæmt um það hvort bótaskylda sé fyrir hendi í málinu og ef svo er verði leyst úr ágreiningi um bótafjárhæðina. Er því hér til úrlausnar varakrafa stefnanda, um að viðurkennd verði skaðabótaskylda stefnda á tjóni stefnanda vegna riftunar stefnda á samstarfssamningi aðila, dags. 15. desember 2011, eins og honum var breytt með viðauka, dags. 7. febrúar 2012.

I.

Í stefnu segir að stefnandi sé félag sem hafi verið stofnað í febrúar 2011 og hafi þann tilgang að kaupa og sjóða niður þorsklifur og annað sjávarfang til útflutnings, einkum til Úkraínu og Rússlands. Stefnandi hafi séð viðskiptatækifæri í því að kaupa notuð, uppgerð verksmiðjutæki á hagstæðu verði og flytja til Íslands og hefja rekstur. Hafi stefnandi fest kaup á tækjum fyrir 230 g dósir.

Stefndi, sem þá hét Ice-W ehf. og rak niðursuðuverksmiðju í Grindavík, þar sem þorsklifur var soðin niður til útflutnings, hafi haft spurnir af fyrirætlunum stefnanda og haft samband við stefnanda og leitað eftir samvinnu eða samstarfi. Ástæða þess hafi verið sú að tækja­búnaður sá sem stefnandi var að flytja til landsins hafi soðið þorsklifur niður í vinsælar og vel þekktar dósir á mörkuðum í Austur-Evrópu, svokallaðar 230 g „round can“ dósir.

                Samkvæmt gögnum málsins gerðu stefnandi og Ice-W ehf., sem nú heitir Ægir Seafood ehf., með sér samning 15. desember 2011, ásamt G. Ingasyni hf. sem umsýsluaðila. Samningurinn ber yfirskriftina: „Samstarfssamningur um framleiðslu á niðursoðinni lifur í 230 gr. tindósir til Úkraínu og Rússlands ofl. landa.“ 

                Í téðum samstarfssamningi frá 15. desember 2011 var Ice-W ehf. tilgreindur sem framleiðandi, G. Ingason sem umsýsluaðili og stefnandi samstarfsaðili. Samkvæmt 1. gr. samningsins bar Ice-W ehf. að sjá um framleiðslu og niðursuðu á þorsklifur í 230 g tindósir sem stefnandi útvegaði og flutti inn. Dósirnar skyldu merktar með miðum sem stefnandi útvegaði. Í 2. gr. var framleiðslukostnaður áætlaður með tilteknum hætti og kveðið á um að verð umfram framleiðslukostnað myndi skiptast jafnt á milli Ice-W ehf. og stefnanda. Jafnframt var kveðið á um að endurskoðun á framleiðslukostnaði gæti farið fram ef breytingar yrðu á kostnaðar­liðum. Samkvæmt 3. gr. bar stefnanda að útvega á sinn kostnað umbúðir og tæki til þessarar framleiðslu. Stefnandi átti einnig að útvega eftirlitsaðila, sem yrði á launaskrá hjá Ice-W ehf., og hugsanlega einnig tæknimann ef nauðsyn krefði. Þá var í 4. gr. ákvæði um það hvað Ice-W ehf. ætti að framleiða mikið í hverjum mánuði og að umsýsluaðili annaðist útflutning framleiðslunnar til kaupenda sinna eða til kaupenda á vegum stefnanda. Samkvæmt 5. gr. samningsins var hann gerður til fimm ára og uppsegjanlegur með a.m.k. tólf mánaða fyrirvara fyrir lok samningstímans. Sami fyrirvari átti að gilda ef samningsaðilar vildu framlengja samninginn. Stefnt var að því að framleiðsla gæti hafist í janúar 2012. 

Núverandi eigendur festu kaup á Ice-W ehf. hinn 3. febrúar 2012, nú Ægir Seafood. Tækin til framleiðslunnar voru þá ekki komin til landsins og hinn 7. s.m. gerðu aðilar viðauka við samstarfssamninginn frá 11. desember 2011. Með viðaukanum voru gerðar ýmsar breytingar á samstarfi aðila. Nánar tiltekið voru gerðar breytingar á áætluðum framleiðslukostnaði og skiptingu á verði umfram framleiðslu­kostnað, en hann átti að skiptast þannig að stefndi fengi 70% og stefnandi 30%. Ákvæði um endurskoðun á áætluðum framleiðslukostnaði var óbreytt. Umtalsverðar breytingar voru gerðar á 3. gr. samstarfssamningsins. Stefndi átti að kaupa dósirnar og miða fyrir framleiðsluna, í stað stefnanda. Stefnandi átti sem fyrr að útvega tæki til framleiðslunnar, en stefndi átti að greiða sex milljónir króna fyrir hluta af þeim tækjum sem notuð yrðu við framleiðslu á 230 g dósum. Tækjabúnaður vegna framleiðslunnar á 230 g dósum átti að verða sameign stefnda og stefnanda og áttu báðir að eiga forkaupsrétt á hluta hvors annars. Þá var í viðaukanum sett ákvæði um að stefndi gerði ráðningar­samning við Sarunas Raila sem framleiðslustjóra í verksmiðjunni til þriggja ára með sex mánaða uppsagnarfresti af beggja hálfu. Laun yrðu ákveðin í samráði við viðkomandi. Umræddur Sarunas Raila er eigandi stefnanda, ásamt Jóni Erni Jakobssyni. Að öðru leyti en að framan greinir áttu ákvæði samstarfssamningsins frá 11. desember 2011 að vera óbreytt.

Sérstakur kaupsamningur var síðar gerður um vélarnar og tækin til niðursuðu, dags. 18. desember 2012. Samkvæmt honum var stefndi kaupandi og stefnandi seljandi. Kaupverðið var sex milljónir króna og skyldi stefndi eignast 45,5% eignarhlut í hinu selda með greiðslu kaupverðsins. Tækin skyldu vera nýtt í starfsemi stefnda. Enn fremur var kveðið á um í kaupsamningnum að aðilar skyldu fara sameiginlega með eignaryfirráð yfir tækjunum og taka í sameiningu allar meiri háttar ákvarðanir, þ. á m. ákvörðun um að veðsetja tækin.             

Með yfirlýsingu 27. febrúar 2013 lýsti stefndi yfir riftun á samningi aðila vegna meintra vanefnda stefnanda. Í yfirlýsingunni er vísað til þess að stefndi hafi farið þess á leit að endurskoðun á söluverði og framleiðslukostnaði yrði gerð, sbr. 2. gr. samnings aðila, en stefnandi hafi hafnað því. Vegna þeirrar afstöðu væru forsendur brostnar fyrir frekara samstarfi. Einnig var riftunin byggð á því að stefnandi og G. Ingason hf. ætluðu að koma á fót verksmiðju á Kópaskeri og hefja starfsemi í beinni samkeppni við stefnda, en samstarfs­samningurinn hefði aldrei verið gerður hefði þessi staða verið uppi og taldi stefndi sig ekki þurfa að una við þá hagsmunaárekstra sem fælust í þessari nýju stöðu. Enn fremur var byggt á því að starfsmanni stefnanda, Sarunas Raila, sem sinnti störfum fyrir stefnda, hefði áskotnast upplýsingar um birgja, framleiðsluferli, viðskiptavini og samninga stefnda sem kynnu að nýtast stefnanda í beinni samkeppni hans við stefnda. Stefndi taldi sig ekki þurfa að una við að trúnaðarupplýsingar stefnda bærust með framangreindum hætti til stefnanda.

Í máli þessu heldur stefnandi því fram að stefnda hafi verið fullkunnugt um að stefnandi væri að flytja tvær verksmiðjur til landsins og hugðist reisa aðra þeirra á Kópaskeri, eftir að hinni hefði verið ráðstafað til reksturs stefnda í Grindavík á grundvelli samnings aðila. Stefndi kveðst fyrst hafa heyrt af áformum stefnanda um aðra verksmiðju þegar unnið hafi verið að því að koma tækjunum fyrir starfsemi stefnda til landsins í janúar 2012, en þá hefði komið í ljós að stefnandi hefði pantað tvö sett af tækjunum og hygðist hefja eigin rekstur samhliða samstarfssamningnum við stefnda. Framkvæmdastjóri stefnda hefði þá tjáð stefnanda að hann liti svo á að þessi áform stefnanda fælu í sér algeran forsendubrest fyrir samstarfi aðila. Í framhaldinu hefði framkvæmdastjóri stefnda verið upplýstur um að stefnandi hefði látið af þessum áformum sínum og þetta hefði ekki verið frekar rætt fyrr en Sarunas Raila lét af störfum í febrúar 2013 til að stofna nýja lifrarniðursuðu á Kópaskeri á vegum stefnanda.

Stefnandi mótmælti riftunaryfirlýsingu stefnda með bréfi 9. mars 2013. Í bréfinu segir að hann telji enga heimild standa til riftunar á samstarfssamningi aðila og að stefnandi héldi samningnum að stefnda og að hann ætli samninginn í fullu gildi. Þá hafnaði stefnandi öllum ásökunum um vanefndir af hans hálfu. Skoraði stefnandi á stefnda að afturkalla riftunaryfirlýsinguna og kvaðst stefndi vilja leita eftir samkomulagi í málinu. Þá skoraði stefnandi á stefnda hinn 12. júní 2013 að draga riftunaryfirlýsinguna til baka, ella myndi stefnandi höfða mál á hendur stefnda. Með bréfi sama dag krafði stefnandi G. Ingason ehf., umsýsluaðila samstarfssamnings aðila, um fjármuni sem félagið hélt vegna innheimtu söluverðs, 5.247.860 krónur, og mun G. Ingason ehf. hafa greitt stefnanda þessa kröfu, þrátt fyrir að stefndi hefði mótmælt því að það yrði gert.

Fram kemur í tölvuskeyti lögmanns stefnda 9. apríl 2013 að stefndi hefði gert stefnanda munnlegt sáttatilboð um það hvernig aðilar gætu haldið áfram samstarfi en því hafi ekki verið svarað af hálfu stefnanda. Voru tillögur stefnda settar fram í téðu tölvuskeyti. Með tölvuskeyti lögmanns stefnda 13. júní 2013 var svo skorað á stefnanda að upplýsa hvernig hann ætlaði að uppfylla samningsskyldur sínar. Áskorun þessi var ítrekuð með bréfi lögmanns stefnda 30. júlí 2013. Stefnandi svaraði ekki þessum erindum og höfðaði mál þetta. 

II

                Verða nú rakin helstu atriði í aðilaskýrslum fyrir dómi og vitnaskýrslum. 

Jón Örn Jakobsson, stjórnarmaður stefnanda, var spurður hvort stefnandi hefði útvegað eftirlitsmann og tæknimann í samræmi við ákvæði samstarfssamningsins og sagði hann að það hefði verið gert. Vélarnar hefðu verið keyptar af erlendum aðila sem hefði sett þær upp og útvegað vélamann sem hafi orðið eftir á Íslandi og eftirlitsaðila. Spurður um ástæðu riftunar stefnda sagði Jón Örn að stefndi hefði farið fram á endurskoðun á kostnaðarverði dósanna, en samstarfs­samningurinn hafi verið byggður á því að reiknað hafi verið út ákveðið kostnaðarverð og það sem hafi verið umfram kostnaðarverð á dósunum hafi verið skipt í ákveðnum hlutföllum. Stefndi hafi viljað fá hærra kostnaðarverð pr. dós. Stefndi hafi verið beðinn um útreikninga á því en þeir hafi ekki verið lagðir fram. Stefnandi hefði hins vegar sýnt fram á að kostnaðarverðið samkvæmt samningnum hafi verið nægilegt og stefnandi hafi ekki viljað breyta kostnaðarverðinu nema stefndi færði fram rök fyrir því. Einnig sagði Jón Örn að önnur ástæða riftunar hefði verið sú að stefnandi ætlaði að setja upp aðra niðursuðuverksmiðju, en hann hefði ekki talið það ástæðu til riftunar, enda hefði alltaf verið vitað að stefnandi ætlaði að setja upp aðra verksmiðju og hún væri hinum megin á landinu. Jafnframt sagði hann að það væru sex verksmiðjur á landinu og að stefnandi hafi ekki ætlað að sækjast eftir lifur í Grindavík. Jafnframt sagði hann að Sarunas hefði rætt það við fyrri eigendur Ice-W ehf. að það stæði til hjá stefnanda að setja upp aðra verksmiðju. Fram kom að stefnandi hefði ekki útvegað kaupendur að framleiðslunni samkvæmt samstarfssamningnum heldur hefði umsýsluaðilinn, G. Ingason hf., og stefndi valið hverjum þeir vildu selja vöruna. Einnig kom fram að stefnanda væri kunnugt að markaðsverð á þorsklifur hefði hækkað verulega. Á þeim tíma sem stefndi fór fram á að kostnaðarverð á dósunum yrði endurskoðað, haustið 2012, hefði markaðsverð á þorsklifur hins vegar enn ekki hækkað og það hefði ekki staðið á stefnanda að endurskoða verðið ef stefndi hefði sýnt fram á að hann væri með aukinn kostnað. Jóni Erni voru kynnt gögn um verðhækkanir á þorsklifur og svaraði hann því til að þegar kostnaðarverðið á framleiðslunni í samstarfssamningnum hefði verið reiknað út hafi verið haft mjög ríflegt verð fyrir lifrina og þó verðið á lifrinni hefði verið enn hærra en það var hafi kostnaðarverðið samt verið nægilega hátt í samningnum til þess að dekka þann kostnað sem hafi þurft til framleiðslunnar. Jón Örn kvaðst aldrei hafa séð neina kostnaðarútreikninga frá stefnda. Jón Örn sagði að hann hefði sagt fyrri eiganda Ice-W ehf. frá áformum stefnanda um að reisa aðra verksmiðju. Hann kvaðst ekki muna hvenær núverandi framkvæmdastjóri stefnda hefði frétt af því fyrst en þetta hefði aldrei verið neitt leyndarmál. Inntur eftir ástæðu þess að Sarunas hætti að starfa fyrir stefnda sagði Jón Örn að hann hefði litið svo á að Sarunas hafi átt að fylgja framleiðslunni úr hlaði, en hann hafi haft mikla þekkingu á niðursuðu. Sarunas hefði unnið í verksmiðjunni í Grindavík í einhvern tíma og haft í huga að vinna þar áfram en átt í einhverjum samstarfsörðugleikum við Ingvar, framkvæmdastjóra stefnda. Sarunas hefði svo farið að vinna hjá stefnanda, en hann væri þar eigandi. Spurður hvernig samstarf aðila hafi átt að þróast eftir að stefnandi kom á fót verksmiðjunni á Kópaskeri, s.s. varðandi tilboð í þorsklifur á markaði o.þ.h., sagði Jón Örn að það hefði verið talað um það að stefnandi myndi ekki bjóða í lifur í Grindavík og hjá þeim viðskiptavinum sem stefndi keypti lifur af. Jón Örn var þá spurður hvort aðilar hafi ætlað að hafa samráð um að skipta með sér markaðnum og sagði hann þá að það væru sex eða sjö verksmiðjur í landinu og „það eru allir að keppa við alla náttúrulega“ og þetta væri eins og með fiskvinnslu, það væru allir að keppa um hráefni á landinu. Það hefði verið talað um að stefnandi myndi alla vega skilja eftir viðskiptavini stefnda í Grindavík, en þetta hefði ekki verið rætt í smáatriðum. Spurður hvernig samstarf aðila hafi átt að ganga fyrir sig, hefði riftunar­yfirlýsing stefnda verið dregin til baka eins og stefnandi gerði kröfu um, sagði Jón Örn að samstarfið hefði átt að halda áfram eins og það var, að óbreyttum forsendum. Það hefði verið hægt að endurskoða kostnaðarverðið en þá hefðu þurft að vera rök fyrir því að hækka kostnaðarverðið. Þá greindi Jón Örn frá því að það væri hægt að framleiða meira en gert er í verksmiðju stefnanda á Kópaskeri og að vonir stæðu til þess.

                Sarunas Raila, varastjórnarmaður stefnanda, kvaðst hafa hafið störf hjá stefnda í apríl eða byrjun maí 2012. Eftir að hann hefði starfað þar í um tvo mánuði hafi hann farið í sumarfrí og byrjað aftur í lok ágúst. Hann hefði svo alveg hætt að starfa þar í janúar 2013. Ástæða starfsloka hans hafi verið sú að hann hefði ekki fengið greidd laun fram að þeim tíma sem hann fór í sumarfrí, þ.e. fyrir maí og júní 2012. Fram kom að hann starfaði hjá stefnda sem framleiðslustjóri. Sarunas kvaðst ekki hafa byrjað að vinna í verksmiðjunni hjá stefnanda á Kópaskeri fyrr en fjórum mánuðum eftir að hann hætti störfum hjá stefnanda en í millitíðinni hafi hann verið atvinnulaus. Spurður hvort þekking sem hann hafi aflað sér hjá stefnda um birgja og kaupendur að vörunni hafi nýst honum í störfum sínum hjá stefnanda svaraði hann því til að hann hefði komið með sína reynslu til stefnda og upphaflegi samstarfssamningurinn hefði verið gerður við fyrri eigendur Ice-W ehf. Nýr eigandi Ice-W ehf. hafi viljað fá hann í fyrirtæki sitt til að hjálpa honum og vinna hjá honum. Aðspurður kannaðist Sarunas við að hann hefði verið mjög mikilvægur fyrir stefnda.

                Ingvar Vilhjálmsson, núverandi framkvæmdastjóri stefnda, greindi frá því að hafa komið að Ice-W ehf. í ársbyrjun 2012. Þá hafi umræddur samstarfssamningur legið fyrir og verið hluti af kaupunum á félaginu. Ingvar kvaðst hafa í janúar 2012 grennslast fyrir um stöðu mála og hitt Guðmund Ingason, sem hefði haft milligöngu um samninginn, og verið tjáð að einhverjar vöflur væru á stefnanda. Ingvar kvaðst hafa hitt Sarunas hjá Guðmundi og Sarunas sagt að stefnandi væri hugsanlega með önnur áform. Í kjölfarið hafi verið gerður viðauki við samstarfssamninginn svo að stefnandi gæti efnt hann, þ.e. flutt tækin heim. Þá hafi stefndi þurft að taka á sig þá skyldu að kaupa dósirnar og lagt hafi verið að stefnda að ráða Sarunas sem gæðastjóra. Tækin hefðu ekki komið til landsins fyrr en í lok maí eða byrjun júní 2012 og verið sett upp í verksmiðju stefnda í júní og svo hafi byrjað sumarfrí og í raun hafi framleiðsla ekki hafist fyrr en í lok ágúst. Spurður hvort það hefði komið til tals að stefnandi hefði uppi ráðagerðir um að fara í sambærilega framleiðslu sagði Ingvar að svo hefði ekki verið á þessum tímapunkti. Það hefði komið miklu seinna fram að stefnandi ætti önnur tæki og hann hefði gert fyrirsvarsmönnum stefnanda strax ljóst að stefnda hugnaðist það ekki og það væri ekki í anda samstarfssamnings aðila. Honum hefði þá verið tjáð að stefnandi hefði látið af þessum áformum sínum. Jafnframt sagði hann að samskipti hefðu verið við Sarunas og Guðmund Ingason og það hefði ekki verið vitað fyrr en á seinni stigum að Jón Örn ætti aðkomu að stefnanda, þ.e. ekki fyrr en tækin komu til landsins í lok maí. Þá lýsti Ingvar því hvernig kostnaður við framleiðsluna hefði hækkað, t.d. kaup á hráefni og launakostnaður, og að hann hefði talað fyrir daufum eyrum að kostnaðarverðið samkvæmt samstarfssamningnum yrði endur­skoðað. Jafnframt sagði hann að markaðurinn sem stefndi selur vörur sínar á, Austur Evrópa, væri þekktur fyrir að borga ekki mjög hátt verð. Stefnda hefði því ekki tekist að ná hækkunum fram í afurðaverði og á árinu 2013 hafi dósin verið orðin óhagkvæm í framleiðslu. Þá greindi Ingvar frá því að stefnandi hefði ekki komið að öflun hráefnis og ekki verið með kaupanda. Stefnandi hefði talið sig hafa kaupanda en hann hafi borgað miklu lægra verð en aðilar sem umsýsluaðili hafði. Stefnandi hefði heldur ekki útvegað dósir. Hlutverk stefnanda eftir að Sarunas fór hafi því í raun ekki verið neitt. Þá sagði Ingvar að gæðaeftirlitsmaður á vegum stefnanda hefði komið í byrjun júní 2012 og verið í einhverja daga í framleiðslunni en svo hafi komið í ljós að eftirlitsmaðurinn hafi ekki haft menntun til að votta vöru fyrir aðra kaupendur en á þeirra vegum. Jafnframt sagði Ingvar að meðan Sarunas starfaði hjá stefnda hafi hann verið gæðastjóri og hann hafi setið alla fundi með erlendum kaupendum. Hann hefði verið lykilmaður hjá stefnda. Starfslok Sarunas hefði borið tiltölulega brátt að. Í ársbyrjun 2013 hafi Sarunas tjáð honum að hann yrði ekki mikið lengur hjá stefnda og þá hafi hann sagt að hann væri með áform um að setja upp aðra verksmiðju. Ingvar kvaðst hafa haldið að það væri fyrir einhvern annan aðila en svo hafi hann frétt að stefnandi væri að setja upp verksmiðju á Kópaskeri. Þá kom fram hjá Ingvari að markaður erlendis fyrir niðursoðna þorsklifur hefði verið hagfelldur en það væri að breytast vegna mikillar samkeppni, en framboð á þorsklifur annaði ekki eftirspurn. Ingvar var spurður af hverju ekki hafi verið tekið á áformum stefnanda um að koma á fót annarri verksmiðju í viðaukanum frá 7. febrúar 2012 og kvaðst hann hafa treyst því sem þeim hefði farið á milli í janúar 2012. Ingvar kvaðst hafa verið upplýstur í janúar 2012 um að stefnandi ætti tvö sett af tækjum en hann hefði ekki verið upplýstur um að stefnandi ætlaði að setja þau upp heldur hafi honum verið sagt að stefnandi ætlaði að falla frá því að taka þau tæki til landsins, vegna þess að aðilar hefðu gert umræddan samning og að Sarunas hefði sagt að hann ætlaði að selja þessi tæki aftur. Spurður hvort hann hefði lagt fram útreikninga til stuðnings því að endurskoða ætti kostnaðarverðið kvaðst hann ekki hafa sýnt excel-skjalið sem beðið hafi verið um. Vísaði hann til þess að gögn hefðu verið lögð fram fyrir dómi sem sýna hækkun á hráefnisverði og öðru.   

Vitnið Guðmundur Ingason, framkvæmdastjóri G. Ingasonar hf., skýrði frá því að hafa aðstoðað frænda sinn, Óttar Oweby, fyrrverandi stjórnarformann Ice-W ehf., frá því hann keypti Ice-W ehf. Vitnið sagði að samningaviðræður um samstarfs­samning hefðu verið við Sarunas og vitnið hefði ekki áttað sig á því að JS Seafood hafi í raun verið viðsemjandinn. Jón Örn hefði ekki komið að málinu fyrr en eftir að samningarnir tveir hefðu verið gerðir. Jón Örn og Ingvar, nýr eigandi Ice-W ehf., hafi virst ekki geta unnið saman og umræddur samstarfs­samningur farið í baklás. Þá kom fram hjá vitninu að Ingvar hefði borið við auknum framleiðslukostnaði, nánar tiltekið hærri hráefniskostnaði, en Jóni Erni hafi hins vegar fundist gjaldið í samningi aðila ríflegt. Vitnið kvaðst hafa reynt að miðla málum en án árangurs. Jafnframt sagði vitnið að það hefðu ekki verið margir fundir um þetta, kannski tveir eða þrír, en vitnið hefði ekki verið á þeim fundum. Vitnið sagði jafnframt að því hefði fundist vanta að boðað hefði verið til fundar með formlegum hætti með öllum aðilum samningsins, þar sem hægt hefði verið að fara í gegnum það hvernig væri hægt að laga þetta, í stað þess að fara í málaferli. Spurt hvort krafa stefnda um endurskoðun hefði verið ósanngjörn sagði vitnið að það teldi ekki svo vera. Þá kom fram að vitnið héldi eftir hlut stefnanda samkvæmt samningi aðila á meðan mál þetta er rekið og að 40.000 evrur væru á reikningi sem væru ætlaðar stefnanda. Einnig greindi vitnið frá því að samkeppni verksmiðja hér á landi um hráefni hafi aukist mjög og að það væri ekki alltaf hægt að velta auknum kostnaði á kaupanda vörunnar.

Vitnið Birkir Kristjánsson, fyrrverandi framkvæmdastjóri Ice-W ehf., greindi frá því að haustið 2011 hefði Sarunas boðið samning. Vitnið kvaðst ekki muna hvor aðilinn hafi haft frumkvæði að samningnum og sagði vitnið að það hefði ekki komið að samningagerðinni. Þá sagði vitnið að það hefði haldið að Sarunas hefði verið samningsaðili en ekki JS Seafood, stefnandi máls þessa. Spurt hvort vitnið hefði við samningsgerðina vitað að Sarunas ætlaði sjálfur, eða í félagi við aðra, að flytja inn tæki í aðra verksmiðju sagði vitnið að eftir á hefði verið talað um að Ice-W ehf. ætti að fá tæki sem ættu að fara í einhverja aðra verksmiðju á Kópaskeri, en Ice-W ehf. hefði haft forgang. Aðalatriðið fyrir Ice-W ehf. hafi verið að fá tækin og geta hafið framleiðslu. Afhending tækjanna hefði dregist og vitnið hefði hætt hjá Ice-W ehf. áður en framleiðsla hófst. Nánar tiltekið hefði vitnið hætt í febrúar 2012 þegar nýir eigendur tóku við og vitnið hefði ekki komið að viðauka sem gerður var við samstarfs­samninginn.

Vitnið Zilvinas Capas, framkvæmdastjóri Sekantis Zingsnis UAB, staðfesti yfirlýsingu, dags. 7. febrúar 2014, sem lögð hefur verið fram í málinu, þar sem fram kemur að stefnandi keypti vélar af fyrirtækinu og að fyrirtækið hefði að beiðni stefnanda sent vélamann til Íslands til að starfa hjá Ice-W ehf. Einnig hefði fyrirtækið sent eftirlitsaðila, Tamara Bachcevnikova, til að vinna hjá Ice-W ehf. Eftirlitsaðilinn hafi starfað þar frá miðjun maí til júlí 2012, en eftir það hafi Ice-W ehf. ekki viljað fá hana aftur til starfa heldur viljað sjá sjálft um gæðaeftirlit. Spurt um menntun Tamöru sagði vitnið að hún væri háskólamenntuð en gat ekki sagt hver menntun hennar væri.  

Vitnið Darius Genutis vélstjóri skýrði frá því að hann hefði verið sendur á vegum Sekantis Zingsnis UAB til að vinna hjá Ice-W ehf., en hann hefði hætt þar í maí 2013 og farið að vinna hjá stefnanda. Um ástæðu þess að vitnið hætti hjá Ice-W ehf. sagði vitnið að það hefði verið vegna lágra launa.   

Vitnið Friðrik Björnsson, starfsmaður stefnda, sagði að Sarunas hafi átt að vera gæðastjóri hjá stefnda en hann hafi horfið dag einn án nokkurs fyrirvara. Þá sagði vitnið að Tamara hafi átt að vera gæðastjóri fyrir einhvern kaupanda en hún hefði starfað stutt hjá stefnda. 

Vitnið Guðmundur Davíðsson, framkvæmdastjóri Ican ehf., sem rekur niðursuðuverksmiðju í Sandgerði, greindi frá því að verulegar hækkanir hafi orðið á hráefni og að mikil samkeppni sé um lifur og að nánast sé barist upp á líf og dauða um hverja lifur. Þá kvaðst vitnið hafa fundið verulega fyrir því þegar stefnandi setti upp verksmiðjuna á Kópaskeri og að stefnandi hafi sótt í hráefnismarkaðinn bæði í Hafnarfirði, Sandgerði, Bolungarvík o.fl. 

Vitnið Hólmgrímur Sigvaldason, framkvæmdastjóri HSS fiskverkunar ehf., greindi einnig frá því að það væri aukin samkeppni um lifur og að stefnandi hafi sóst eftir lifur hjá vitninu.

III.

                Stefnandi heldur því fram í stefnu að hann eigi rétt á efndabótum þar sem stefndi hafi vanefnt samningsskyldur sínar. Stefnandi byggir á því að komist hafi á bindandi samn­ingur á milli aðila sem feli í sér skuldbindingu af hálfu stefnda um að framleiða 200.000 stk. af 230 g dósum af niðursoðinni þorsklifur í mánuði hverjum og skipta hagnaði af hverri dós með stefnanda og gildi sú skuld­binding til fimm ára frá undirritun samningsins. 

Stefnda hafi verið óheimilt að rifta samningnum, enda hafi engar lögmætar ástæður legið að baki riftuninni. Þær riftunarástæður sem stefndi telji upp í yfirlýsingu sinni séu tylliástæður og eigi hvorki stoð í samningi aðila né lögum.

Í fyrsta lagi hafi stefndi byggt riftun sína á því að stefnendur hafi hafnað að endurskoða söluverðið á grundvelli 2. gr. samningsins. Það sé rangt því að samningurinn hafi þá þegar verið endurskoðaður einu sinni, þ. á m. varðandi söluverð, með viðauka, dags. 7. febrúar 2012. Þá hafi ekki hvílt á stefndu nokkur skylda til þess að verða við kröfum stefnda um endurskoðun, enda segi í 2. gr. samningsins, eins og honum hafi verið breytt með viðauka, dags. 7. febrúar 2012: „Endurskoðun á söluverði getur farið fram ef …“

Í öðru lagi hafi stefndi byggt riftun sína á því að stefnendur hyggi á starfsemi í beinni samkeppni við stefnda með rekstri á sambærilegri verksmiðju á Kópaskeri. Haldlaust sé fyrir stefnda að byggja riftun á fyrrgreindri  ástæðu, enda hafi honum verið fullkunnugt um áform stefnanda um rekstur verksmiðju á Kópaskeri þegar gengið var til samninga. Þá álítur stefnandi að rekstur hans á Kópaskeri sé alls ekki í samkeppni við stefnda enda á allt öðru markaðssvæði og landfræðilega gætu verksmiðjur aðila vart verið lengra hvor frá annarri. Síðast en ekki síst þá sé ekkert samkeppnishamlandi ákvæði í samningi aðila og stefnanda því frjálst að stunda þann atvinnurekstur sem hann kjósi án þess að áhrif hafi á gilda samninga hans við stefnda.

Í þriðja lagi hafi stefndi byggt riftun sína á því að Sarunas Raila, sem starfi hjá stefnanda, hafi í störfum sínum fyrir stefnda komist að einhverjum óskilgreindum trúnaðarupplýsingum sem stefndi þurfi ekki að sæta að berist til samkeppnisaðila. Stefnandi kveðst algjörlega hafna þessari röksemdafærslu og í raun snúi stefndi öllu á hvolf. Í reynd hafi stefndi aflað sér trúnaðarupplýsinga frá Sarunas, enda hafi hann haft yfirumsjón með uppsetningu tækjabúnaðar stefnanda í starfstöð stefnda og rekið verksmiðjuna þangað til helstu vankantar höfðu verið sniðnir af henni. Fyrirsvarsmenn stefnda hafi ekki búið yfir nokkurri þekkingu um reksturs slíks búnaðar fyrr en Sarunas hafi kennt þeim það. Þá beri þess og að geta að í viðauka við samstarfs­samning aðila, dags. 7. febrúar 2012, hafi stefndi skuldbundið sig til þess að gera ráðningarsamning við Sarunas með samþykki stefnanda sem vinnuveitanda Sarunas. Það hafi stefndi hins vegar látið undir höfuð leggjast og því aldrei komist á ráðningarsamband milli stefnda og Sarunas. Sarunas hafi því eftir sem áður verið starfsmaður stefnanda og hafi engum trúnaðarskyldum gegnt gagnvart stefnda. Þessari riftunarástæðu stefnda sé því harðlega mótmælt.

Þá komi fram í riftunaryfirlýsingu stefnda að samningur aðila hafi verið ótímabundinn. Því mótmælir stefnandi sérstaklega sem röngu, enda komi skýrt fram í samningnum sjálfum að hann hafi verið tímabundinn til fimm ára hið minnsta.

Vanhöld stefnda á því að framleiða umsamið magn af tegundarákveðinni vöru og skipta hagnaði með stefnanda fari í bága við meginreglu samninga­réttar um að samningar skuli standa og efna skuli loforð. Með því hafi skapast bótaréttur fyrir stefnanda á grundvelli reglna um efndabætur.

Samningi aðila hafi verið markaður gildistími í fimm ár hið minnsta og stefnandi hafi mátt gera ráð fyrir og haft réttmætar væntingar til þess að stefndi myndi framleiða umsamda vöru og magn, auk þess að skipta hagnaði með stefnanda eins og um hafi verið samið á gildistíma samningsins. Gerð sé krafa um að stefndi bæti stefnanda tjón hans svo að stefnandi verði eins settur og ef samningurinn hefði verið réttilega efndur. Því miðist dómkrafan við missi hagnaðar á samningstímanum. 

Í stefnu er gerð grein fyrir útreikningi á kröfunni, en ekki er ástæða til að rekja útreikninginn hér þar sem á þessu stigi málsins er aðeins til úrlausnar hvort skaðabótaskylda stefnda sé fyrir hendi.

Um lagarök vísar stefnandi til almennra reglna skaðabótaréttar um efndabætur, sem og til almennra reglna samninga- og kröfuréttar um skuldbindingargildi loforða.

Krafa um vexti og dráttarvexti byggist á lögum nr. 38/2001 um vexti og verðtryggingu. Upphafsdagur dráttarvaxta miðast við þingfestingardag.

Krafa um málskostnað styðst við XXI. kafla laga nr. 91/1991 um meðferð einkamála, aðallega 129. og 130. gr.

IV.

                Stefndi byggir sýknukröfu sína á því að riftun hafi verið lögmæt og að skilyrði fyrir bótaskyldu séu ekki fyrir hendi. Stefndi heldur því fram að stefnandi hafi vanefnt samninginn og forsendur samstarfsins hafi brostið. Samstarfssamningurinn hafi falið í sér ramma um samstarf samningsaðilanna sem ætlað hafi verið til langs tíma. Eðli málsins samkvæmt hvíli rík tillits- og trúnaðarskylda á aðilum slíks samnings. Auk þess sé samningurinn fáorður og nánast óframkvæmanlegur nema samningsaðilar vinni að samningsmarkmiðum í góðri trú.

Riftun stefnda hafi grundvallast á því að stefnandi hafi vanefnt samnings­skuldbindingar sínar verulega og brotið gegn tillits- og trúnaðarskyldum í meiri háttar atriðum, og hafi því verið fyllilega lögmæt.

Í fyrsta lagi hafi samningsaðilum borið að endurskoða í góðri trú áætluð verð í samstarfs­samningnum. Samningurinn kveði afdráttarlaust á um það hvernig framlegð framleiðslunnar skuli skipt á milli aðilanna þar sem segi í 3. gr. að „verð umfram framleiðslu­­kostnað skiptist á milli framleiðanda og samstarfsaðila þannig að framleiðandi fær 70% og samstarfsaðili 30%.“ Til þess að uppfylla þennan skýra og afdráttarlausa lykilskilmála í samningnum hafi vitaskuld þurft að aðlaga reglulega útreikning á kostnaðarþáttum og markaðsverð vörunnar. Verðin sem sett eru fram í ákvæðinu séu því að sjálfsögðu áætluð, eins og í samningnum komi skýrt fram. Hinum áætluðu verðum hafi augljóslega ekki verið ætlað að standa til frambúðar óháð þróun verðlags og aðstæðna á markaði. Enda sé kveðið á um endurskoðun kostnaðar­liða við breyttar aðstæður. Sú hækkun sem hafi orðið á markaðsverði lifur í febrúar 2013, þ.e. u.þ.b. 10%, teljist veruleg og ótvírætt tilefni fyrir endurskoðun. Þá hafi laun þennan febrúarmánuð hækkað um 3,25%, auk þess sem almennt verðlag hafi hækkað. Þar sem áætlaður framleiðslukostnaður hafi ekki verið leiðréttur hafi verið ókleift að afreikna framlegð framleiðslunnar miðað við hina umsömdu hagnaðar­skiptingu (70/30).

Stefndi útskýrir þetta með dæmi á framlögðu skjali þar sem reiknuð sé út hlutdeild stefnanda í afrakstri af sölu 80.640 dósa í janúar 2013 með þeim skilningi sem lagt sé upp með af stefnanda. Þar sé söluverð hverrar dósar EUR 0.99 að frádregnum sölukostnaði. Framlegð af hverri sölu sé áætluð EUR 0.31 miðað við áætlaðan framleiðslukostnað EUR 0.68 per dós, þar af séu EUR 0.093 (30% af reiknaðri framlegð) þá útreiknaður hluti stefnanda af sölu hverrar dósar. Framlegð sölunnar hafi hins vegar í reynd verið minni því að framleiðslukostnaður hafi hækkað um u.þ.b. 10% eins og rakið hafi verið. Ef framleiðslukostnaður hefði verið leiðréttur miðað við breyttar forsendur hefði verið réttara að áætla framleiðslukostnað u.þ.b. EUR 0.75 per dós og útreiknuð framlegð af hverri dós hefði verið EUR 0.24 og hlutdeild stefnanda af framlegð hverrar dósar EUR 0.072. Í janúarmánuði hafi því rangar forsendur í afreikningi verið farnar að leiða til þess að stefnandi hafi fengið í sinn hluta tæplega 30% hærri fjárhæð en samningar aðila um hagnaðarskiptingu gerðu ráð fyrir.

Í annan stað hafi stefnandi vanrækt mikilvægar samningsskyldur sínar. Stefnandi hafi enga aðkomu haft að öflun hráefnis eða fjármögnun hráefniskaupa, sem hafi alfarið og einvörðungu verið á hendi stefnda, þrátt fyrir sameiginlega ábyrgð samstarfs­aðilanna á þessu lykilverkefni.

Í þriðja lagi hafi stefnandi ekki aflað viðskiptavina en það hafi verið skylda stefnanda í samstarfinu samkvæmt 4. gr. samningsins.

Að lokum hafi brostið forsendur fyrir samstarfi með óbreyttu sniði þegar ljóst hafi verið að stefnandi hygðist hefja samkeppnisrekstur í nýrri verksmiðju. Hagsmuna­­árekstrarnir sem hafi skapast með þessari ákvörðun stefnanda séu þess eðlis að stefnda hafi ekki verið skylt að una við stöðuna. Eitt að því sem þurfi að hafa í huga sé að framboð hér á landi af þorsklifur til niðursuðu sé  takmarkað, eins og fram komi t.d. í ummælum framkvæmdastjóra Lýsis hf. í frétt DV 17. janúar 2014, sem lögð hefur verið fram í málinu. Samkeppni um hráefni til framleiðslunnar sé mikil og hafi farið harðnandi. Enda hafi komið á daginn að stefnandi hafi ítrekað reynt að ná til sín viðskiptamönnum/birgjum stefnda, þar á meðal á Reykjanesi. Ummæli í stefnu um að verksmiðjurnar starfi á sitt hvorum markaðnum séu því hæpin í meira lagi.

Einnig segir stefndi að samstarfssamningur keppinauta á markaði um framleiðslu og innkaup hráefnis geti varðað við 10. gr. samkeppnislaga nr. 44/2005. Hér verði að hafa í huga að fáir aðilar á innlendum markaði keppi um þá fersku þorsklifur sem sé í boði á hverjum tíma, en aðilar sem kaupi þessa vöru í umtalsverðu magni á innlendum markaði séu 5-6 talsins. Því verði að teljast líklegt að áframhaldandi samstarf teldist beinlínis ólögmætt.

Þá hafi formálalaust brotthvarf Sarunas Raila verið skýlaust samningsbrot. Sarunas hafi í störfum sínum fengið aðgang að lykilupplýsingum um rekstur stefnda, svo sem um birgja, viðskiptamenn, framleiðsluaðferðir o.fl. Í stefnu sé því haldið fram að Sarunas Raila hafi ekki verið starfsmaður stefnda og engar trúnaðarskyldur borið gagnvart stefnda. Þó sé staðfest að Sarunas hafi gegnt lykilhlutverki í verksmiðju stefnda þar til hann hafi horfið skyndilega til starfa í verksmiðju stefnanda. Upplýsingar um launagreiðslur til Sarunas Raila séu enn fremur lagðar fram í málinu, þ.e. launamiði og launaseðlar. Ummæli í stefnu um þennan þátt standist því ekki. Stefndi kveður að gerð skriflegs ráðningarsamnings sé ekki skilyrði fyrir því að ráðningarsamband teljist hafa stofnast að lögum.

Jafnframt sé rétt að ítreka að frá upphafi samstarfs stefnda og stefnanda hafi það verið ljóst að það hafi verið forsenda af hálfu stefnda að stefnandi myndi ekki hefja sams konar rekstur. Enda liggi í eðli málsins að samstarf við þær aðstæður sé bundið meiri háttar vandkvæðum og sé háð alvarlegum hagsmunaárekstrum.

Enn fremur byggir stefndi á því að samstarfssamningurinn hafi hvorki verið verksamningur né kaupsamningur og sé óframkvæmanlegur nema samningsaðilar vinni að markmiðum hans í góðri trú.

Í stefnu sé byggt á verulegri rangtúlkun á eðli og tilgangi þess samnings sem hér er til umfjöllunar. Á því virðist byggt að á stefnda hafi hvílt skylda um afhendingu á tiltekinni vöru í tilteknu magni, eins og um væri að ræða verksamning eða kaupsamning. Allur málatilbúnaður stefnanda í stefnu litist af þessari rangtúlkun. Samstarfs­­samningurinn sé af sama meiði og svokallaðir „joint venture“ samningar þar sem tveir eða fleiri aðilar taki saman höndum um tiltekið verkefni til þess að ná í sameiningu tilteknum árangri eða markmiðum. Af þessum sökum, og í ljósi þess hve fáorður samningurinn sé, hafi tillits- og trúnaðarskyldur aðilanna sérstakt vægi. Samningurinn sé beinlínis óframkvæmanlegur ef aðilar hans vinni ekki að markmiðum hans og tilgangi í góðri trú. Á því hafi hins vegar orðið verulegur misbrestur af hálfu stefnanda og því hafi riftun verið óhjákvæmileg.

Stefndi telur að túlkun stefnanda á samningsskilmálum fái ekki staðist og stríði gegn viðteknum venjum um samningstúlkun. Sú regla gildi um túlkun samninga að gerðar séu sérstakar kröfur til skýrleika ákvæða sem að mati samningsaðila feli í sér óvenjulega hagstæð samningskjör í hans þágu. Stefnandi byggi á því að upphafleg fjárfesting hans í tækjakosti fyrir framleiðslu á 230 g dósum (langt innan við 10 milljónir króna) veiti skýlausan rétt til fastra greiðslna frá stefnda í fimm ár. Stefnandi byggi á því að samningurinn feli í sér að hann njóti réttar til viðvarandi greiðslna frá stefnda án þess að þurfa að leggja til framlag af sinni hálfu til framleiðslunnar á gildistíma samningsins, en að stefnda beri að afla hráefnis, fjármagna hráefniskaup, útvega og fjármagna umbúðir og dósir fyrir framleiðsluna, framleiða vöruna, standa að og fjármagna flutning vörunnar og afla kaupenda. Stefnandi byggi á því að greiðsluskylda stefnda eigi að byggjast á verðlagi í upphafi árs 2012 algerlega óháð raunverulegri framlegð af framleiðslunni. Þessi einhliða og ósanngjarna samnings­túlkun stefnanda, sem birtist og í framgöngu stefnanda á gildistíma samningsins, byggist ekki á skýrum og ótvíræðum ákvæðum í samstarfssamningnum. Samkvæmt almennum sjónarmiðum fái þessi samningstúlkun ekki staðist, heldur verði að túlka hinn opna og fáorða samning þannig að jafnvægi ríki um réttindi og skyldur samningsaðila og í samræmi við tilgang og eðli samningsins sem ramma utan um samstarf. Hin sérdrægna samningstúlkun stefnanda, sem stríði gegn viðteknum venjum um samningstúlkun, hafi verið rótin að riftun samningsins og ástæða þess að ekki náðist samkomulag um framhald samstarfsins.

Þá byggir stefndi á því að stefnandi hafi ekki boðið fram réttar efndir af sinni hálfu. Sú meginregla sé ótvíræð að aðili að gagnkvæmum samningi geti aldrei krafið gagnaðila um efndir samnings án þess að bjóða fram réttar efndir af sinni hálfu. Viðbrögð stefnanda við riftunaryfirlýsingu stefnda hafi verið þau að krefjast afturköllunar hennar og efnda in natura. Af því tilefni hafi stefndi ítrekað farið fram á að stefnandi gerði grein fyrir því hvernig hann hygðist efna samninginn fyrir sitt leyti, m.a. í skriflegum áskorunum, en þeim hafi ekki verið svarað af hálfu stefnanda. Hafi stefnandi annaðhvort ekki getað eða viljað efna samninginn réttilega fyrir sitt leyti geti hann vitaskuld ekki krafist bóta vegna samningsslita.

Stefndi telur að stefnandi hafi getað takmarkað tjón sitt með framleiðslu í eigin verksmiðju. Meginhlutverk stefnda samkvæmt hinum umþrætta samstarfssamningi hafi verið niðursuða og framleiðsla vörunnar í neytendaumbúðir. Stefnandi hafi sjálfur komið sér upp verksmiðju til slíkrar framleiðslu. Þáttur stefnda í samstarfinu hafi m.a. átt að felast í því að afla kaupenda og útvega aðföng til framleiðslunnar. Með tilkomu eigin verksmiðju hafi stefnanda verið kleift að framleiða vöruna sjálfur og selja til kaupenda á sínum vegum. Riftunin hefði því ekki þurft að leiða af sér neitt tjón, ef stefnandi hefði gætt hagsmuna sinna með eðlilegum hætti.

Hafi stefnandi orðið fyrir tjóni, leiði framangreint enn fremur til þeirrar niðurstöðu að fullnægjandi orsakasamhengi milli tjónsins og riftunarinnar teljist ekki vera fyrir hendi.

Stefndi heldur því jafnframt fram að skilyrði sakarreglunnar séu ekki uppfyllt. Skilyrði sakarreglunnar, svo sem um saknæma háttsemi af hálfu stefnda, séu ekki uppfyllt og því geti skaðabótaábyrgð ekki stofnast á grundvelli hinnar almennu sakarreglu. Telur stefndi tjón stefnanda ósannað og að útreikningur stefnda á meintu tjóni sé einhliða ágiskun stefnanda og hann sé haldinn svo alvarlegum ágöllum að bótakrafa stefnanda teljist í reynd órökstudd og fullkomlega vanreifuð. Engin sönnun liggi því fyrir um meint tjón.

Í þinghaldi 7. febrúar 2014 lagði stefndi fram bókun þar sem segir að stefndi hafi með beiðni 1. nóvember 2013 farið fram á nauðungarsölu til slita á sameign stefnanda og stefnda á tilteknum vélum og tækjum. Komið hafi í ljós að stefnandi hafi veðsett tækin án vitneskju stefnda, með veðskuldabréfi 14. maí 2012, til tryggingar skuldum stefnanda við Arion banka að fjárhæð 8 milljónir króna, auk vaxta og kostnaðar. Umrædd veðsetning hafi verið gerð eftir að umrædd tæki komust í sameign stefnanda og stefnda, sbr. viðauka við samstarfssamning aðila frá 7. febrúar 2012. Telur stefndi þetta alvarlegt brot gagnvart stefnda og byggir hann á því að hin ólögmæta veðsetning stefnanda og skortur á upplýsingagjöf þar að lútandi feli í sér verulegt brot stefnanda á skuldbindingum sem fólust í samstarfssamningi málsaðila. Séu því enn frekar lagarök sem réttlæta samningsslit af hálfu stefnda. Byggir stefndi á þessu sem málsástæðu í málinu.  

Um lagarök vísar stefndi til meginreglna samningaréttar og kröfuréttar, sem og meginreglna á sviði skaðabótaréttar og kröfuréttar um skilyrði bótaskyldu og sönnun tjóns. Þá er sérstaklega vísað til meginreglna og venja um túlkun gagnkvæmra samninga. Einnig er vísað í meginreglur vinnuréttar um stofnun ráðningarsambands, og 10. gr. samkeppnislaga nr. 44/2005.

Málskostnaðarkrafa stefnda styðst við ákvæði XXI. kafla laga nr. 91/1991 um meðferð einkamála, einkum 1. mgr. 130. gr. laganna.

V.

                Samkvæmt því sem rakið hefur verið er ágreiningur um það hvort riftun stefnda á samstarfssamningi aðila og viðauka við hann hafi verið réttmæt og hvort stefndi hafi bakað sér skaðabótaskyldu með riftuninni.

                Í riftunaryfirlýsingu stefnda frá 27. febrúar 2012 er riftun í fyrsta lagi byggð á því að stefnandi hafi hafnað því að endurskoða framleiðslukostnað í samningi aðila, en verðhækkanir á hráefni hafi kallað á slíka endurskoðun. Samkvæmt þeim gögnum sem stefndi hefur lagt fram í máli þessu hefur stefndi nokkuð til síns máls í því að ástæða hafi verið til að endurskoða framleiðslukostnaðinn. Vitnisburður Guðmundar Ingasonar, framkvæmdastjóra G. Ingasonar hf., sem var umsýsluaðili samkvæmt samningi aðila, styður þetta einnig, en hann taldi kröfu stefnda um endurskoðun ekki ósanngjarna. Það verður hins vegar ekki horft framhjá því að fyrir dómi kom fram í framburði Ingvars Vilhjálmssonar, framkvæmdastjóra stefnda, að hann hefði ekki sýnt stefnanda útreikninga til stuðnings því að endurskoða þyrfti framleiðslu­kostnaðinn. Þá kom fram hjá Guðmundi Ingasyni að allir aðilar samningsins hefðu ekki verið boðaðir á fund þar sem hægt væri að fara í gegnum þetta ágreiningsefni stefnda og stefnanda. Að þessu virtu hefur stefndi að mati dómsins ekki sýnt nægilega fram á að honum hafi verið rétt að rifta samningi aðila á þeim grundvelli að stefnandi hafi hafnað því að framleiðslukostnaður yrði endurskoðaður, sbr. 2. gr. samnings aðila.

                Stefndi byggði í riftunaryfirlýsingu sinni í öðru lagi á því að stefnandi hefði hafið starfsemi í beinni samkeppni við stefnda, með því að koma á fót verksmiðju á Kópaskeri. Stefnandi mótmælir þessari riftunarástæðu þar sem stefnda hafi verið kunnugt um þessi áform stefnanda og ekki væri um samkeppni að ræða þar sem verksmiðjan á Kópaskeri væri á öðru markaðssvæði. Stefndi mótmælir þessum fullyrðingum. Samkvæmt vitnisburði Birkis Kristjánssonar, sem var framkvæmda­stjóri Ice-W ehf. þegar samstarfssamningurinn var gerður 15. desember 2011, var það ekki fyrr en eftir á sem talað var um að önnur tæki stefnanda ættu að fara í „einhverja“ verksmiðju. Þannig virðast áform stefnanda um rekstur í samkeppni við stefnda ekki hafa legið ljóst fyrir við samningsgerðina í desember 2011. Þegar viðaukinn var gerður 7. febrúar 2012 voru komnir nýir eigendur í Ice-W ehf. og kveðst Ingvar Vilhjálmsson hafa gert stefnanda það ljóst þegar hann frétti af áformum stefnanda að þau samrýmdust ekki samstarfi aðila. Ingvari hefði þá verið tjáð að ekki yrði af þessum áformum stefnanda, heldur ætti að selja hitt settið af tækjunum. Standa hér í raun orð gegn orði og er gegn mótmælum stefnda ósannað að stefndi hafi vitað að stefnandi ætlaði að koma á fót og starfrækja verksmiðju í beinni samkeppni við stefnda. Þá verður að hafna því að stefnandi og stefndi starfi ekki á sama markaði, enda kaupa þeir lifur um allt land og selja vörur sínar á sama markaði. Jón Örn Jakobsson, stjórnarmaður stefnanda, sagði sjálfur fyrir dómi að það væru „allir að keppa við alla“ um hráefni á landinu. Þá er ekki unnt að fallast á með stefnanda að þar sem ekki hafi verið samkeppnishamlandi ákvæði í samningi aðila hafi hann haft frjálsar hendur með að hefja rekstur á samningstímanum í samkeppni við stefnda. Í þessu sambandi verður að hafa í huga að samstarfi aðila var ætlað að standa í langan tíma og um var að ræða samstarfssamning en ekki samning um kaup á vöru eins og stefnandi virðist líta á. Með því að stefnandi ákvað að hefja samkeppnisrekstur komu augljóslega upp hagsmunaárekstrar. Eins og fram kemur í viðtali við framkvæmda­stjóra Lýsis hf. í frétt DV 17. janúar 2014, sem stefndi hefur lagt fram í málinu, er mikil samkeppni um hráefni og að hún fari harðnandi. Þetta kom einnig fram hjá vitnunum Guðmundi Ingasyni, Guðmundi Davíðssyni, sem er framkvæmdastjóri niðursuðuverksmiðju í Sandgerði, og Hólmgrími Sigvaldasyni, framkvæmdastjóra HSS Fiskverkunar ehf. Hugmyndir stefnanda um að aðilar hafi getað haldið samstarfi sínu óbreyttu þrátt fyrir samkeppnisrekstur stefnanda með því að skipta með sér markaðinum eru óraunhæfar og beinlínis í andstöðu við 10. gr. samkeppnislaga nr. 44/2005. Sú háttsemi stefnanda að koma á fót samkeppnisrekstri á meðan samstarfs­samningurinn við stefnda var í gildi var ósamrýmanleg þeim trúnaðarskyldum sem stefnandi bar gagnvart samstarfsaðila sínum, stefnda í máli þessu.

Enn fremur verður fallist á með stefnda að brotthvarf Sarunas Raila hafi falið í sér samningsbrot og skiptir þá engu máli þótt ekki hafi verið gengið frá skriflegum ráðningarsamningi við hann, enda er óumdeilt að hann hóf þar störf og stofnaðist þannig ráðningarsamband við stefnda. Hafði Sarunas því trúnaðarskyldur við stefnda. Einnig er til þess að líta að það var Sarunas sjálfur sem undirritaði viðaukann 7. febrúar 2012 f.h. stefnanda, þar sem kveðið var á um að hann ætti að vera framleiðslustjóri hjá stefnda. Að mati dómsins er framburður Sarunas um að hann hafi hætt hjá stefnda vegna vangoldinna launa í maí og júní 2012 ótrúverðugur í ljósi þess að hann starfaði þar til í lok janúar 2013 og ekkert hefur áður komið fram um að laun hafi verið vangoldin. Jafnvel þótt svo væri heimilar það honum ekki að brjóta gegn trúnaðarskyldum sínum gagnvart stefnda. Sarunas gegndi lykilhlutverki hjá stefnda og með því að hefja störf hjá stefnanda var hætta á því að samkeppnisaðili fengi aðgang að og nýtti trúnaðarupplýsingar um rekstur stefnda.

                Þá verður að fallast á með stefnda að stefnandi hafi brotið gegn samningi aðila með því að veðsetja tæki sem voru í sameign aðila samkvæmt viðaukanum frá 7. febrúar 2012, vegna skulda stefnanda. Því er hins vegar hafnað að stefnandi hafi brotið gegn öðrum samningsskyldum sínum þannig að réttlætt hafi riftun, s.s. hvað varðar öflun hráefnis, kaupenda eða útvegun eftirlitsaðila. 

Með vísan til alls framangreinds og með hliðsjón af dómum Hæstaréttar, m.a. í málum nr. 500/1998, 336/2006 og 111/2009, var riftun stefnda á samningi aðila réttmæt. Af þessu leiðir að hafna ber kröfu stefnanda um að viðurkennd verði skaðabótaskylda stefnda á tjóni stefnanda vegna riftunar stefnda á samstarfssamningi aðila, dags. 15. desember 2011, eins og honum var breytt með viðauka, dags. 7. febrúar 2012.

                Eftir þessum úrslitum og með vísan til 1. mgr. 130. gr. laga nr. 91/1991 um meðferð einkamála verður stefnandi dæmdur til að greiða stefnda málskostnað sem þykir miðað við umfang málsins hæfilega ákveðinn 1.500.000 krónur.

                Dóm þennan kveður upp Sandra Baldvinsdóttir héraðsdómari.

D ó m s o r ð:

Kröfu stefnanda, JS Seafood ehf., um að viðurkennd verði skaðabótaskylda stefnda, Ægis sjávarfangs ehf., á meintu tjóni stefnanda vegna riftunar stefnda á samstarfssamningi aðila, dags. 15. desember 2011, eins og honum var breytt með viðauka, dags. 7. febrúar 2012, er hafnað.

Stefnandi greiði stefnda 1.500.000 krónur í málskostnað.