Fimmtudaginn 27. janúar 2005.
Nr. 306/2004.	Íslenska ríkið (Guðrún Margrét Árnadóttir hrl.) gegn Síldarvinnslunni hf. (Jónas A. Aðalsteinsson hrl.)

 

Stimpilgjald. Hlutafélög. Samruni.

SV hf. var óskylt að greiða stimpilgjald samkvæmt lögum nr. 36/1978 um stimpilgjald er félagið óskaði eftir því í framhaldi af samruna þess við SR hf. að það yrði skráður þinglýstur eigandi að fasteignum sem höfðu verið í eigu síðarnefnda félagsins.

 

Dómur Hæstaréttar.

Mál þetta dæma hæstaréttardómararnir Guðrún Erlendsdóttir, Garðar Gíslason og Hrafn Bragason.

Áfrýjandi skaut máli þessu til Hæstaréttar 22. júlí 2004. Hann krefst aðallega sýknu af kröfu stefnda og málskostnaðar í héraði og fyrir Hæstarétti en til vara að málskostnaður verði felldur niður á báðum dómstigum.

Stefndi krefst staðfestingar héraðsdóms og málskostnaðar fyrir Hæstarétti.

I.

Samkvæmt samrunaáætlun 17. janúar 2003 ákváðu stjórnir stefnda og SR-mjöls hf., að félögin yrðu sameinuð í eitt hlutafélag undir nafni stefnda. Var samruninn gerður eftir XIV. kafla laga nr. 2/1995 um hlutafélög, það er SR-mjöli hf. var slitið án skuldaskila með þeim hætti, að félagið var algerlega sameinað stefnda með yfirtöku eigna og skulda frá og með 1. janúar 2003. Tilgangurinn með samruna félaganna var að auka hagkvæmni í rekstri þeirra, en félögin höfðu með höndum hliðstæða starfsemi. Við samrunann var ákveðið, að hluthafar í SR-mjöli hf. skyldu eingöngu fá hlutabréf í stefnda sem endurgjald fyrir hluti sína í fyrrnefnda félaginu. Skiptahlutföll voru ákveðin þannig, að hluthafar SR-mjöls hf. fengu 40% hlutafjár í hinu sameinaða félagi, en hluthafar stefnda 60%.

SR-mjöl hf. var þinglýstur eigandi sex tiltekinna fasteigna á Seyðisfirði. Stefndi fór þess á leit við sýslumanninn á Seyðisfirði 15. apríl 2003, að skráning fasteignanna yrði leiðrétt á þann hátt, að stefndi yrði skráður þinglýstur eigandi þeirra í stað SR-mjöls hf. Í máli þessu er deilt um það, hvort fyrrgreindur samruni félaganna hafi haft í för með sér eigendaskipti að þessum fasteignum, þannig að skylt hafi verið á grundvelli laga nr. 36/1978 um stimpilgjald að greiða gjaldið vegna breytinga á skráningu eigenda þeirra. Sýslumaðurinn á Seyðisfirði taldi 22. maí 2003, að stefnda bæri að greiða stimpilgjald, sem næmi eignarhlut hans í hinu sameinaða félagi, eða 60% hlut, með vísan til 2. mgr. 16. gr. laga nr. 36/1978. Fjármálaráðuneytið staðfesti ákvörðun sýslumanns 22. júlí 2003.

II.

Samkvæmt 1. gr. laga nr. 36/1978 skal greiða stimpilgjald af þeim skjölum sem um ræðir í III. kafla laganna. Í 16. – 20. gr. þeirra eru ákvæði um afsöl, kaupsamninga, heimildarbréf og önnur skjöl, sem veita réttindi yfir fasteign, en í 1. mgr. 5. gr. segir, að stimpilskylda skjals fari eftir réttindum sem það veitir, en ekki nafni þess eða formi. Í 1. mgr. 16. gr. er mælt fyrir um að greiða skuli nánar tiltekið gjald fyrir stimplun afsalsbréfa fyrir fasteignum og skipum yfir ákveðinni stærð og að sama gildi um afsöl við aðfarargerðir, búskipti og nauðungarsölur svo og önnur skjöl um afhendingu fasteigna og skipa. Í 2. – 5. mgr. 16 gr. eru hins vegar ákvæði þess efnis, að gjaldið ýmist lækki eða falli niður í þeim tilvikum, sem þar eru nefnd. Segir í 2. mgr. 16. gr., að sé fasteign afsalað hlutafélagi og eigandinn gerist eignaraðili að félaginu eða auki eignarhlut sinn í því, lækki stimpilgjaldið í hlutfalli við eignarhluta hans í félaginu.

Öll framangreind ákvæði eru bundin við tilvik þegar eigendaskipti verða að fasteign. Í lögum nr. 36/1978 eru hins vegar engin ákvæði um stimpilskyldu gagna, sem tengjast samruna félaga, en heimild stjórnvalda til gjaldtöku úr hendi þegnanna verður að vera fortakslaus og ótvíræð í samræmi við 40. gr. og 1. mgr. 77. gr. stjórnarskrárinnar.

Eins og að framan greinir fengu hluthafar í SR-mjöli hf. við samrunann eingöngu hlutabréf í stefnda sem endurgjald fyrir hluti sína. Þessi hlutabréf voru hvorki endurgjald fyrir umræddar fasteignir né rann það til SR-mjöls hf. Verður því ekki talið, að átt hafi sér stað eigendaskipti að fasteignunum heldur hafi þær runnið saman við eignir stefnda sem hluti eigna SR-mjöls hf. án þess að raunveruleg eignayfirfærsla ætti sér stað. Fellur samruninn því ekki undir ákvæði laga nr. 36/1978. Samkvæmt þessu verður niðurstaða héraðsdóms staðfest.

Áfrýjandi greiði stefnda málskostnað fyrir Hæstarétti, svo sem nánar greinir í dómsorði.

Dómsorð:

Hinn áfrýjaði dómur skal vera óraskaður.

Áfrýjandi, íslenska ríkið, greiði stefnda, Síldarvinnslunni hf., 300.000 krónur í málskostnað fyrir Hæstarétti.

 

Dómur Héraðsdóms Reykjavíkur 23. apríl 2004.

Mál þetta, sem tekið var til dóms að loknum munnlegum málflutningi þann 4. mars sl., er höfðað með stefnu útgefinni 5. september 2003 og var málið þingfest þann 11. september 2003.

Stefnandi er Síldarvinnslan hf., kt. 570269-7479, Hafnarbraut 6, Neskaupstað.

Stefndi er íslenska ríkið, kt. 550169- 2829, Arnarhvoli, Reykjavík.

Dómkröfur stefnanda eru þær, að úrskurður fjármálaráðuneytisins dags. 22. júlí 2003, um staðfestingu ákvörðunar sýslumannsins á Seyðisfirði, dags. 22. maí 2003, um ákvörðun stimpilgjalds vegna samruna stefnanda og SR-mjöls hf. verði felldur úr gildi í heild sinni.

Þá er krafist viðurkenningar á því, að stefnandi eigi rétt á að fá tilkynningu dags. 15. apríl 2003, þinglýst án greiðslu stimpilgjalds.

Þá er jafnframt krafist málskostnaðar að mati réttarins eða samkvæmt málskostnaðarreikningi.

Dómkröfur stefnda eru aðallega, að stefndi verði sýknaður af öllum kröfum stefnanda og honum tildæmdur málskostnaður úr hendi hans eftir mati réttarins. Til vara er þess krafist að málskostnaður verði látinn niður falla.

 Málavextir:

Þann 17. janúar 2003 ákváðu stjórnir Síldarvinnslunnar hf. og SR-mjöls hf., að leggja til við hluthafafundi í félögunum, að þau yrðu sameinuð í eitt hlutafélag undir nafni stefnanda. Samruninn var samþykktur á aðalfundi SR-mjöls hf. þann 7. mars 2003 og á aðalfundi Síldarvinnslunnar hf. þann 8. mars 2003 í samræmi við 1. og 2. mgr. 124. gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög. Enginn hluthafi óskaði þess, að hlutabréf hans yrðu innleyst samkvæmt 131. gr. laga nr. 2/1995. Samruninn var samþykktur með þeim hætti, að stefnandi tók við öllum eignum og skuldum, réttindum og skyldum hins yfirtekna félags, SR-mjöls hf., frá og með 1. janúar 2003. Samruninn fór þannig fram, að sem gagngjald fyrir hluti sína í SR-mjöli hf. fengu hluthafar í SR-mjöli hf. eingöngu hluti í stefnanda. Skiptihlutfall félaganna var þannig, að hluthafar SR-mjöls hf. fengu 40% hlutafjár í hinu sameinaða félagi en hluthafar Síldarvinnslunnar hf. 60%. Samruninn var tilkynntur til hlutafélagaskrár og mun ekki hafa sætt andmælum.

Í kjölfar samrunans gekk stefnandi í að breyta eignaskráningu þeirra fasteigna, sem skráðar voru á nafn SR-mjöls hf., yfir á nafn stefnanda. Þann 15. apríl 2003 var því sýslumanninum á Seyðisfirði sent eftirfarandi bréf:

„Efni: Skráning fasteigna í eigu Síldarvinnslunnar hf.

Við athugun á þinglýsingarbók embættis yðar hefur komið í ljós að SR-Mjöl hf. er enn skráður eigandi fasteigna, en félagið hefur verið afskráð hjá Hlutafélagaskrá Hagstofu Íslands vegna samruna.

Í Lögbirtingablaðinu hinn 28. janúar 2003 birtist tilkynning um samrunaáætlun Síldarvinnslunnar hf., kt. 570269-7479, Hafnarbraut 6, 740 Neskaupstað og SR-Mjöls hf., kt. 560793-2279, Vetrarbraut 12, Siglufirði. Samruninn var samþykktur á aðalfundi SR-Mjöls hf. þann 7. mars 2003 og á aðalfundi Síldarvinnslunnar hf. þann 8. mars 2003 í samræmi við 1. og 2. mgr. 124. gr. laga nr. 2/1995, um hlutafélög. Samruninn var samþykktur með þeim hætti að Síldarvinnslan hf. tók við öllum eignum og skuldum, réttindum og skyldum hins yfirtekna félags, SR-Mjöls hf. frá og með 1. janúar 2003.

Í ljósi framangreinds er þess óskað fyrir hönd stjórnar Síldarvinnslunnar hf. að embætti sýslumannsins á Seyðisfirði leiðrétti skrár sínar með þeim hætti að í stað SR-Mjöls hf. verði Síldarvinnslan hf. skráður eigandi að eftirgreindum eignum.

Strandarvegur 1-11, Seyðisfirði. Fastanúmer FMR er 0216-8751.

Strandarvegur 13, Seyðisfirði. Fastanúmer FMR er 0216-8784.

Strandarvegur 20-23, Seyðisfirði. Fastanúmer FMR er 0216-8790.

Botnahlíð 10, Seyðisfirði. Fastanúmer FMR er 0216-8363.

Botnahlíð 30, Seyðisfirði. Fastanúmer FMR er 0216-8382.

Hafnargata 29, Seyðisfirði. Fastanúmer FMR er 0216-8567.

Virðingarfyllst

fh. Jónasar Aðalsteinssonar, hrl.

Guðmundur Ingvi Sigurðsson, lögfr. (sign)”

Stefnandi sendi með bréfinu ávísun fyrir þinglýsingargjaldi yfirlýsingarinnar.

Þann 27. maí 2003 barst lögmanni stefnanda bréf frá sýslumanninum á Seyðisfirði, dags. 22. maí 2003, þess efnis, að það væri mat hans með vísan til 2. mgr. 16. gr. laga nr. 36/1978 um stimpilgjald, bæri stefnanda að greiða stimpilgjald vegna þessarar eignayfirfærslu, sem næmi eignarhlut stefnanda í hinu sameinaða félagi, eða 60%. Nemur 60% hlutur stimpilgjalds vegna fasteignanna samtals 1.212.236 kr.

Í þessu sambandi er rétt að taka fram, að hliðstæð erindi voru send sýslumönnunum í Reykjavík, Keflavík, á Siglufirði, Húsavík og Eskifirði vegna eigna SR-mjöls hf. í viðkomandi lögsagnarumdæmum, og var öllum yfirlýsingunum þinglýst án athugasemda og án greiðslu stimpilgjalds.

Stefnandi kærði ákvörðun sýslumannsins á Seyðisfirði til fjármálaráðuneytisins þann 3. júní 2003. Með úrskurði dags. 22. júlí 2003 staðfesti ráðuneytið ákvörðun sýslumannsins með vísan til 5. gr. og 2. mgr. 16. gr. laga nr. 36/1978.

Rökstuðningur og niðurstaða úrskurðarins er á þessa leið:

„Í 1. mgr. 3. gr. laga nr. 36/1978 eru tilgreind þau skjöl sem ávallt eru stimpilskyld. Þar kemur m.a. fram sbr. 1. tölulið greinarinnar að afsöl fyrir fasteignum hér á landi svo og önnur skjöl, er veita eða framselja réttindi yfir slíkum eignum séu ávallt stimpilskyld hér á landi. Þá kemur fram í 5. gr. stimpillaga nr. 36/1978 að stimpilskylda skjals fari eftir réttindum þeim er það veitir, en hvorki eftir nafni þess né formi. Í 1. mgr. 16. gr. laga nr. 36/1978 er lögfest sú regla að afsalsskjöl séu almennt að fullu afsalsskyld. Í sérreglu 2. mgr. sömu greinar kemur fram að þegar fasteign eða skip er afsalað hlutafélagi, og eigandinn gerist eignaraðili að félaginu eða eykur eignarhluta sinn í því, þá skuli lækka stimpilgjaldið í hlutfalli við eignarhluta hans í félaginu. Skýrt er tekið fram það skilyrði fyrir lækkun stimpilgjalds, að afsalsgjafi gerist við það eignaraðili að félaginu eða auki eignarhlut sinn í því og er einungis heimilt að lækka stimpilgjald þegar fasteign er afsöluð hlutafélagi í tengslum við eignaaukningu hluthafa í viðkomandi félagi. Telur ráðuneytið fyrrgreind ákvæði skýra gjaldtökuheimild sem fullnægi skilyrðum 40. gr. stjórnarskrárinnar.

Í því tilviki sem hér um ræðir, var um samruna tveggja félaga að ræða, Síldarvinnslunnar hf. og SR-mjöls hf. Við samrunann fengu hluthafar SR-mjöls hf. 40% hlutafjár í hinu sameinaða félagi, en hluthafar síldarvinnslunnar hf. 60%. Með vísan til framangreindra ákvæða laga um stimpilgjald telur ráðuneytið að sýslumanni hafi verið rétt og skylt að krefja umbjóðanda yðar Síldarvinnsluna hf. um greiðslu umrædds stimpilgjalds.

Úrskurðarorð:

Ákvörðun sýslumannsins á Seyðisfirði, dags. 22. maí 2003 um greiðslu stimpilgjalds er staðfest.”

Málsástæður stefnanda.

Stefnandi byggir á því, að þinglýsing tilkynningar um samruna stefnanda og SR-mjöls hf. sé ekki stimpilskyld samkvæmt lögum nr. 36/1978.

Stefnandi telur túlkun þá, á 2. mgr. 16. gr. laganna, sem fram komi í ákvörðun sýslumannsins á Seyðisfirði og úrskurði fjármálaráðuneytisins, ekki í samræmi við orðalag ákvæðisins, en það eigi einungis við þegar eigandi fasteignar afsali eign sinni til hlutafélags sem greiðslu fyrir hlutafé. Ákvæðið feli ekki í sér heimild til töku stimpilgjalds við samruna félaga.

Þá telur stefnandi að ekki séu skilyrði fyrir töku stimpilgjalds af stefnanda þar sem engin afsalsbréf hafi verið gefin út fyrir fasteignunum, eins og gert sé ráð fyrir í 1. og 2. mgr. 16. gr. Hluthafar SR-mjöls hf. hafi ekki afsalað eignum félagsins til stefnanda. Um hafi verið að ræða samruna, ekki sölu, enda hafi hluthafar SR-mjöls hf. ekki fengið peninga fyrir hlutabréf sín. SR-mjöl hf. hafi runnið inn í Síldarvinnsluna hf. og sé því enn eigandi fasteignanna ásamt öðru. Við samruna félaganna hafi engin skattskyld eða stimpilskyld viðskipti átt sér stað og engin yfirfærsla eignarréttinda, heldur í raun breyting á nafni eiganda.

Stefnandi byggir á, að lög nr. 36/1978 geri ráð fyrir að samruni félaga sé stimpilfrjáls. Í 2. mgr. 21. gr. laganna segi, að hlutabréf, sem gefin séu út í stað eldri hlutabréfa, skuli undanþegin gjaldi fyrir stimplun. Liður í samrunaferli Síldarvinnslunnar hf. og SR-mjöls hf. var útgáfa nýrra hlutabréfa sem komu í stað hlutabréfa SR-mjöli hf. í hinu sameinaða félagi. Við slíkar aðstæður myndist ekki stimpilskylda.

Engin lagaskylda hafi hvílt á stefnanda til að tilkynna samruna félaganna til sýslumanns. Hins vegar hafi sýslumaðurinn á Seyðisfirði og íslenska ríkið hagsmuni af því að eigendur fasteigna séu rétt tilgreindir í þinglýsingabókum embættanna.

Stimpilgjöld séu skattur. Samkvæmt 40. gr. stjórnarskrárinnar má engan skatt á leggja né af taka nema með lögum. Samkvæmt þessu verður heimild stjórnvalda til skattheimtu úr hendi þegnanna að vera fortakslaus og ótvíræð. Sé slík heimild fyrir hendi skuli hún skýrð þröngt.

Málsástæður stefndu.

Stefndi telur, að ágreiningsefni málsins snúist um stimpilskyldu vegna eigendaskipta að sex fasteignum á Seyðisfirði sbr. yfirlýsingu dagsetta 15. apríl 2003, þar sem Síldarvinnslan hf. hafi farið þess á leit við sýslumanninn á Seyðisfirði að 6 tilgreindar fasteignir, er þinglýstar voru eign SR-mjöls hf., yrðu þinglýstar eign Síldarvinnslunnar hf. á þeim grundvelli, að samþykktur hefði verið samruni félaganna.

Stefndi byggir á því, að lög nr. 36/1978 um stimpilgjald feli í sér skýra lagaheimild til að krefja um stimpilgjald vegna eigendaskipta að fasteignum og breyti þá engu í því efni, hvort slíkt framsal sé að finna í sérstöku afsali eða öðrum samningi er liggi til grundvallar eigendaskiptunum, svo sem samruna félaga eins og verið hafi í þessu tilviki.

Samkvæmt 1. tl. 1. mgr. 3. gr. laga nr. 36/1978 séu afsöl fyrir fasteignum, svo og önnur skjöl er veita eða framselja réttindi yfir slíkum eignum, ávallt stimpilskyld hér á landi.

Samkvæmt 5. gr. fer stimpilskylda skjals eftir þeim réttindum sem það veitir en ekki eftir nafni þess eða formi. Samkvæmt 1. mgr. 16. gr. skal greiða stimpilgjald fyrir stimplun afsalsbréfa svo og önnur skjöl um afhendingu fasteigna. Samkvæmt 5. mgr. 16. gr. skulu m.a. vottorð félaga, er sýna eigendaskipti að fasteign eða eru notuð sem afsöl, stimplast sem afsöl. Samkvæmt 2. mgr. 16. gr. skal lækka stimpilgjald þegar fasteign eða skip er afsalað hlutafélagi eða sameignarfélagi og eigandinn gerist eignaraðili að félaginu eða eykur eignarhlut sinn í því, í hlutfalli við eignarhlut hans í félaginu.

Ekki fá staðist staðhæfingar um að engin skattskyld viðskipti hafi átt sér stað né yfirfærsla eignarréttinda. Hvort tveggja átti sér stað, viðskipti og yfirfærsla eignarréttinda að fasteignum, sem skattskylda er bundin við samkvæmt framanröktum ákvæðum laga um stimpilgjald.

Eignarréttindi færast frá einu hlutafélagi til annars við samruna hlutafélaga. Í þeim viðskiptum er lágu að baki samruna félaganna fólust fleiri en einn gerningur er gátu stofnað til gjaldskyldu stimpilgjalds samkvæmt lögum nr. 36/1978. Í fyrsta lagi yfirfærðust allar eignir og skuldir, réttindi og skyldur frá hinu yfirtekna félagi, SR-mjöli hf., til Síldarvinnslunnar hf. Af því hafi leitt m.a. að þær fasteignir sem hið yfirtekna og niðurlagða félag hafi átt. Í öðru lagi fengu hluthafar í hinu yfirtekna félagi hlutabréf í Síldarvinnslunni hf. í samræmi við þá hlutafjáraukningu í því er leiddi af samrunanum. Annars vegar hafi þannig verið um að ræða afhendingu eigna, þ. á m. fasteigna frá SR-mjöli hf. til Síldarvinnslunnar hf. sem deilt er um stimpilskyldu af í máli þessu, og hins vegar afhending hlutabréfa í Síldarvinnslunni hf. vegna hlutafjáraukningar, til nýrra hluthafa í félaginu er áður áttu hlutabréf í SR-mjöli hf. og sem ákvæði 21. gr. laganna tekur til og sem ekki er til umfjöllunar í máli þessu.

Sú ályktun stefnanda að samruni félaga sé stimpilfrjáls vegna ákvæða 2. mgr. 21. gr. laga nr. 36/1978 fái ekki staðist. Skýrt sé kveðið á um það í 1. mgr. 21. gr. laga um stimpilgjald, að útgáfa hlutabréfa sé stimpilgjaldsskyld. Með 2. mgr. 21. gr. sé sett sérregla þar sem undantekning sé gerð frá þeim tilvikum sem þar er lýst og sem ella hefði verið stimpilskyld eftir 1. mgr.

Í stimpilgjaldslögunum sé enga heimild að finna fyrir því, að falla frá töku stimpilgjalds vegna þeirra eigendaskipta að fasteignum sem eiga sér stað við samruna hlutafélaga. Sé skylda til að greiða stimpilgjald vegna þeirra eigendaskipta að fasteignum, sem deilt er um í máli þessu, skýr og ótvíræð sbr. 1. tl. 3. gr. og 1. og 5. mgr. 16. gr. laganna og að gjaldhæð stimpilgjalds sem ákveðin hafi verið á grundvelli lækkunarákvæðis 2. mgr. 16. gr. sé í einu og öllu lögmæt. Stefnandi eigi því ekki rétt á að fá tilkynningu frá 15. apríl 2003 þinglýst án greiðslu stimpilgjalds.

Niðurstaða:

Þann 17. janúar 2003 var gerð áætlun og samkomulag um að SR-mjöl hf. og Síldarvinnslan hf. yrðu sameinuð í eitt félag frá og með 1. janúar 2003. Samkomulag var um að nafn hins sameinaða félags yrði Síldarvinnslan hf. Sameiningin var gerð með þeim hætti, að hlutafé Síldarvinnslunnar aukið um 527.792.385 kr. og hluthafar SR-mjöls fengju hlutabréf í Síldarvinnslunni sem gagngjald fyrir hluti sína í SR-mjöli. Hlutafjáraukningin var byggð á að virði SR-mjöls væri 40% af sameinuðu félagi og virði Síldarvinnslunnar 60%. Skiptahlutfall þetta var grundvallað á ítarlegum útreikningum á mati á eignum félagsins og tekjuvirði þeirra.

Af þessari lýsingu á þeim viðskiptum, sem fram fóru í sambandi við samrunann, kemur skýrt fram, að um er að ræða viðskipti með hlutabréf. Við samrunann gekk SR-mjöl undir nýtt nafn, Síldarvinnslan hf., en gamla nafnið og skráning félagsins að öðru leyti var felld niður eins og lögboðið er við sameiningu hlutafélaga.

SR-mjöl hf. hafði átt fjölda fasteigna víða um land og var nú sýslumönnunum í Reykjavík, Eskifirði, Keflavík, Siglufirði, Húsavík og Seyðisfirði sent bréf þess efnis, að óskað var eftir því af hálfu Síldarvinnslunnar hf., að leiðréttar yrðu fasteignaskrár þannig að í stað SR-mjöls hf. yrði Síldarvinnslan hf. skráður þinglýstur eigandi að eignunum.

Hjá öllum þessum sýslumönnum, nema sýslumanninum á Seyðisfirði, var beiðni þessi tekin til greina og heimt þinglýsingargjald fyrir, en ekkert stimpilgjald.

Í þeirri ákvörðun sýslumannsins á Seyðisfirði, sem kærð var til fjármála- ráðuneytisins, kemur fram, að með hliðsjón af eðli þeirra viðskipta, sem áttu sér stað við samruna hinna tveggja hlutafélaga og með vísan til „2. mgr. 16. gr. laga nr. 36/1978 um stimpilgjald, sé það mat sýslumannsins á Seyðisfirði að Síldarvinnslunni hf. beri að greiða stimpilgjald vegna framangreindrar eignayfirfærslu sem nemur eignarhlut Síldarvinnslunnar hf. í hinu sameinaða félagi, eða 60% hlut.”

Jafnframt kemur fram, eftir að fjárhæð stimpilgjalds hefur verið fundin, að óskað sé eftir greiðslu á stimpilgjaldinu svo að hægt verði að þinglýsa yfirlýsingunni.

Í ákvörðun sýslumannsins á Seyðisfirði er tekin sú afstaða að krefjast stimpilgjalds af yfirlýsingu stefnanda sem eignayfirfærslu með vísan til 2. mgr. 16. gr. laga nr. 36/1978, eins og hún væri afsal fyrir þeim fasteignum sem hún fjallar um.

Skilja verður málatilbúnað aðila svo, að úrskurður fjármálaráðuneytisins snúist um stimpilskyldu þess skjals sem óskað er þinglýsingar á, en ekki hvort sú eignayfirfærsla, sem hugsanlega hefur fylgt samruna félaganna, sé stimpilskyld.

Í 5. gr. laga nr. 36/1978 segir, að stimpilskylda skjals fari eftir réttindum er það veitir, en eigi eftir nafni þess eða formi.

Ljóst er, að skjal það sem um ræðir er að formi til ekki afsal eigna, hvorki fasteigna, skipa eða lausafjár. Til þess að um afsal væri að ræða, þyrfti skjalið að stafa frá þeim aðila sem afsalar eignunum, en ekki viðtakanda þeirra.

Ekki hefur verið sýnt fram á, að skjalið veiti stefnanda nein réttindi yfir eignum þessum, sem hann ekki hafði öðlast áður og með öðrum hætti.

Með vísan til þessa verður ekki talið, að umrædd tilkynning sé stimpilskyld samkvæmt 1. mgr. eða 2. mgr. 16. gr. laga nr. 36/1978.

Verður þá að fella úr gildi úrskurð fjármálaráðuneytisins dagsettan 22. júlí 2003, eins og stefnandi hefur krafist.

Stefnandi hefur einnig gert þá dómkröfu, að viðurkennt verði að stefnandi eigi rétt á að fá tilkynningu, dags. 15. apríl 2003, þinglýst án greiðslu stimpilgjalds.

Ágreiningur í máli þessu snýst ekki um það, hvort stefnandi geti fengið ofangreindri tilkynningu þinglýst, heldur um hvort greiða beri stimpilgjald af skjalinu.

Ekkert liggur fyrir um að nein önnur fyrirstaða hafi orðið eða muni verða á því að fá tilkynningu þessari þinglýst.

Með vísan til þessa verður ekki séð, að stefnandi hafi lögvarða hagsmuni af því að fá ákveðna með dómi viðurkenningu á rétti hans til að fá tilkynningunni þinglýst og ber því að vísa þessum kröfulið stefnanda frá dómi ex officio.

Stefndi greiði stefnanda 200.000 kr. í málskostnað.

Logi Guðbrandsson, héraðsdómari, kveður upp dóm þennan.

D ó m s o r ð:

Felldur er úr gildi úrskurður fjármálaráðuneytisins dagsettur 22. júlí 2003, um staðfestingu ákvörðunar sýslumannsins á Seyðisfirði, dags. 22. maí 2003, um ákvörðun stimpilgjalds vegna samruna stefnanda og SR-mjöls hf.

Síðari lið í kröfugerð stefnanda er vísað frá dómi.

Stefndi, íslenska ríkið, greiði stefnanda, Síldarvinnslunni hf., 200.000 kr. í málskostnað.