Fimmtudaginn 27. janúar 2005.
Nr. 308/2004.	Verktakafélagið Glaumur ehf. (Kristinn Bjarnason hrl.) gegn Ísari ehf. (Ragnar Halldór Hall hrl.)

 

Kaupsamningur. Virðisaukaskattur.

H sem átti helming hlutafjár í Í ehf. á móti S gekk að tilboði hins síðarnefnda um kaup á hlut hans í félaginu. Varð að samkomulagi að H gerði reikning á hendur Í ehf. fyrir 7.000.000 krónur á móti viðskiptaskuld hans við félagið að viðbættum virðisaukaskatti, 1.715.000 krónum, en heildarupphæð reikningsins yrði 8.715.000 krónur. Í samkomulaginu var tekið fram að eftir að það hafi tekið gildi ætti H engar frekari kröfur á hendur Í ehf. eða S. H framseldi heimild sína til reikningsútgáfu til V ehf., sem gaf út reikning fyrir 8.715.000 krónum. Í ehf. nýtti sér 7.000.000 krónur af umræddri fjárhæð til skuldajafnaðar við skuldir H við félagið, en nýtti sér einnig virðisaukaskattinn sem innskatt. Í máli V ehf. á hendur Í ehf. var deilt um hvort Í ehf. væri skylt að greiða V ehf. virðisaukaskattinn. Talið var að í framangreindum samningi væri ekki með skýrum hætti kveðið á um það hvernig fara skyldi með virðisaukaskatt af reikningsfjárhæðinni. Ekki væri minnst á það, að Í ehf. ætti að greiða V ehf. skattinn, ef hann nýtti sér hann til innskatts. Líta yrði svo á, að það hafi ekki síður hvílt á V ehf. en Í ehf. að sjá til þess að sett væri í samninginn ákvæði um greiðslu skattsins, ef um það átti að vera að ræða. Var Í ehf. því sýknað af kröfu V ehf. um greiðslu virðisaukaskattsfjárhæðarinnar.

 

Dómur Hæstaréttar.

Mál þetta dæma hæstaréttardómararnir Markús Sigurbjörnsson, Guðrún Erlendsdóttir og Hrafn Bragason.

Áfrýjandi skaut máli þessu til Hæstaréttar 23. júlí 2004. Hann krefst þess, að stefndi verði dæmdur til að greiða sér 1.715.000 krónur með dráttarvöxtum samkvæmt 1. mgr. 6. gr. laga nr. 38/2001 um vexti og verðtryggingu frá 9. janúar 2003 til greiðsludags, auk málskostnaðar í héraði og fyrir Hæstarétti.

Stefndi krefst staðfestingar héraðsdóms og málskostnaðar fyrir Hæstarétti.

Eins og fram kemur í héraðsdómi stofnuðu Halldór Ingólfsson, eigandi áfrýjanda, og Stefán S. Guðjónsson, eigandi stefnda, hið stefnda félag árið 2000 og ráku það saman um tíma. Hinn 27. nóvember 2002 gerði Stefán tilboð í hlut Halldórs í félaginu. Í tilboðinu var tekið fram hvernig greiða skyldi fyrir hlut Halldórs, auk þess sem sagt var að Stefán samþykki „að Halldór geri reikning á hendur félaginu að upphæð kr. 7.000.000,- á móti viðskiptaskuld hans við félagið, að viðbættum virðisaukaskatti að fjárhæð kr. 1.715.000,- þannig að heildarupphæð reiknings sé kr. 8.715.000,-”. Var tekið fram, að samningurinn gengi í gildi við staðfestingu aðila eftir að fengist hefði samþykki ábyrgðaraðila félagsins, viðskiptabanka og verkkaupa þess. Að því uppfylltu sagði, að Halldór ætti engar frekari kröfur á hendur Stefáni eða hinu stefnda félagi. Undir þetta samkomulag rituðu þeir báðir. Halldór framseldi síðan heimild til reikningsútgáfu til áfrýjanda, sem gaf út reikning í samræmi við samkomulagið.

Fram er komið, að stefndi nýtti sér 7.000.000 krónur af reikningsfjárhæðinni til skuldajafnaðar við skuldir Halldórs við stefnda og nýtti sér einnig virðisaukaskattinn sem innskatt. Snýst ágreiningur aðila um það, hvort stefnda beri skylda til að greiða áfrýjanda virðisaukaskattinn.

Reikningur sá, sem áfrýjandi gaf út til stefnda var vegna verkfræðiráðgjafar og bókhaldsþjónustu, og var virðisaukaskattur sérstaklega tiltekinn, eins og kveðið var á um í samkomulagi aðila.

Í framangreindum samningi var ekki með skýrum hætti kveðið á um það, hvernig fara skyldi með virðisaukaskatt af reikningsfjárhæðinni. Ekki var minnst á það, að stefndi ætti að greiða áfrýjanda skattinn, ef hann nýtti sér hann til innskatts. Líta verður svo á, að það hafi ekki síður hvílt á áfrýjanda en stefnda að sjá til þess að sett væri í samninginn ákvæði um greiðslu skattsins, ef um það átti að vera að ræða. Samkvæmt framansögðu og að öðru leyti með vísan til forsendna héraðsdóms ber að staðfesta hann.

Áfrýjandi greiði stefnda málskostnað fyrir Hæstarétti, svo sem í dómsorði greinir.

Dómsorð:

Héraðsdómur skal vera óraskaður.

Áfrýjandi, Verktakafélagið Glaumur ehf., greiði stefnda, Ísari ehf., 150.000 krónur í málskostnað fyrir Hæstarétti.

 

 

Dómur Héraðsdóms Reykjaness 7. júlí 2004.

Mál þetta, sem dómtekið var 25. júní sl. var höfðað með stefnu sem þingfest var 4. febrúar 2004. Stefnandi er Verktakafélagið Glaumur ehf., Birkihæð 5, Garðabæ, en stefndi er Ísar ehf., Klettagötu 17, Hafnarfirði.

Dómkröfur stefnanda eru þær að stefndi verði dæmdur til þess að greiða stefnanda 1.715.000 krónur ásamt dráttarvöxtum samkvæmt III. kafla vaxtalaga nr. 38/2001 frá 9. janúar 2003 til greiðsludags. Stefnandi krefst málskostnaðar úr hendi stefnda.

Dómkröfur stefnda eru að hann verði sýknaður af kröfum stefnanda og að stefnandi verði dæmdur til að greiða stefnda málskostnað.

I.

Við upphaf aðalmeðferðar máls þessa lýstu lögmenn málsaðilja því yfir að skýrslutökur í málinu væru óþarfar. Jafnframt lá fyrir málflutningsyfirlýsing þess efnis að málsaðilja greindi ekki á um að stefndi Ísar ehf. hefði nýtt sér sem innskatt 1.715.000 krónur sem er virðisaukaskattur sem tilgreindur er á reikningi á dómskjali nr. 4 og jafnframt grundvöllur málsóknar stefnanda.

Forsaga málsins er á þá leið að þeir Halldór Ingólfsson, eigandi stefnanda, og Stefán S. Guðjónsson, eigandi stefnda, stofnuðu og ráku saman um tíma hið stefnda félag Ísar ehf. en þann 27. nóvember 2002 náðu þeir samkomulagi um það með hvaða hætti Stefán leysti til sín eignarhlut Halldórs í félaginu. Var þetta samkomulag undir yfirskriftinni lokatilboð og undirritað af báðum eigendum. Í tilboðinu gerði Stefán Halldóri tilboð um að kaupa 50% hlut hans í félaginu á 8.000.000 króna er greiðast skyldi með nánar tilgreindum hætti. Auk þessa lýsti Stefán því yfir að hann féllist á þá ráðstöfun að Halldór gæfi út reikning að fjárhæð 7.000.000 króna auk virðisaukaskatts að fjárhæð 1.715.000 krónur á hendur stefnda á móti viðskiptaskuld hans við félagið þannig að heildarupphæð reikningsins sé 8.715.000 krónur. Í tilboðinu kemur m.a. einnig fram að Stefán sé tilbúinn til þess að yfirtaka veð sem félagið hafi látið í té vegna tækjakaupa og yfirdráttar á vegum félagsins. Heimildina til reikningsútgáfu á hendur Ísar ehf. framseldi Halldór til stefnanda og gaf félagið út reikning í samræmi við samkomulagið. Er gjalddagi reiknings sem er nr. 48 sagður 9. desember 2002 og eindagi 5. febrúar 2003. Af hálfu skattayfirvalda var að því fundið í bréfi þann 13. febrúar að á reikningnum væri ekki virðisaukaskattsnúmer og stefnda tilkynnt að fyrirhugað væri að lækka innskatt sem næmi 1.715.000 krónum. Var reikningur nr. 48 bakfærður vegna formgalla sbr. dómskjal nr. 13 og gefinn út nýr sbr. dómskjal nr. 4 og eru það meintar eftirstöðvar hans sem stefnandi vill nú heimta úr hendi stefnda.

II.

Málsaðilja greinir á um túlkun samnings þess sem ágreiningur í málinu á rót sína að rekja til. Stefnandi byggir á því að stefnda beri að greiða honum til baka virðisaukaskatt að fjárhæð 1.715.000 krónur sem hann hafi þurft að standa skil á en stefndi hafi nýtt sér sem innskatt. Byggir stefnandi á því í þessu sambandi að stefndi hafi, með því að taka athugasemdalaust við umræddum reikningi stefnanda, fært hann í bókhald sitt, nýtt reikningsfjárhæðina til skuldajöfnuðar við kröfu félagsins á hendur Halldóri Ingólfssyni og fært virðisaukaskattinn af reikningnum til innskatts, í raun fallist á samkomulag það sem Stefán Guðjónsson gerði við Halldór f.h. félagsins. Af þessum sökum beri stefndi ótvíræða greiðsluskyldu samkvæmt reikningnum gagnvart stefnanda að því marki sem stefnandi hefur ekki nýtt reikningsfjárhæðina til skuldajöfnuðar við skuldir Halldórs við félagið, enda hafi Halldór framselt rétt sinn til þess að gefa út reikning á hendur stefndu vegna vinnu við bókhaldsþjónustu og verkfræðiráðgjöf í samræmi við samkomulag hans við hið stefnda félag. Telur stefnandi því að krafa hans sé á því byggð að stefndi eigi eftir að efna umræddan samning og vísar til þeirrar meginreglu samninga- og kröfuréttar að samninga beri að efna.

Stefndi telur á hinn bóginn kröfugerð stefnanda tilhæfulausa vegna þess að hún hafi enga stoð í samningi aðilja. Kemur fram í rökstuðningi hans að í umræddum samningi felist að Halldór Ingólfsson skuli fá að gera upp skuld sína við hið stefnda félag með því að gefa út nefndan reikning á hendur félaginu. Hafi báðum aðiljum verið ljóst að slíkur reikningur yrði ekki gerður án þess að virðisaukaskattur legðist við reikningsfjárhæðina og af þeim sökum væri það tekið sérstaklega fram í samningi þeirra. Síðan segir í samningnum ,,að þessu uppfylltu á Halldór Ingólfsson engar frekari kröfur hvorki á hendur mér undirrituðum né Ísar ehf.” Í samningnum sé ekki að finna neinar vísbendingar um skyldu stefnda til þess að greiða stefnanda neitt í tengslum við þennan uppgjörsmáta, heldur þvert á móti áréttað að engar frekari kröfur verði gerðar af hans hálfu.

Að mati dómara er ljóst að úrslit máls þessa ráðast af því hvað felst í áðurnefndu orðalagi í umræddu samkomulagi og að við skýringu á því verði ekki leitað langt yfir skammt. Fellst dómari á þann rökstuðning sem fram kemur af hálfu stefnda að í þessu samkomulagi sé einungis verið að fjalla um uppgjörsmáta milli aðilja og að í áðurnefndri yfirlýsingu um að þegar þær skyldur hafi verið uppfylltar af hálfu aðilja sem samkomulagið segir til um geti efni samningsins sem slíks ekki gefið tilefni til neinnar kröfugerðar stefnanda á hendur stefnda. Hvergi er á það minnst í samningnum að stefndi eigi að endurgreiða stefnanda nefndan virðisaukaskatt ef til þess kæmi að stefndi nýtti sér hann til innskatts. Mátti stefnanda vera ljóst að ófrávíkjanleg forsenda fyrir gerð reikningsins væri að lögbundinn virðisaukaskattur væri hluti af reikningsfjárhæðinni og að hann yrði að standa skil á honum þó svo að það hefði ekki verið tekið sérstaklega fram í samkomulaginu. Þannig er það mat dómara að í samkomulaginu séu í raun tekin af öll tvímæli um hvernig farið skyldi með virðisaukaskattinn. Að lokum má benda á þá meginreglu kröfuréttar að sá sem fær framselda kröfu öðlast ekki betri rétt en sá er framseldi honum hana hafði.

Er því mat dómara að fallast beri á sýknukröfu stefnda.

Eftir þessum málsúrslitum og með vísan til 1. mgr. 130. gr. laga nr. 91/1991 um meðferð einkamála verður stefnanda gert að greiða stefnda málskostnað, sem þykir hæfilega ákveðinn 300.000 krónur.

Sveinn Sigurkarlsson héraðsdómari kveður upp dóm þennan.

D ó m s o r ð :

Stefndi, Ísar ehf., skal vera sýkn af öllum kröfum stefnanda, Verktakafélagsins Glaums ehf. í máli þessu.

Stefnandi greiði stefnda 300.000 krónur í málskostnað.