Dómur Hæstaréttar.

Mál þetta dæma hæstaréttardómararnir Greta Baldursdóttir og Helgi I. Jónsson og Ingveldur Einarsdóttir settur hæstaréttardómari.

Áfrýjandi skaut málinu til Hæstaréttar 18. mars 2016. Hann krefst þess að viðurkennt verði að í gildi sé samningur milli áfrýjanda og stefnda 30. október 2014 um kaup áfrýjanda á einkahlutafélaginu Austurstræti 10A ehf.  af stefnda fyrir 115.000.000 krónur. Þá krefst hann málskostnaðar í héraði og fyrir Hæstarétti.

Stefndi krefst staðfestingar hins áfrýjaða dóms og málskostnaðar fyrir Hæstarétti.

I

Með kaupsamningi 30. október 2014, sem bar yfirskriftina ,,Samningur um sölu á Austurstræti 10A ehf. knt 461014-1270“, var einkahlutafélagið Austurstræti 10A selt áfrýjanda. Í kaupsamningnum kom ekki fram hverjir væru samningsaðilar en undir hann rituðu áfrýjandi og stefndi. Í samningnum sagði að hið selda væri „hlutafélagið Austurstræti 10A. Eignir félagsins eru Fasteignin Austurstræti 10A. 4. hæð. Fasta númer: 222-2989. Á fasteigninni hvílir lán frá Virðingu að upphæð kr 49,000,000,- sem mun fylgja með eigninni. Fasteignagjöld skulu vera í skilum miðað við kaupsamnings dag. Kaupverð félagsins er kr 115,000,000“ sem greiðast skyldi með fyrrgreindu láni frá Virðingu og 16.000.000 krónum ,,við kaupsamning“. Þremur mánuðum eftir kaupsamning skyldu greiðast 7.000.000 krónur, sex mánuðum eftir kaupsamning 6.000.000 krónur, níu mánuðum eftir kaupsamning 6.000.000 krónur og tólf mánuðum eftir kaupsamning 7.500.000 krónur. Þá skyldi einkahlutafélagið Gjáhella 7 vera hluti kaupverðs og greiðast ,,við kaupsamning“. Enn fremur sagði í samningnum um Gjáhellu 7 ehf: ,,Nýtt félag sem á fasteignina Gjáhella 7 ... Fasteignin skal vera eign Gjáhellu 7 ehf við kaupsamning og fylgir félaginu. Vera veðbandslaus við kaupsamning.“ Þá sagði í samningnum að báðir aðilar ábyrgðust að engar aðrar skuldbindingar fylgdu félögunum og að afhending eignanna og frágangur skjala skyldi vera fyrir 15. desember 2014. Samkvæmt samningi aðila skyldi einkahlutafélagið Gjáhella 7 ásamt fasteigninni að Gjáhellu 7 reiknast sem greiðsla á 23.500.000 krónum af kaupverði. Ágreiningslaust er að fasteignin var við undirritun samningsins ekki eign áfrýjanda og að á henni hvíldu veðbönd.

Í framhaldi af samningsgerðinni fór fram afhending lykla og virðast aðilar sammála um að áfrýjandi hafi tekið við lykli sem gekk að hluta eignarinnar að Austurstræti 10A í Reykjavík og stefndi fengið sjálfvirkan opnara sem gekk að Gjáhellu 7 í Hafnarfirði, að minnsta kosti að hluta hennar.

Hinn 16. nóvember 2014 afsöluðu Darri Örn Hilmarsson og Örvar Hilmarsson Hagbyggi ehf., með starfsstöð að Austurstræti 10A, Reykjavík, fasteigninni „Austurstræti 10A Merkt 01-0401 Fastano 222-2989 ... án kvaða af hálfu afsalsgjafa.“ Ágreiningslaust er að stefndi var í forsvari fyrir einkahlutafélagið Hagbyggi. Í afsalinu kom fram að kaupverðið væri að fullu greitt og afsalshafi hefði tekið við eigninni við undirritun kaupsamnings. Undir afsalið ritaði stefndi fyrir hönd kaupanda og var það móttekið til þinglýsingar degi síðar. Með afsali, sem einnig var frá 16. nóvember 2014, afsalaði Hagbyggir ehf. sömu fasteign til Austurstrætis 10A ehf. og sagði þar meðal annars að kaupverðið væri að fullu greitt, uppgjör arðs og gjalda hefði farið fram, kaupandi yfirtæki áhvílandi veðskuldir og afsalshafi tæki við eigninni við undirritun afsals. Stefndi undirritaði afsalið bæði fyrir hönd seljanda og kaupanda og var það móttekið til þinglýsingar degi síðar. Hagbyggir ehf. hafði eftir kaupsamningsgerð, eða 10. nóvember 2014, gefið út tvö veðskuldabréf til MP banka hf., annað að fjárhæð 12.200.000 krónur, en hitt að fjárhæð 15.000.000 krónur, bæði með veði í fasteigninni að Austurstræti 10A í Reykjavík, án leyfis áfrýjanda.

Ágreiningslaust er að áfrýjandi greiddi 1.500.000 krónur inn á reikning Hagbyggis hf. 24. nóvember 2014 sem innborgun á þá fjárhæð sem hann átti að reiða fram við undirritun kaupsamnings. Var greiðslustaður tilgreindur að ósk stefnda.

Með bréfi 12. desember 2014 boðaði stefndi áfrýjanda á sinn fund 15. desember 2014 til þess að ,,ganga endanlega frá kaupsamningi um einkahlutafélagið Austurstræti 10 ... sem og að greiða umsamda kaupsamningsgreiðslu að fjárhæð kr. 16.000.000“. Jafnframt sagði að fyrir fundinn þyrfti að ljúka ýmsum atriðum og væri eitt þeirra að stofna einkahlutafélag um fasteignina að Gjáhellu 7 í Hafnarfirði.

Áfrýjandi óskaði eftir því með smáskilaboðum 14. desember 2014 að stefndi gæfi sér upp IBAN númer sitt. Með tölvupósti starfsmanns MP banka hf. var Hagbyggi ehf. sent tilgreint IBAN númer og þau skilaboð framsendi Hagbyggir ehf. til stefnda, sem framsendi þau síðan til viðskiptafélaga áfrýjanda, Ómars Sigtryggssonar. Aðilar hittust á fundi hjá lögmanni stefnda 15. desember 2014 og greiddi félagið ELOS Ltd., sem mun vera í eigu fyrrgreinds viðskiptafélaga áfrýjanda, sama dag 14.500.000 krónur inn á reikning Hagbyggis ehf.

Engin ákvæði voru í samningi aðila um hvor þeirra skyldi hlutast til um stofnun hins nýja einkahlutafélags, en á fundi 15. desember 2014 var áfrýjanda veittur frestur til 17. sama mánaðar til að aflétta þeim veðum sem hvíldu á Gjáhellu 7, samtals að höfuðstólsfjárhæð 21.000.000 krónur, sem og að gera ráðstafanir til stofnunar einkahlutafélagsins Gjáhellu 7.

Samkvæmt framburði lögmanns stefnda fyrir héraðsdómi mætti áfrýjandi á fundinn 17. desember 2014 án þess að hafa meðferðis tilskilin skjöl í samræmi við það sem aðilar höfðu sammælst um fyrr. Áfrýjandi bar fyrir héraðsdómi að hann hafi haft skjöl til stofnunar einkahlutafélagsins Gjáhellu 7 tilbúin í tölvu sinni. Þá liggur enn fremur fyrir að áfrýjandi hafði ekki aflétt veðböndum af Gjáhellu 7 fyrir fundinn.

Með bréfi 19. desember 2014 lýsti stefndi yfir „riftun á kauptilboði, dags. 30. október 2014, um Austurstræti 10 ehf. ... vegna verulegra vanefnda tilboðsgjafa.“ Í tilkynningunni voru ástæður riftunarinnar tilgreindar vanefndir sóknaraðila við „að klára sín mál er vörðuðu afléttingu veðskulda og stofnun félags í kringum Gjáhelluna. Í dag eru enn kr. 21.000.000,- að nafnvirði áhvílandi á umræddri fasteign.“ Áfrýjandi mótmælti riftuninni með bréfi 23. desember 2014.

Meðal gagna málsins er húsaleigusamningur 23. desember 2014 „um húsnæðið, fastanúmer 222-2989, Austurstræti 10A, Reykjavík“ milli Austurstrætis 10A ehf. sem leigusala og Alþingis sem leigutaka, þar sem fasteignin var leigð Alþingi til sjö ára. Undir leigusamninginn ritaði stefndi „Pr.Pr. Austurstræti 10 A ehf“ fyrir hönd leigusala og var samningurinn móttekinn til þinglýsingar 20. janúar 2015. Með afsali 17. febrúar 2015 seldi og afsalaði Austurstræti 10A ehf. „Fasteigninni að Austurstræti 10A, 4. hæð, fastanúmer 222-2989“ til Deborah Dagbjartar Blyden. Í afsalinu kom fram að samkomulag væri „um greiðslu kaupverðs hinnar seldu eignar og hefur það allt verið greitt ... Ennfremur yfirtekur kaupandi sem leigusali gagnvart Alþingi sem leigutaka þinglýstan húsaleigusamning, dags. 23. desember 2014.“ Undir samninginn ritaði stefndi fyrir hönd afsalsgjafa.

Með úrskurði héraðsdóms 12. mars 2015 var hafnað beiðni áfrýjanda um að þinglýst yrði stefnu í máli þessu á fasteignina Austurstræti 10A, Reykjavík, en með dómi Hæstaréttar 15. apríl 2015 í máli nr. 247/2015 var úrskurðinum hrundið og fallist á beiðni áfrýjanda.

II

Í máli þessu er deilt um hvort vanefnd áfrýjanda samkvæmt áðurgreindum kaupsamningi hafi verið veruleg og þar með veitt stefnda rétt til riftunar. Byggist úrlausn um það atriði á heildarmati á atvikum málsins.

Samkvæmt samningi aðila skyldi afhendingu eigna og frágangi skjala vera lokið fyrir 15. desember 2014. Eins og áður hefur verið rakið greiddi áfrýjandi 1.500.000 krónur inn á reikning Hagbyggis ehf. 24. nóvember 2014, að ósk stefnda, sem innborgun á þá fjárhæð sem hann átti að reiða fram við undirritun kaupsamnings. Jafnframt er ágreiningslaust að 15. desember 2014 greiddi félagið ELOS Ltd. 14.500.000 krónur inn á reikning Hagbyggis ehf., eins og rakið hefur verið. Hlaut stefnda að vera fullljóst frá hverjum greiðslan var og inn á hvaða reikning hún var lögð, enda var hann í forsvari fyrir síðastgreint félag og hafði gefið stefnda þær upplýsingar sem nauðsynlegar voru til að greiðsla gæti farið fram. Samkvæmt framangreindu fullnægði áfrýjandi þannig þeirri skyldu sem á honum hvíldi samkvæmt samningi aðila að greiða 16.000.000 krónur ,,við kaupsamning“.

Gjalddagi annarra greiðslna var ekki kominn þegar riftun var lýst yfir 19. desember 2014, að frátalinni greiðslu sem felast átti í afhendingu fasteignarinnar að Gjáhellu 7 og stofnun einkahlutafélags vegna hennar. Sú greiðsla nam samkvæmt samningi aðila 23.500.000 krónum af 115.000.000 króna kaupverði eignarinnar. Við mat á því hvort svo veruleg vanefnd var í því fólgin að áfrýjandi hafði hvorki stofnað einkahlutafélag um fasteignina að Gjáhellu 7 né aflétt veðskuldum af henni fyrir fund aðila 15. desember 2014 er á það að líta að af samningi aðila verður með engu móti ráðið hvor þeirra átti að hlutast til um stofnun einkahlutafélagsins, en áfrýjandi hefur haldið því fram að sú skylda hafi hvílt á stefnda. Á fundinum 15. desember 2014 tók áfrýjandi það þó að sér og hófst þegar handa við að afla upplýsinga um væntanlega stjórnarmenn, sem stefndi tilgreindi í tölvupósti til áfrýjanda 16. sama mánaðar.

Þegar allt framangreint er virt og jafnframt litið til þess að á riftunardegi hafði stefndi veðsett fasteignina að Austurstræti 10A fyrir skuldum að fjárhæð 27.200.000 krónur, og þannig vanefnt samning aðila fyrir sitt leyti, hefur stefndi ekki sýnt fram á að sú vanefnd áfrýjanda sem tilgreind var í riftunarbréfi stefnda hafi verið svo veruleg að varðað gæti riftun samnings aðila.

Samkvæmt framansögðu og í ljósi meginreglunnar um að samninga beri að halda er fallist á kröfu áfrýjanda um viðurkenningu á því að í gildi sé samningur milli aðila 30. október 2014 um kaup áfrýjanda á einkahlutafélaginu Austurstræti 10A ehf. af stefnda fyrir 115.000.000 krónur.

Eftir þessum úrslitum verður stefnda gert að greiða áfrýjanda málskostnað í héraði og fyrir Hæstarétti sem ákveðst í einu lagi á báðum dómstigum eins og í dómsorði greinir.

Dómsorð:

Viðurkennt er að í gildi sé samningur milli áfrýjanda, Kristjáns Georgs Jósteinssonar, og stefnda, Kjartans Guðfinns Björgvinssonar, 30. október 2014 um kaup áfrýjanda á einkahlutafélaginu Austurstræti 10A ehf. af stefnda fyrir 115.000.000 krónur.

Stefndi greiði áfrýjanda samtals 1.200.000 krónur í málskostnað í héraði og fyrir Hæstarétti.

Dómur Héraðsdóms Reykjaness 18. desember 2015.

Mál þetta var höfðað 3. febrúar 2015 og dómtekið 27. nóvember sama ár. Stefnandi er Kristján Georg Jósteinsson, Lindarbraut 9, Seltjarnarnesi. Stefndi er Kjartan Guðfinnur Björgvinsson, Garðatorgi 7, Garðabæ.

Dómkröfur stefnanda eru í fyrsta lagi þær að viðurkennt verði með dómi að í gildi sé samningur milli stefnanda og stefnda, dags. 30. október 2014, um kaup stefnanda á einkahlutafélaginu Austurstræti 10A ehf., kt. 461014-1270, af stefnda, fyrir 115.000.000 króna. Í öðru lagi að viðurkennt verði með dómi að í framan­greindum kaupum skuli samkvæmt samningi aðila eignir hins selda félags, Austurstrætis 10A ehf., vera fasteignin Austurstræti 10A, fastanúmer 222-2989, Reykjavík. Í þriðja lagi krefst stefnandi þess að viðurkennd verði með dómi skaðabótaskylda stefnda á fjártjóni stefnanda vegna leigusamnings, dags. 23. desember 2014, sem stefndi gerði fyrir hönd Austurstrætis 10A ehf. um leigu á fasteigninni Austurstræti 10A, fastanúmer 222-2989, Reykjavík, til Alþingis. Loks gerir stefnandi kröfu um að stefndi verði dæmdur til að greiða stefnanda málskostnað.

                Stefndi krefst þess aðallega að öðrum og þriðja kröfulið stefnanda verði vísað frá dómi og að stefndi verði sýknaður af fyrsta kröfulið. Stefndi krefst til vara sýknu af fyrsta og þriðja kröfulið. Í öllum tilvikum krefst stefndi málskostnaðar.

I.

                Hinn 30. október 2014 gerðu málsaðilar samning um sölu á Austurstræti 10A ehf. Samkvæmt samningnum seldi stefndi stefnanda einkahlutafélagið Austurstræti 10A, en eignir þess voru fasteignin Austurstræti 10A, 4. hæð, fastanúmer 222-2989, Reykjavík. Umsamið kaupverð var 115.000.000 króna og skyldi greiðast með yfirtöku veðláns við Virðingu ehf. að fjárhæð 49.000.000 króna, fimm peningagreiðslum og hlutafélaginu Gjáhellu 7 ehf. sem átti að stofna, en félagið skyldi eiga fasteignina Gjáhellu 7, fastanúmer 230-2893, Hafnarfirði. Fasteignin að Gjáhellu 7 átti að vera veðbandslaus við kaupsamning. Verðmat hins nýja félags eða fasteignarinnar var 23.500.000 krónur. Kaupsamningsgreiðslurnar fimm með reiðufé átti að greiða þannig:

1.  Við kaupsamning                                                                                                       kr. 16.000.000 

2.  Þremur mánuðum eftir kaupsamning                                                     kr.   7.000.000

3.  Sex mánuðum eftir kaupsamning                                                           kr.   6.000.000

4.  Níu mánuðum eftir kaupsamning                                                           kr.   6.000.000

5.  Tólf mánuðum eftir kaupsamning                                                          kr.   7.500.000 

Í samningi aðila kemur fram að afhending fasteignanna og frágangur skjala skyldi vera fyrir 15. desember 2014.

Ágreiningur er með aðilum um atvik eftir að framangreindur samningur var undirritaður, en aðilar deila um það hvort fasteignirnar að Austurstræti 10A og Gjáhellu 7 hafi verið afhentar og hvort hvor aðili um sig hafi vanefnt samninginn frá 30. október 2014.

Stefnandi heldur því fram að í beinu framhaldi af samningi aðila 30. október 2014 hafi stefnandi fengið afhent umráð fasteignarinnar Austurstræti 10A og stefndi Gjáhellu 7. Í kjölfar afhendingar hafi stefnandi fengið arkitektastofuna Stáss-arkitekta til teikna þær breytingar er stefnandi hugðist gera á fasteigninni Austurstræti 10A og leggja inn umsókn um byggingarleyfi, en stefnandi hafi áformað að breyta henni úr skrifstofuhúsnæði í íbúð. Í desember hafi verið lagðar inn til byggingarfulltrúa teikningar varðandi þessar breytingar, en skipulagssvið Reykjavíkurborgar hefði tekið jákvætt í þessa breytingu.

Stefnandi kveður að þar sem afhending á fasteignunum hafi farið fram og skjöl um stofnun nýs einkahlutafélags, sem stefndi hafi átt að annast, hefðu ekki borist frá stefnda, auk þess sem stefndi hafi átt að boða til kaupsamnings, hafi stefnandi beðið þess að heyra frá stefnda. Hvað varðar aflýsingu veðlána af eigninni að Gjáhellu 7 hafi stefnandi fyrir samning aðila gengið frá skuld að baki tryggingarbréfi á 2. veðrétti við Landsbankann hf., þannig að einungis hafi átt eftir að aflýsa tryggingarbréfinu. Þá hafi legið fyrir samþykki 1. veðréttarhafa á veðflutningi áhvílandi láns á 1. veðrétti yfir á fasteignina Austurstræti 10A, þar sem það yrði áhvílandi á eftir veðskuldum samkvæmt samningi aðila, þ.e. láni Virðingar hf. á 1. veðrétti og fjórum tryggingarbréfum sem samningurinn hafi mælt fyrir um að kaupandi gæfi út til seljanda til tryggingar kaupsamningsgreiðslum. 

Stefndi segir hins vegar að formleg afhending á fasteignunum hafi aldrei farið fram. Stefnandi hafi fengið lánaðan lykil að stigahúsi (sameign) Austurstrætis 10A seinni hluta nóvember 2014 til að geta ráðfært sig við arkitekt um það hvort húsnæðið gæti hentað honum. Hurðin að 4. hæðinni hafi verið ólæst og hafi verið það um margra mánaða skeið. Stefnandi hafi aldrei fengið lyklavöld að 4. hæðinni úr hendi stefnda. Stefnandi hafi aftur á móti tekið sér það bessaleyfi, í algeru óleyfi stefnda, að skipta um lás á 4. hæðinni. Stefndi hafi brugðist við þessu með því að skipta aftur um lás. Hvað varðar Gjáhellu 7 segir stefndi að stefndi hafi fengið lánaðan sjálfvirkan opnara að neðri hæð þess húsnæðis, þar sem hann hafi fengið leyfi til að geyma þar hluta úr búslóð. Stefndi hafi hins vegar aldrei fengið lykil að aðalinngangi húsnæðisins og engin formleg afhending farið fram á því húsnæði. Húsnæðið hafi verið fullt af drasli og dóti frá stefnanda. Þá segir stefndi að það sé rangt að stefndi hafi átt að annast um skjalagerð vegna stofnunar nýs einkahlutafélags.

                Stefnandi kveðst hafa hinn 24. nóvember 2014 greitt stefnda inn á greiðslu sem átti að vera við undirritun kaupsamnings. Um er að ræða greiðslu að fjárhæð 1.500.000 krónur, sem var greidd inn á reikning Hagbyggis ehf., en það er félag í eigu stefnda.

                Fyrir dómi hefur verið upplýst að málsaðilar hittust á fundi 10. desember 2014. Stefndi kveður að á fundinum hafi stefnandi óskað eftir því að breyta kaupsamnings­greiðslum þannig að hann myndi greiða allt kaupverðið í evrum, Gjáhellu 7 yrði sleppt úr viðskiptunum og stefnandi fengi 25% afslátt af kaupverðinu fyrir að greiða með evrum. Þá hafi komið fram hjá stefnanda að hann myndi ekki verða tilbúinn með efndir á samningnum á tilskildum tíma. Stefndi kveðst hafa hafnað þessu öllu og séð fram á að stefnandi gæti ekki staðið við samning aðila.

Með bréfi 12. desember 2014, frá þáverandi lögmanni stefnda, Gunnari Sv. Friðrikssyni hdl., var stefnandi boðaður til fundar á skrifstofu lögmannsins mánudaginn 15. desember 2014 til að ganga endanlega frá kaupsamningsgerð, greiða kaupsamningsgreiðslu og afhenda umræddar eignir. Í bréfinu segir að ef stefnandi myndi ekki mæta á fundinn yrði litið svo á að samningur aðila væri niður fallinn fyrir vanefndir, en stefnandi hafi þegar haft sex vikur til að tryggja efndir af sinni hálfu á efndum kauptilboðsins.

Stefnandi mætti til fundarins 15. desember 2014. Stefndi kveður að á fundinum hafi stefnandi ekki verið tilbúinn með skjölin varðandi stofnun einkahlutafélagsins utan um Gjáhellu 7. Fyrir liggur að nýr fundur var ákveðinn tveimur dögum síðar, 17. desember.

Fram kemur í gögnum málsins að hinn 15. desember 2014 framkvæmdi ELOS (UK) Limited, sem er félag í eigu Ómars Sigtryggssonar, viðskiptafélaga stefnanda, tvær millifærslur á reikning Hagbyggis ehf., annars vegar að fjárhæð 7.000.000 króna og hins vegar 7.500.000 krónur. 

Hinn 16. desember 2014 sendi stefnandi stefnda smáaskilaboð þar sem hann innti eftir nöfnum þeirra aðila sem ættu að sitja í stjórn hins nýja félags og skoðunarmanns. Sama dag svaraði stefndi og gaf upp nafn sitt í stjórn, varamann og endurskoðanda.

Stefnandi kveður að með hliðstæðum hætti og hann hafi átt eftir að ganga frá afléttingu veðlána af fasteigninni Gjáhellu 7 hafi stefndi átt eftir að aflétta tveimur veðlánum af fasteigninni Austurstræti 10A, sem félag hans Hagbyggir ehf. hafi tekið 10. nóvember 2014 hjá MP banka hf., öðru að fjárhæð 15.000.000 króna og hinu að fjárhæð 12.200.000 króna, en eignin hafi átt að afhendast veðbandalaus fyrir utan veðskuld á 1. veðrétti við Virðingu hf. Stefnandi hafi mætt á fundinn 17. desember 2014, á skrifstofu Gunnars Sv. Friðrikssonar hdl., með skjölin fyrir stofnun einkahlutafélagsins til undirritunar fyrir stefnda, en þá hafi borið svo við að stefndi hafi ekki mætt til fundarins. Í staðinn hafi lögmaðurinn borið stefnanda þau boð að stefndi vildi nú rifta samningnum frá 30. október 2014. 

Með bréfi, dags. 19. desember 2014, lýsti stefndi yfir riftun samnings aðila. Riftuninni var andmælt af hálfu stefnanda með bréfi 23. desember 2014.

Fyrir liggur að eftir að stefndi lýsti yfir riftun gerði hann f.h. Austurstrætis 10A ehf. leigusamning, dags. 23. desember 2014, þar sem hann leigði Alþingi fasteignina að Austurstræti 10A til sjö ára.

Við aðalmeðferð málsins gáfu stefnandi og stefndi skýrslu. Þá komu fyrir dóm vitnin Gunnar Sv. Friðriksson hdl., Georg Georgiou, félagi stefnanda, Ómar Sigtryggsson, félagi stefnanda, og Hallgrímur Friðgeirsson innanhúsarkitekt. Verður vísað til framburðar þeirra síðar eftir því sem ástæða er til.

II.

Stefnandi byggir málatilbúnað sinn á meginreglu samninga- og kröfuréttar um skuldbindingargildi samninga, að loforð skuli efna og samningar standa. Stefnandi heldur því fram að þótt gert hafi verið ráð fyrir að gerður yrði sérstakur kaupsamningur síðar milli aðila breyti það ekki því að með samningi 30. október 2014 hafi verið kominn á bindandi samningur um kaup. Stefnandi byggir á því að afhending til hans á fasteigninni Austurstræti 10A hafi átt sér stað og stefnda hafi verið afhent fasteignin að Gjáhellu 7.

Stefnandi hafnar því að skilyrði hafi verið fyrir hendi til þess að stefndi gæti einhliða rift kaupunum. Þótt í samningi aðila hafi verið kveðið á um að frágangur skjala og afhending hins selda skyldi eiga sér stað fyrir 15. desember 2014, sé stærð viðskiptanna slík að riftun verði ekki byggð á því að frágangi hafi seinkað í stuttan tíma fram yfir þetta tímamark. Á engan hátt hafi verið við stefnanda einan að sakast um þessa seinkun á frágangi, t.a.m. hafi stefndi sjálfur ætlað að annast skjalagerð varðandi stofnun einkahlutafélags utan um Gjáhellu 7, alveg þar til á fundinum 15. desember 2014. Fyrir liggi að stefndi hafi veðsett fasteignina Austurstræti 10A fyrir tveimur nýjum lánum við MP banka hf., samtals að fjárhæð 27.200.000 krónur, sem hafi þurft að aflétta áður en hægt yrði að undirrita kaupsamning. Boðun fundarins 15. desember 2014 hafi verið sú fyrsta þar sem boðað hafi verið til frágangs á samningi aðila, en hún hafi ekki borist stefnanda fyrr en eftir lok skrifstofutíma föstudaginn 12. desember. Þótt ekki hafi verið búið að afhenda stefnanda formlega eignarhlutina í hinu selda félagi hafi afhending á fasteigninni Austurstræti 10A þegar farið fram, sem að mati stefnanda jafngildir, í tilliti 4. mgr. 54. gr. laga nr. 50/2000 um lausafjárkaup, því að hið selda einkahlutafélag hafi verið afhent. Þannig byggir stefnandi á því að riftun verði ekki komið fram á lausafjárkaupum eftir að hið selda hafi verið afhent. Þá byggir stefnandi á því að hann hafi hinn 15. desember 2014 greitt að fullu þá greiðslu útborgunar kaupverðs sem vera átti við kaupsamning.

Hvað varðar kröfu stefnanda um að viðurkennd verði skaðabótaskylda stefnda á fjártjóni stefnanda af leigusamningi, dags. 23. desember 2014, vísar stefnandi til þess að hinn 23. desember 2014 hafi stefndi, af hálfu Austurstrætis 10A ehf., gert  bindandi leigusamning við Alþingi um að leigja því fasteignina Austurstræti 10A til næstu sjö ára. Hafi stefndi þarna verið í fullkominni vanheimild til slíkrar samningsgerðar, þar eð stefndi hafi verið búinn að skuldbinda sig til að selja stefnanda félagið Austurstræti 10A ehf. Beri að meta skaðabótaskyldu stefnda í ljósi þess hversu vísvitandi og gróflega stefndi hafi brotið í bága við samning aðila frá 30. október 2014 og unnið gegn því að hann gæti staðið við skuldbindingar sínar samkvæmt honum. Stefnandi hafi áformað að breyta húsnæði, sem hafi verið skrifstofuhúsnæði, í íbúð sem hann hafi ætlað að leigja til ferðamanna, en leiguverð við slíka útleigu nemi 250.000 krónum á sólarhring. Samkvæmt umræddum leigusamningi sé grunnleigu­verðið 952.500 krónur á mánuði. Þótt fyrir liggi að stefnandi hefði þurft að kosta til fjármunum við breytingar á fasteigninni í íbúð liggi fyrir að stefnandi hafi orðið fyrir fjártjóni af umræddum leigusamningi. Stefnandi hafi lagt í kostnað við gerð bygginganefndarteikninga er fylgdu umsókn til Skipulagssviðs Reykjavíkurborgar varðandi breytingar á eigninni. Beri stefnda að bæta stefnanda allt það fjártjón sem af þessu samningsbroti stefnda hljótist, samkvæmt reglum laga um lausafjárkaup nr. 50/2000 og almennum reglum kaupa-, kröfu- og skaðabótaréttar. Þar sem ekki liggi fyrir hversu mikið fjártjón stefnanda af þessu broti stefnda muni verða geri stefnandi á þessu stigi einungis kröfu um að viðurkennd verði bótaskylda stefnda.

Um lagarök vísar stefnandi til meginreglu samninga- og kröfuréttar um skuldbindingargildi samninga, að loforð skuli efna og samningar standa. Vísað er til laga nr. 50/2000 um lausafjárkaup, m.a. 23. gr. og 4. mgr. 54. gr. laganna. Einnig vísar stefnandi til d-liðar 1. mgr. 80. gr. laga nr. 91/1991 og 2. mgr. 25. gr. sömu laga.  Þá er og vísað til reglna kaupa-, kröfu- og skaðabótaréttar, m.a. um skaðabætur innan samninga.

Krafa um málskostnað er byggð á 129. gr. og 130. gr. laga nr. 91/1991 og ákvæðum 21. kafla laga nr. 91/1991 um meðferð einkamála. Varðandi kröfu um virðisaukaskatt á málflutningsþóknun er vísað til laga nr. 50/1988, þar sem lögmönnum sé gert að innheimta virðisaukaskatt af þjónustu sinni. Þar sem stefnandi sé ekki virðisaukaskattsskyldur beri honum nauðsyn til að fá dóm fyrir skatti þessum úr hendi stefnda. 

III.

Stefndi krefst þess að öðrum kröfulið stefnanda, þar sem þess er krafist að viðurkennt verði að í kaupsamningi 30. október 2014 felist að eignir hins selda einkahlutafélags skyldu vera fasteignin Austurstræti 10A, fastanúmer 222-2989, verði vísað frá dómi þar sem hann hafi ekki sjálfstæða lögvarða hagsmuni af úrlausn þessarar kröfu þar sem óumdeilt sé að ætlun aðila hafi verið að nefnd fasteign skyldi vera í eigu hins selda einkahlutafélags. Stefndi krefst þess jafnframt að  þriðja kröfulið stefnanda, um að viðurkennd verði skaðabótaskylda stefnda gagnvart stefnanda vegna leigusamnings við Alþingi, verði vísað frá dómi þar sem stefnandi hafi ekki sýnt fram á tjón. 

Krafa stefnda um sýknu af fyrsta kröfulið stefnanda er byggð á því að samningurinn frá 30. október 2014 sé ekki lengur í gildi þar sem honum hafi verið réttilega rift vegna verulegra vanefnda stefnanda.

Af kaupsamningnum 30. október 2014 megi ráða að stefnandi skyldi greiða stefnda 16.000.000 króna með peningum við kaupsamning og enn fremur að það skyldi gerast „fyrir 15. desember 2014“. Í málinu liggi fyrir millifærslukvittanir. Sú fyrsta sé frá 24. nóvember 2014 og sýni greiðslu til einkahlutafélagsins Hagbyggis ehf., en ekki stefnda, að fjárhæð 1.500.000 krónur. Þá virðist tvær millifærslur hafa verið framkvæmdar 15. desember 2014, önnur að fjárhæð 7.000.000 króna og hin að fjárhæð 7.500.000 krónur. Greiðandi hafi í báðum tilvikum verið ELOS (UK) Limited, en ekki stefnandi. Og það sem verra sé að í báðum tilvikum hafi verið greitt til Hagbyggis ehf., en ekki stefnda. Í þessu felist ekki réttar efndir á kaupsamningnum, enda greitt til rangs aðila, þ.e. ekki til stefnda sem hafi verið aðili að kaupsamningnum. Engin fyrirmæli hafi komið frá stefnda um að greiða skyldi til Hagbyggis ehf. heldur skyldi greiða til stefnda sjálfs, enda hafi hann verið aðili að samningnum. Þá liggi fyrir að Hagbyggir ehf. hafi endurgreitt féð fáeinum dögum síðar, 16.000.000 króna hinn 19. desember og 1.500.000 krónur 22. desember.

Til viðbótar liggi fyrir, sem sé sýnu alvarlegast, að stefnandi hafi í engu efnt veigamikinn þátt í kaupsamningnum sem varði afhendingu á félaginu Gjáhellu 7 ehf. til stefnda sem skyldi eiga fasteignina Gjáhellu 7, fastanúmer 230-2893, veðbandslausa. Með bréfi lögmanns stefnda til stefnanda 12. desember 2014 hafi verið boðað til kaupsamningsfundar 15. desember kl. 15 þar sem ganga skyldi frá kaupsamningsgreiðslum og afhenda eignir, þ.m.t. hið nýja einkahlutafélag sem eiga skyldi nefnda fasteign. Augljóst sé af bréfinu og kaupsamningi að það hafi verið verkefni stefnanda að annast um málefni Gjáhellu en ekki stefnda.

Skemmst sé frá því að segja að efndir stefnanda hvað varðar Gjáhellu hafi verið engar. Líkt og rakið sé í bréfi lögmanns stefnda til stefnanda 19. desember 2014 hafi stefnandi þegar til kaupsamningsfundarins kom 15. desember 2014 kl. 15 hvorki verið búinn að stofna nýtt félag, afsala eigninni til þess félags né aflétta veðskuldum. Stefndi hafi veitt stefnanda lokafrest til þess arna til kl. 13 þann 17. desember 2014. Á þeim tímapunkti hafi heldur engar efndir orðið, sbr. veðbókarvottorð, dags. þann dag. Þar sjáist að VIP Travel ehf., félag í eigu stefnanda, sé enn eigandi umræddrar fasteignar og á henni hafi enn hvílt tvö veðbönd, alls að fjárhæð 21.000.000 króna. Enn í dag hafi stefnandi ekki stofnað umrætt félag, flutt eignina í það félag, eða aflétt veðskuldum. Vanefndir stefnanda hvað þetta varðar séu því algerar og verulegar. Stefndi bendir sérstaklega á að í kaupsamningi sé enga heimild eða veðleyfi að finna til handa stefnanda til að flytja áhvílandi veðskuldir, aðra eða báðar, á fasteignina Austurstræti 10A, líkt og hann leggi til grundvallar að hann hafi haft heimild til. Þá hafi hinn 17. desember ekki verið búið að rýma Gjáhelluna.

Stefndi byggir á því að framangreindar vanefndir stefnanda hafi veitt honum rétt til að rifta umræddum kaupum. Vísar stefndi í þessu sambandi til almennra reglna kröfuréttar, sem um þessi viðskipti hafi gilt, þar sem þau teljast hvorki fasteignakaup né lausafjárkaup heldur kaup á félagi. Af þeim reglum leiði að viðsemjandi í kröfuréttarsambandi megi rifta samningi ef vanefndir gagnaðilans eru verulegar. Þá vísar stefnandi til reglna kröfuréttar um riftun að liðnum svokölluðum sanngjörnum viðbótarfresti, sbr. til hliðsjónar 3. mgr. 51. gr. laga nr. 40/2002 um fasteignakaup og 2. mgr. 54. gr. laga nr. 50/2000 um lausafjárkaup.

Enn fremur vekur stefndi athygli á því að stefnandi hafi ekki efnt af sinni hálfu kaupsamningsgreiðslu sem hafi verið á gjalddaga eigi síðar en 15. mars 2015 að fjárhæð 7.000.000 króna.

Framangreindar verulegar vanefndir og riftun stefnda á kaupsamningi aðila vegna þeirra valdi því að sá samningur sé ekki lengur í gildi og sé ekki hægt að knýja fram efndir á honum. Af þeirri ástæðu verði að sýkna stefnda af fyrsta kröfulið stefnanda.

Þetta leiði einnig til þess að sýkna verði stefnda af þriðja kröfulið stefnanda, verði þeim kröfulið ekki vísað frá dómi. Þá telur stefndi að sjálfstætt beri að sýkna af þriðja kröfulið þar sem tjón stefnanda sé með öllu ósannað.

Hver svo sem úrslit máls þessa verði beri að dæma stefnanda til að greiða stefnda málskostnað að skaðlausu.

Um lagarök hvað varðar frávísunarkröfur er vísað til laga nr. 91/1991 um meðferð einkamála, sem og meginreglna einkamálaréttarfars. Hvað varðar sýknukröfu er vísað til meginreglna kröfuréttar um riftun vegna verulegra vanefnda, sem og til hliðsjónar 3. mgr. 51. gr. laga nr. 40/2002 um fasteignakaup og 2. mgr. 54. gr. laga nr. 50/2000 um lausafjárkaup. Þá er vísað til meginreglna kröfuréttar um skaðabætur innan samninga hvað varðar sönnun tjóns. 

Krafa um málskostnað byggist á ákvæðum XXI. kafla laga nr. 91/1991 um meðferð einkamála.

IV.

Eins og rakið hefur verið átti stefnandi samkvæmt samningi aðila frá 30. október 2014 að greiða fyrir kaupin á Austurstræti 10A ehf. með yfirtöku 49.000.000 króna veðláns sem hvíldi á fasteigninni Austurstræti 10A, sem var í eigu félagsins, með fimm peninga­greiðslum, samtals 42.500.000 krónur, og hlutafélagi sem átti að stofna um fasteignina Gjáhellu 7, en sú fasteign var í eigu félags sem stefnandi átti og var verðmat hennar 23.500.000 krónur.

Samkvæmt framangreindum samningi aðila skyldi afhendingu fasteigna og frágangi skjala vera lokið fyrir 15. desember 2014. Stefnandi heldur því fram að afhending hafi farið fram um leið og samningur aðila var gerður. Stefndi neitar því hins vegar og segir að stefnandi hafi aðeins fengið lykla að sameigninni á Austurstræti 10A og fengið að sýna arkitektum eignina. Þá hafi stefndi aðeins fengið til afnota hluta af Gjáhellu 7 sem geymslu og ekki haft aðgang að efri hæðinni. Einnig bendir stefndi á að stefnandi hafi ekki verið búinn að rýma Gjáhellu 7. Að öllu þessu virtu og með hliðsjón af því að engar greiðslur stefnanda höfðu átt sér stað er ósannað gegn mótmælum stefnda að eiginleg afhending hafi farið fram. Stefndi gat því veðsett eignina með þeim hætti sem hann gerði með tveimur nýjum lánum, hinn 10. nóvember 2014, samtals að fjárhæð 27.200.000 krónur.

Stefnandi heldur því fram að stefndi hafi átt að annast stofnun einkahluta­félags um fasteignina að Gjáhellu 7 en stefndi mótmælir því. Þar sem hér stendur orð gegn orði og með hliðsjón af þeirri meginreglu kröfuréttar að það er kaupandi sem á að hafa frumkvæði að því að bjóða fram greiðslu verður að ganga út frá því að það hafi verið stefnanda að viðhafa ráðstafanir varðandi stofnun einkahlutafélags í tíma fyrir gjalddaga. Það gerði stefnandi hins vegar ekki. Á fundinum 15. desember á skrifstofu þáverandi lögmanns stefnda lagði stefnandi ekki fram skjöl um stofnun einkahluta­félags og var ekki búinn að gera nauðsynlegar ráðstafanir varðandi stofnun þess. Veðböndum á eigninni var heldur ekki búið að aflétta. Þá nýtti stefnandi ekki þann viðbótarfrest sem hann fékk til að gera nauðsynlegar ráðstafanir. Stefnandi getur ekki borið fyrir sig að boðað hafi verið til fundarins 15. desember með stuttum fyrirvara, enda kom skýrt fram í samningi aðila að frágangi skjala ætti að vera lokið fyrir þann tíma.

Með því að vanrækja að gera nauðsynlegar ráðstafanir til að stofna einkahlutafélag um fasteignina að Gjáhellu 7 vanefndi stefnandi samning aðila.

Í samningi aðila var ekki kveðið á um greiðslustað peningagreiðslna sem stefnandi átti að inna af hendi. Verður því að líta til almennra reglna kröfuréttar um greiðslustað, en samkvæmt þeim reglum er greiðslustaður peningagreiðslu almennt hjá kröfuhafa. Fyrir liggur að stefnandi greiddi ekki peningagreiðslu að fjárhæð 16.000.000 króna, sem var komin á gjalddaga, til stefnda heldur Hagbyggis ehf. Stefnandi sagði fyrir dómi að það hefði verið vegna þess að stefndi hefði gefið honum fyrirmæli um að greiða inn á reikning Hagbyggis ehf. Stefndi kannaðist við að hann hefði beðið stefnanda um að greiða innborgun inn á reikning Hagbyggis ehf., og greiddi stefnandi 1.500.000 krónur hinn 24. nóvember 2014, en hann hefði ekki gefið fyrirmæli um að aðrar greiðslur ætti að greiða inn á reikning Hagbyggis ehf. Þótt stefndi hafi gefið fyrirmæli um að greiða innborgun inn á reikning Hagbyggis ehf. gat stefnandi ekki gengið út frá því að aðrar kaupsamningsgreiðslur ættu að fara inn á reikning Hagbyggis ehf. Þá var greiðslan ekki frá stefnanda heldur ELOS (UK) Limited. Var stefnda því rétt að líta svo á að stefnandi hefði ekki innt af hendi umsamda peningagreiðslu. Þegar stefndi rifti samningi aðila átti stefnandi mun meira ógreitt af kaupverði en sem nam tveimur nýjum áhvílandi veðskuldum sem stefndi átti eftir að aflétta og getur stefnandi því ekki borið fyrir sig að stefndi hafi verið búinn að veðsetja Austurstræti 10A með tveimur nýjum lánum. 

Með vísan til alls framangreinds verður að telja að stefnandi hafi vanefnt verulega samning aðila og gat stefndi því rift samningnum, sem hann gerði með yfirlýsingu 19. desember 2014. Verður stefndi því sýknaður af kröfu stefnanda, um að viðurkennt verði með dómi að í gildi sé samningur milli aðila, dags. 30. október 2014, um kaup stefnanda á einkahlutafélaginu Austurstræti 10A af stefnda. Af þessari niðurstöðu leiðir að stefndi er sýknaður af öðrum kröfum stefnanda, um að viðurkennt verði að fasteignin Austurstræti 10A skuli vera í umræddum kaupum aðila og að skaðabótaskylda verði viðurkennd.

Eftir þessum úrslitum og með vísan til 1. mgr. 130. gr. laga nr. 91/1991 um meðferð einkamála verður stefnandi dæmdur til að greiða stefnda málskostnað, sem þykir hæfilega ákveðinn 800.000 kr. 

Dóm þennan kveður upp Sandra Baldvinsdóttir héraðsdómari.

D ó m s o r ð:

                Stefndi, Kjartan Guðfinnur Björgvinsson, er sýkn af kröfum stefnanda, Kristjáns Georgs Jósteinssonar.

                Stefnandi greiði stefnda 800.000 krónur í málskostnað.