Ákvörðun Hæstaréttar

1. Samkvæmt 4. mgr. 16. gr. laga nr. 50/2016 um dómstóla standa að ákvörðun þessari hæstaréttardómararnir Ása Ólafsdóttir, Björg Thorarensen og Skúli Magnússon.

2. Með beiðni 20. mars 2025 leitar Landsbankinn hf. leyfis Hæstaréttar, á grundvelli 1. mgr. 176. gr. laga nr. 91/1991 um meðferð einkamála, til að áfrýja dómi Landsréttar 20. febrúar sama ár í máli nr. 402/2023: Landsbankinn hf. gegn BPS ehf., Eignarhaldsfélaginu Borgun slf., Teya Iceland hf. og Hauki Oddssyni. Gagnaðilar leggjast gegn beiðninni.

3. Í málinu krefst leyfisbeiðandi þess að viðurkennd verði skaðabótaskylda gagnaðila á tjóni hans vegna söluhagnaðar sem hann hefði notið ef hann hefði selt 31,2% eignarhlut sinn í Teya Iceland hf. (áður Borgun hf. og SaltPay IIB hf.) að teknu tilliti til upplýsinga sem gagnaðilar bjuggu yfir við kaupin en létu áfrýjanda ekki í té. Var þar um að ræða upplýsingar um hlut Teya Iceland hf. í Visa Europe Ltd. og þá ætluðu hlutdeild er honum fylgdi í söluhagnaði Visa Europe Ltd. við nýtingu valréttarsamnings Visa Inc. og Visa Europe Ltd.

4. Með dómi Landsréttar var staðfest niðurstaða héraðsdóms um sýknu gagnaðila af kröfum leyfisbeiðanda. Landsréttur taldi að ekki væru efni til að draga í efa þá málsvörn gagnaðila að af hálfu fyrirsvarsmanna þeirra hefði ekki verið fyrir hendi vitneskja um þýðingu hlutdeildar Borgunar hf. í fyrrgreindum söluhagnaði og þeir hefðu ekki mátt gera sér grein fyrir henni. Þá leit Landsréttur jafnframt til þess að leyfisbeiðandi hefði ekki látið framkvæma áreiðanleikakönnun á félaginu þrátt fyrir að áskilja sér rétt til þess. Þá benti ekkert til að ómögulegt hefði verið fyrir leyfisbeiðanda að ganga úr skugga um þau atriði sem deilt væri um.

5. Leyfisbeiðandi byggir á því að dómur í málinu hafi verulegt almennt gildi og muni skapa mikilvægt fordæmi. Í málinu sé sú staða uppi að leyfisbeiðandi hafi sem seljandi haft takmarkaðar upplýsingar um hið selda. Hins vegar hafi kaupendur búið yfir upplýsingum um allt sem við kom eignum, skuldum og rekstri Borgunar hf. Leyfisbeiðandi telur að dómur í málinu muni fela í sér mikilvægar leiðbeiningar um hvaða kröfur eru gerðar til upplýsingagjafar kaupanda við slíkar aðstæður samkvæmt almennum reglum samninga- og kröfuréttar. Í málinu reyni einnig á inntak meginreglna um trúnaðar- og tillitsskyldu við samningsgerð og hvort brot gegn slíkum reglum leiði til skaðabótaskyldu. Þá telur leyfisbeiðandi að dómur í málinu muni hafa verulegt almennt gildi um að hvaða marki ætluð eigin sök geti komið í veg fyrir bótaskyldu. Í dómi Landsréttar hafi verið vísað til þess að leyfisbeiðandi hafi ekki getað reitt sig á að gagnaðilar myndu með tæmandi hætti afla og leggja fram gögn og upplýsingar sem hefðu þýðingu við mat á verðmæti Borgunar hf. Einnig hafi Landsréttur vísað til þess að allir helstu stjórnendur félagsins hefðu tekið þátt í kaupum á hlutum í því í gegnum gagnaðilann BPS ehf. og á sama tíma séð um gerð verðmatsgagna fyrir leyfisbeiðanda. Það hefði átt að leiða til þess að leyfisbeiðandi léti framkvæma sjálfstæða áreiðanleikakönnun. Leyfisbeiðandi byggir á því að þessar forsendur Landsréttar séu bersýnilega rangar en í málinu liggi fyrir að aðilar hafi samið sérstaklega um að þeir myndu fá aðgang að sömu upplýsingum um Borgun hf. Að lokum er leyfisbeiðandi ósammála þeirri niðurstöðu Landsréttar að ekki hafi verið augljós orsakatengsl milli annmarka á ársreikningi félagsins og tjóns hans.

6. Að virtum gögnum málsins verður hvorki litið svo á að úrslit þess hafi verulegt almennt gildi né að það varði sérstaklega mikilvæga hagsmuni leyfisbeiðanda í skilningi 1. mgr. 176. gr. laga nr. 91/1991. Þá verður ekki séð að dómur Landsréttar sé bersýnilega rangur að formi eða efni, sbr. 4. málslið sömu málsgreinar. Beiðni um áfrýjunarleyfi er því hafnað.