Mánudaginn 13. apríl 2015.
Nr. 215/2015.	Lambeyrar ehf. (Lárentsínus Kristjánsson hrl.) gegn Lambeyrabúinu ehf. (Hjörleifur B. Kvaran hrl.)

Kærumál. Lögvarðir hagsmunir. Frávísunarúrskurður felldur úr gildi. Réttaráhrif dóms. Aðfinnslur.

Kærður var úrskurður héraðsdóms þar sem máli L ehf. á hendur LB ehf., þar sem aðilar deildu um gildi leigusamnings um land í eigu L ehf. og eignarhluta L ehf. í F ehf., var vísað frá dómi. Fyrir lá að á hluthafafundi í F ehf. í desember 2011 hafði hluthafaskrá F ehf. verið breytt á þann hátt að L ehf. var ekki lengur skráður hluthafi í félaginu eftir fundinn. Taldi héraðsdómur því að L ehf. hefði ekki lengur lögvarða hagsmuni af úrlausn málsins. Í dómi Hæstaréttar kom fram að kröfur L ehf. væru meðal annars á því reistar að tilteknar ákvarðanir, sem teknar hefðu verið á hluthafa- og stjórnarfundum í F ehf., þar með töldum áðurnefndum fundi í desember 2011, hefðu verið ólögmætar og fundirnir sjálfir ólögmætir. L ehf. hefði því haft lögvarða hagsmuni af því að fá úr þessum málsástæðum leyst og hefði héraðsdómara borið að taka efnislega afstöðu til þeirra með rökstuddum hætti, sbr. 2. mgr. 25. gr. og e. og f. liði 1. mgr. 114. gr. laga nr. 91/1991 um meðferð einkamála. Þá var ekki talið að ákvæði 1. mgr. og 2. mgr. 116. gr. og e-liðar 1. mgr. 80. gr. sömu laga stæðu því í vegi. Felldi Hæstiréttur því hinn kærða úrskurð úr gildi og lagði fyrir héraðsdóm að taka málið til efnismeðferðar.

Dómur Hæstaréttar.

Mál þetta dæma hæstaréttardómararnir Þorgeir Örlygsson og Benedikt Bogason og Karl Axelsson settur hæstaréttardómari.

Sóknaraðili skaut málinu til Hæstaréttar með kæru 11. mars 2015 sem barst réttinum ásamt kærumálsgögnum 17. sama mánaðar. Kærður er úrskurður Héraðsdóms Vesturlands 27. febrúar 2015 þar sem máli sóknaraðila á hendur varnaraðila var vísað frá dómi. Kæruheimild er í c. lið 2. mgr. 143. gr. laga nr. 91/1991 um meðferð einkamála. Sóknaraðili krefst þess að hinn kærði úrskurður verði felldur úr gildi og lagt fyrir héraðsdóm að taka málið til efnismeðferðar. Þá krefst hann málskostnaðar í héraði og kærumálskostnaðar.

Varnaraðili krefst staðfestingar hins kærða úrskurðar og kærumálskostnaðar.

Með dómkröfum sínum í málinu leitar sóknaraðili aðallega viðurkenningar á því að leigusamningur hans og varnaraðila frá 14. janúar 2003 hafi fallið niður 31. janúar 2013 fyrir uppsögn, til vara að samningnum hafi verið rift 29. október 2012, en að því frágengnu að umboð varnaraðila til að fara með félagsréttindi sóknaraðila í Fasteignafélagi Lambeyrar ehf. hafi verið afturkallað 29. október 2012.

Kröfur sóknaraðila eru meðal annars á því reistar að ákvarðanir, sem teknar voru á fundum í Fasteignafélagi Lambeyrar ehf. í maí, október og desember 2011, þar með talið fundi 14. desember 2011 þar sem hlutaskrá fasteignafélagsins var breytt, sem og ákvörðun stjórnarfundar í félaginu í apríl 2012, hafi verið ólögmætar og markleysa og fundirnir sjálfir ólögmætir og gildi hið sama um allar aðrar ákvarðanir sem teknar voru um málefni félagsins án samráðs eða vitneskju 75% hluthafa í sóknaraðila. Sóknaraðili hefur lögvarða hagsmuni af því að úr þessum málsástæðum hans sé leyst og stóð ekkert því í vegi að héraðsdómari tæki efnislega afstöðu til þeirra í dómi með rökstuddum hætti, sbr. 2. mgr. 25. gr. og e. og f. liði 1. mgr. 114. gr. laga nr. 91/1991.

Varnaraðili krefst einnig frávísunar málsins á þeim grundvelli að með dómi Héraðsdóms Vesturlands frá 17. maí 2011 í máli E-204/2010 á milli varnaraðila og Fasteignafélags Lambeyra ehf. hafi þegar og með bindandi hætti verið leyst úr þeim sama ágreiningi og leitað sé úrlausnar á í þessu máli. Aðild að fyrrgreindu dómsmáli var ekki á sama veg og í þessu mál, auk þess sem hér reynir ekki á sömu kröfur og í því máli sem höfðað var til heimtu fjárkröfu. Standa 1. og 2.  mgr. 116. gr. laga nr. 91/1991 því ekki í vegi þess að efnisdómur verði lagður á málið.

Loks byggir varnaraðili frávísunarkröfu sína á þeim grundvelli að óljóst sé af aðal- og varakröfum sóknaraðila hvort uppsögn leigusamningsins, en til vara riftun, sé ætlað að taka til samningsins í heild eða að hluta, sbr. tilvísun varnaraðila til 1. greinar samningsins. Af þeirri ástæðu standi 1. mgr. 80. gr. laga nr. 91/1991, sbr. einkum e. liður hennar, því í vegi að dómur verði lagður á kröfur sóknaraðila þessa efnis. Aðalkrafa um viðurkenningu á gildi uppsagnar samnings aðila byggist á bréfi sóknaraðila frá 19. desember 2011. Með hliðsjón af því bréfi og framsetningu dómkröfu leikur enginn vafi á því að tilætlan sóknaraðila er að leita staðfestingar á því að samningnum hafi verið sagt upp í heild sinni. Til sömu niðurstöðu leiðir samanburður á varakröfu sóknaraðila um riftun og bréflegri tilkynningu hans þar að lútandi frá 29. október 2012. Verður því ekki heldur fallist á að þessi tilhögun kröfugerðar valdi frávísun málsins frá héraðsdómi.  

Að öllu framangreindu virtu ber að fella hinn kærði úrskurð úr gildi og leggja fyrir héraðsdóm að taka málið til efnismeðferðar. Eftir framangreindum úrslitum verður varnaraðila gert að greiða sóknaraðila kærumálskostnað eins og greinir í dómsorði en ákvörðun málskostnaðar í héraði bíður efnisdóms í málinu.

Það athugist að verulegur dráttur hefur orðið á meðferð máls þessa og hefur hann ekki verið réttlættur. Þá bar héraðsdómara að réttu lagi að úrskurða sérstaklega um frávísunarkröfu varnaraðila áður en aðalmeðferð fór fram.

Dómsorð:

Hinn kærði úrskurður er felldur úr gildi og lagt fyrir héraðsdóm að taka málið til efnislegrar meðferðar.

Varnaraðili, Lambeyrarbúið ehf., greiði sóknaraðila, Lambeyrum ehf., 500.000 krónur í kærumálskostnað.

Úrskurður Héraðsdóms Vesturlands 27. febrúar 2015.

Mál þetta sem tekið var til dóms eða úrskurðar 14. mars 2014 en endurupptekið og flutt að nýju 7. nóvember sl. með því að dómur varð ekki lagður á það innan lögmælts frests og enn endurupptekið og flutt 16. febrúar sl. af sömu ástæðum, er  höfðað með stefnu birtri 3. apríl 2013

Stefnandi er Lambeyrar ehf. Reykjavík.

Stefndi er Lambeyrabúið ehf. Lambeyrum, Búðardal.

Stefnandi krefst þess að staðfest verði að leigusamningur stefnanda við stefnda frá 14. janúar 2003 um land til beitar, fóðuröflunar, ræktunar og greiðslumark í eigu Lambeyra ehf. og eignarhluta Lambeyra ehf. í Fasteignafélagi Lambeyra ehf. hafi fallið niður á miðnætti 31. janúar 2013, fyrir uppsögn stefnanda dagsetta 19. desember 2011.

Til vara er þess krafist að staðfest verði riftun stefnanda samkvæmt yfirlýsingu 29. október 2012 á leigusamningi aðila frá 14. janúar 2003 um land til beitar, fóðuröflunar, ræktunar og greiðslumark í eigu Lambeyra ehf. og eignarhluta Lambeyra ehf. í Fasteignafélagi Lambeyra ehf.

Til þrautavara er krafist viðurkenningar á því að umboð stefnda til að fara með félagsréttindi stefnanda í Fasteignafélagi Lambeyra ehf. sé niður fallið fyrir afturköllun stefnanda með bréfi 29. október 2012.

Í öllum tilvikum krefst stefnandi þess að stefndi verði dæmdur til að greiða stefnanda málskostnað stefnanda að skaðlausu.               

Stefndi krefst þess aðallega að kröfum stefnanda verði vísað frá héraðsdómi.

Stefndi krefst þess til vara að verða sýknaður af öllum kröfum stefnanda í máli þessu.

Þá krefst stefndi þess að stefnanda verði gert að greiða honum málskostnað.

MÁLSATVIK

Á árinu 1951 stofnaði Einar V. Ólafsson nýbýlið Lambeyrar úr jörðinni Dönustöðum í Dalabyggð.

Með leigusamningi dags. 30. október 1971 leigðu Einar og kona hans Sigríður Skúladóttir jörðina Dönustaði af móður Sigríðar, Lilju Kristjánsdóttur. Undanskilið var íbúðarhúsið að Dönustöðum og veiðileiga fyrir Laxá. Samningurinn var tímabundinn og gilti frá 14. maí 1971 til 14. maí 1986. Börn og afkomendur Lilju, önnur en Sigríðar, hafa með yfirlýsingu dags. 23. febrúar 2012, lýst því yfir að við lok leigusamningsins 1986 hafi ekki verið gerður nýr samningur en litið hafi verið svo á að Einar, og sonur hans Daði, hefðu frá þeim tíma jörðina áfram á leigu og að um ótímabundinn leigusamning væri að ræða. í yfirlýsingunni kemur jafnframt fram að þau líti svo á að þegar Einar hætti búskap hafi Daði yfirtekið leigusamninginn.

Einar hóf búskap þar 1951 og frá árinu 1975 rak hann þar félagsbú ásamt syni sínum, Daða Einarssyni. Hinn 14. apríl 1975 gerðu feðgarnir Einar Ólafsson og Daði, forsvarsmaður stefnda, með sér samning um félagsbúskap.

Í 7. gr. samningsins er kveðið á um að aðili geti því aðeins selt hlut sinn í félagsbúinu, ef hinn samningsaðilinn samþykki væntanlegan kaupanda. Sala erfingja er einnig háð samþykki hins aðilans. Við dauða getur eftirlifandi maki eða ómyndugur erfingi fengið staðgengil í félagsbúið í samráði við hinn aðilann. Sama gildir við örorku eða langvarandi veikindi. Lögerfingjar geta með afsali eða við dauðsfall yfirtekið án frekari aðgerða viðkomandi hlut í félagsbúinu, en eigi verður þeim hluta skipt upp milli erfingja, nema til komi sala eða slit félagsbúskapar.

Í 8. gr. félagsbúskaparsamningsins er tiltekið að hann gildi í þrjú ár og framlengist sjálfkrafa í 2 ár sé honum ekki sagt upp. Uppsögn skal vera skrifleg og með eins árs fyrirvara. Samningi þessum hefur aldrei verið sagt upp.

Þótt þeir feðgar stæðu saman að búrekstrinum var jörðin þinglýst eign Einars.

Í kjölfar þess að þeir feðgar hættu sameiginlegum búrekstri árið 2003 undirrituðu þeir yfirlýsingar 14. janúar það ár um eignarhald á mannvirkjum og öðru á jörðinni. Samkvæmt þeirri yfirlýsingu skiptist fjárhús með áburðarkjallara, flatgryfjur, geymsla, hlaða og nýrækt og girðingar frá árinu 1973, auk bústofns og véla búsins, þannig að 60% komu í hlut Einars en 40% í hlut Daða. Sama dag gerðu feðgarnir stofnskrá fyrir Fasteignafélag Lambeyra ehf.. Tilgangur félagsins var sagður eign, rekstur og leiga jarðarinnar Lambeyra í Dalabyggð, svo og skyldur rekstur. Hlutafé skiptist þannig að 60% komu í hlut Einars en 40% í hlut Daða. Var hlutaféð greitt með því að færa tilgreindar eignir inn í félagið, svo sem nánar var lýst í stofnskránni, en um var að ræða ræktun og fyrrgreind mannvirki á jörðinni. Samhliða þessu stofnaði Einar stefnanda, Lambeyrar ehf. sem var að öllu leyti í hans eigu. Tilgangur félagsins var eignarhald jarðarinnar Lambeyra og hlutarins í Fasteignafélagi Lambeyra ehf. svo og skyldur rekstur. Samkvæmt stofnskrá var jörðin, ásamt nánar tilgreindum fasteignaréttindum og hlutafé Einars í Fasteignafélagi Lambeyra ehf. lögð til félagsins sem greiðsla á hlutafé.

Með yfirlýsingu 26. mars 2003 um eignarhald staðfestu feðgarnir að nánar tilgreindar eignir væru í eigu áðurgreindra hlutafélaga, annars vegar Fasteignafélags Lambeyra ehf. og hins vegar stefnanda, Lambeyra ehf. Þær eignir sem lýstar voru í eigu Fasteignafélags Lambeyra ehf. voru þau mannvirki sem talin eru í fyrrgreindri yfirlýsingu frá 14. janúar sama árs um eignarhald og að auki ræktað land og skurðir. Í eigu stefnanda, Lambeyra ehf. var hins vegar tilgreint land jarðarinnar og hlunnindi. Í niðurlagi yfirlýsingarinnar var tekið fram að hún væri gefin þar sem verið væri að færa búreksturinn á jörðinni Lambeyrum inn í einkahlutafélag. Í samræmi við þetta stofnaði Daði stefnda, Lambeyrabúið ehf. og er Daði eigandi að öllum hlutum í félaginu. Inn í það félag hefur Daði lagt 40% eignarhlut sinn í Fasteignafélagi Lambeyra ehf.

Með samningi 14. janúar 2003 tók stefndi, Lambeyrabúið ehf. á leigu af stefnanda, Lambeyrum ehf. land til beitar, fóðuröflunar, ræktunar svo og greiðslumark, sem þá var 517 ærgildi í sauðfé. Jafnframt tók stefndi á leigu eignarhluta stefnanda í Fasteignafélagi Lambeyra ehf. Þá voru undanskilinn tilgreind mannvirki og landspildur án þess að efni séu til að rekja það nánar. Í samningnum var að finna heimildir fyrir leigutaka og leigusala til að reisa mannvirki á jörðinni, auk þess sem báðir samningsaðilar áttu að hafa óheftan aðgang að eignum sínum á jörðinni. Leigutími var frá 1. janúar 2003 til 31. desember 2028, en samningurinn var uppsegjanlegur af beggja hálfu með eins árs fyrirvara miðað við lok janúar ár hvert. Í samningnum var tekið fram að hann héldi gildi sínu þótt hluthafar í stefnanda, Lambeyrum ehf. féllu frá en þá kæmu erfingjar í þeirra stað og tækju við réttindum og skyldum samkvæmt samningnum. Fyrir hið leigða átti stefnda, Lambeyrabúið ehf. að greiða árlega 40.000 krónur til stefnanda, Lambeyra ehf. fyrir leigu á landi og 1.338.000 krónur til Fasteignafélags Lambeyra ehf. fyrir leigu á eignarhluta stefnanda í Fasteignafélagi Lambeyra ehf. Gjalddagi leigunnar var 15. nóvember en eindagi 1. desember ár hvert. Leigufjárhæðin var bundin byggingarvísitölu miðað við 1. október ár hvert en grunnvísitala miðaði við 1. apríl 2003. Nánari ákvæði voru í samningnum um endurskoðun fjárhæðar leigu. Loks sagði í samningnum að leigusali heimilaði leigutaka afnot af ¾ hluta af landi Dönustaða samkvæmt leigusamningi sem leigusali hefði um þann hluta þeirrar jarðar gegn því að leigutaki tæki við öllum skyldum samkvæmt þeim samningi. Fyrir það bar stefnda að greiða stefnanda jafnvirði 16 dilka með 15 kg fallþunga hver að meðtöldum beingreiðslum. Tekið var fram að breytingar eða endurskoðun á leigusamningi um Dönustaði væru ekki heimilar nema með samþykki stefnanda.

Einar V. Ólafsson andaðist 19. nóvember 2007 og var dánarbú hans tekið til opinberra skipta sem lauk 1. apríl 2011. Við skiptin kom til úthlutunar hlutafé búsins í stefnanda, Lambeyrum ehf. og var því skipt að jöfnu milli átta barna Einars, sbr. skiptayfirlýsing frá 9. júlí 2009. Einnig gaf dánarbúið út skiptayfirlýsingu 30. ágúst 2010 til stefnanda til að færa í rétt horf þinglýsta eignarheimild jarðarinnar. Var þeirri yfirlýsingu þinglýst að gengnum dómi Hæstaréttar 16. febrúar 2011 í máli nr. 684/2010.

Hinn 16. október 2009 var haldinn aðalfundur stefnanda, Lambeyra ehf. og var hann sóttur af hálfu allra hluthafa félagsins. Á fundinum reis ágreiningur með hluthöfum um hvort 60% eignarhluti stefnanda í Fasteignafélagi Lambeyra ehf. hefði sem slíkur verið leigður með samningnum frá 14. janúar 2003 eða hvort samningurinn hefði tekið til eigna félagsins. Taldi Daði að hann fyrir hönd stefnda, Lambeyrabúsins ehf. færi með forræði á öllu hlutafénu, en meirihluti hluthafa í stefnanda, Lambeyrum ehf. féllst ekki á það og samþykkti að fela Skúla Einarssyni umboð til að koma fram fyrir hönd félagsins á hluthafafundum hjá Fasteignafélagi Lambeyra ehf.

Að tilhlutan efnahags- og viðskiptaráðherra á grundvelli 2. mgr. 64. gr. laga um einkahlutafélög, nr. 138/1994, var haldinn hluthafafundur hjá Fasteignafélagi Lambeyra, 24. febrúar 2010. Fundurinn var sóttur af hálfu hluthafa, þ.e. stefnanda, Lambeyra ehf. og stefnda, Lambeyrabúsins ehf. en fundinum stýrði umboðsmaður ráðherra. Á fundinum varð ágreiningur um hvort stefndi, Lambeyrabúið ehf. eða stefnandi, Lambeyrar ehf. færu með forræði á 60% eignarhluta síðargreinda félagsins. Lagði umboðsmaður ráðherra til grundvallar að stefnandi færi með þann hlut á fundinum.

Fram til ársins 2008 stóð stefndi skil á leigugreiðslum samkvæmt samningnum frá 14. janúar 2003. Eftir að ágreiningur reis um hver færi með forræði á 60% eignarhluta stefnanda, Lambeyra ehf. í Fasteignafélagi Lambeyra ehf. hefur stefndi ekki staðið skil á leigunni.      Samkvæmt umræddum leigusamningi tók stefndi á leigu jörðina Lambeyrar og „eignarhluta“ stefnanda, Lambeyra ehf. í Fasteignafélagi Lambeyra ehf. Jafnframt segir í samningnum að leiga nemi tilgreindri fjárhæð „fyrir leigu á eignarhluta Lambeyra ehf.. í Fasteignafélagi Lambeyra ehf.“ Eignarhluti stefnanda, Lambeyra ehf., í Fasteignafélagi Lambeyra ehf. nemur 60% af hlutafé félagsins, en 40% af hlutafénu er í eigu stefnda. Í dómi Héraðsdóms Vesturlands í máli nr. E-204/2010 milli stefnanda og Fasteignafélags Lambeyra var lagt til grundvallar, í samræmi við orðalag samningsins, að stefndi hafi fengið yfirráð yfir hlutafé Lambeyra ehf. og færi því með alla hluti í félaginu.

Daði Einarsson, einkaeigandi Lambeyrabúsins ehf., boðaði til hluthafafundar í Fasteignafélagi Lambeyra ehf.  sem fram fór 28. maí 2011 og var félaginu kosin ný stjórn. Skúli Einarsson, stjórnarformaður Lambeyra ehf. kærði hluthafafundinn til fyrirtækjaskrár ríkisskattstjóra, breytingu á stjórn fasteignafélagsins, framkvæmdastjóra og prókúruhafa.  Kæru Skúla var andmælt af hálfu stjórnar Fasteignafélags Lambeyra ehf. með bréfi dagsettu 5. ágúst 2011. Fyrirtækjaskráin hafnaði kærunni, með eftirfarandi ákvörðunarorðum:

„Að öllu framgreindu virtu er það álit fyrirtækjaskrár ríkisskattstjóra að hluthafafundur í Fasteignafélagi Lambeyra ehf. er haldinn var 28. maí 2011 hafi verið lögmætur sem og þær ákvarðanir sem teknar voru á þeim fundi. Mun því núverandi skráning í hlutafélagaskrá standa og fyrirvari sem þar er nú um ágreining verða fjarlægður.“

Skúli Einarsson, stjórnarformaður Lambeyra ehf. kærði ákvörðun fyrirtækjaskrár ríkisskattstjóra til fjármálaráðherra með stjórnsýslukæru 30. september 2011. Fjármálaráðherra staðfesti ákvörðun fyrirtækjaskrár ríkisskattstjóra með úrskurði þann 18. apríl 2012. Úrskurðarorðið er svohljóðandi:

„Ákvörðun fyrirtækjaskrár ríkisskattstjóra frá 26. september 2011, um að hluthafafundur í Fasteignafélagi Lambeyra ehf. hinn 28. maí 2011 hafi verið lögmætur sem og þær ákvarðanir sem þar voru teknar, er staðfest.“

Stjórn Fasteignafélags Lambeyra ehf. hefur í tvígang gert breytingar á samþykktum félagsins. Fyrri breytingin var gerð á aðalfundi félagsins 25. október 2011. Gerðar voru breytingar á 7., 8. og 13. gr. samþykkta félagsins. Þær lutu m.a. að forkaupsrétti Lambeyrabúsins ehf. að fölum hlutum í félaginu, niðurfellingu takmörkunar á heimild stjórnar til að heimila Lambeyrabúinu ehf. að veðsetja eignir félagsins og til þeirra ákvarðana sem samþykki allra hluthafa þarf til.

Seinni breytingin var gerð á hluthafafundi 14. desember 2011 og varðaði m.a. hlutaskrá fasteignafélagsins. Segir í fundargerð að samkvæmt stofnskrá Lambeyra ehf. frá 14. janúar 2003 hafi staðið til að Einar V. Ólafsson legði hlutafé sitt í Fasteignafélagi Lambeyra ehf. inn sem hlutafé í Lambeyrar ehf.  Til þess að slíkt hefði gildi gagnvart Fasteignafélagi Lambeyra ehf., hafi orðið að fullnægja samþykktum Fasteignafélags Lambeyra ehf. sem Einar hefði samþykkt. Honum hafi borið að tilkynna stjórn Fasteignafélags Lambeyra ehf. um fyrirhugaða ráðstöfun/sölu hlutafjárins til Lambeyra ehf. með skriflegri tilkynningu. Sú skriflega tilkynning hafi aldrei borist en hana hefði þurft að bóka í fundargerðabók Fasteignafélags Lambeyra ehf. Síðan hefði verið nauðsynlegt að breyta hlutaskrá félagsins í það horf að Einar V. Ólafsson væri ekki lengur hluthafi en í hans stað yrði Lambeyrar ehf. hluthafi. Það hafi aldrei verið gert. Samkvæmt þágildandi samþykktum Fasteignafélags Lambeyra ehf. hafi eigendaskipti ekki öðlast gildi gagnvart félaginu fyrr en þau hefðu verið tilkynnt og hlutaskránni breytt. Hlutafé Einars V. Ólafssonar í Fasteignafélagi Lambeyra ehf. hafi því verið ráðstafað með ólögmætum hætti yfir í Lambeyrar ehf. Sú ólögmæta ráðstöfun hefði ekkert gildi gagnvart Fasteignafélagi Lambeyra ehf. og öðrum hluthöfum þess. Einar hafi enn verið skráður handhafi hlutafjár í Fasteignafélagi Lambeyra ehf. þegar hann lést 19. nóvember 2007.

Áðurnefndur hluthafafundur í Fasteignafélagi Lambeyra ehf. 14. desember 2011 samþykkti að hlutaskrá Fasteignafélags Lambeyra ehf. skyldi vera í samræmi við upphaflega stofnskrá frá 14. janúar 2003. Einar V. Ólafsson, sem átt hafi 60% hlutafjár, hafi andast 19. nóvember 2007 eins og fyrr segir. Hlutur hans hafi skipst milli barna hans sem séu 8 þannig að hvert þeirra hafi eignast 1/8 af 60% eða 7,5%. Rétt hlutaskrá Fasteignafélags Lambeyra ehf. hafi því reynst eftirfarandi:

Daði Einarsson 47,5%, Jóhanna Lilja Einarsdóttir 7,5%, Jónína Einarsdóttir 7,5%, Ólöf Björg Einarsdóttir 7,5%, Skúli Einarsson 7,5%, Svanborg Þ. Einarsdóttir 7,5%, Valdimar Einarsson 7,5%, Valdís Einarsdóttir 7,5%.

Þær breytingar sem gerðar voru á samþykktum Fasteignafélags Lambeyra ehf. 25. október 2011 og 14. desember 2011 sættu ekki kæru til fyrirtækjaskrár ríkisskattstjóra.

Samkvæmt 6. grein leigusamningsins frá 14. janúar 2003 er gildistími hans til 31. desember 2028. Til samræmis við þennan samning samþykkti stjórn Fasteignafélags Lambeyra ehf. á fundi sínum 30. júní 2011 að gera tvo leigusamninga við Daða Einarsson. Með fyrri samningnum leigði fasteignafélagið Daða fasteignirnar Lambeyrar lóð 1 og Lambeyrar lóð 3. Leigusamningur þessi var innfærður í þinglýsingarbók sýslumannsins í Búðardal 19. júlí 2011 án athugasemda. Með seinni leigusamningum leigði fasteignafélagið Daða land og skurði, þ.e. þá sem lagðir voru inn í leigusala með stofnskrá 14. janúar 2003. Samkvæmt 13. gr. samþykkta Fasteignafélags Lambeyra ehf. verði þessum leigusamningum ekki sagt upp nema með samþykki allra hluthafa félagsins.

Þeir feðgar Einar og Daði undirrituðu hinn 5. júlí 2007 tryggingarbréf- allsherjarveð þar sem Lambeyrabúið ehf., Lambeyrar ehf. og Fasteignafélag Lambeyra ehf. settu jörðina Lambeyrar að veði til tryggingar lánum frá Glitni banka hf. Undir tryggingarbréfið ritar Daði sem eini eigandi Lambeyrabúsins ehf. og þeir Einar og Daði sem eigendur alls hlutafjár Fasteignafélags Lambeyra ehf. og Einar sem eini eigandi Lambeyra ehf. og þinglýstur eigandi jarðarinnar. Á grundvelli þess tryggingarbréfs tóku síðan Lambeyrabúið ehf. og Fasteignafélag Lambeyra ehf. lán hjá Glitni banka í erlendum myntum.

Áðurnefnt tryggingarbréf er eins og áður segir tryggt með veði í jörðinni Lambeyrum og öllum eignum Fasteignafélags Lambeyra ehf. (Lambeyrar lóð 1 og Lambeyrar lóð 3).

Íbúðarhúsið á Lambeyrajörðinni var ekki fært undir neitt af þeim einkahlutafélögum sem þeir feðgar stofnuðu árið 2003. Það er því sameign erfingja Einars V. Ólafssonar.

MÁLSÁSTÆÐUR

Aðalkrafa stefnanda byggist á uppsögn leigusamnings aðila frá 14. janúar 2003 en svohljóðandi ákvæði var í 6. gr.:

„Leigutími er frá 1. janúar 2003 til 31. desember 2028. Leigusamningurinn er hvenær sem er uppsegjanlegur af beggja hálfu með eins árs fyrirvara miðað við lokjanúar ár hvert. Leigusamninginn er heimilt að endurskoða af beggja hálfu með eins árs fyrirvara miðað við lokjanúar ár hvert. Beiðni um endurskoðun á samningnum skal gera skriflega með rökstuddum tillögum um breytingar."

Á grundvelli þessa ákvæðis hafi Óskar Sigurðsson hrl. f.h. stefnanda sent uppsagnarbréf dagsett 19. desember 2011. Vísað var til greinarinnar, uppsagnarfrestur sagður eitt ár og að hann teldist hefjast í lok janúar 2012. Sagði svo:

„Samkvæmt því skal leigutaki hafa lokið skilum, rýmingu og frágangi hins leigða eigi síða en kl. 24:00 hinn 31.janúar 2013.“

Stefndi hafi tekið við uppsögninni. Engin viðbrögð hafi hins vegar borist fyrr en miklu síðar eða með bréfi lögmanns stefnda frá 23. ágúst 2012 þar sem sagði:

„Stjórn félagsins sá ekki ástæðu til að svara þessu bréfi enda hafði þá hlutaskrá félagsins verið lagfærð og komið í rétt horf Uppsögn á yfirráðum yfir eignum Fasteignafélags Lambeyra ehf. var því markleysa að áliti stjórnar félagsins."

Stefnandi byggir á því að einmitt þessi staða hafi gefið stefnda ríkt tilefni til að bregðast strax við uppsagnarbréfinu og leiðrétta þá þennan meinta misskilning. Það hafi ekki verið gert. Uppsögn leigusamnings sé almennt séð óformbundin ákvöð og hafi bundið stefnda frá þeim degi er hann móttók hana. Í þessu tilviki hafi verið vandað til uppsagnarinnar og hún borin til stefnda.

Sú breyting á hlutaskrá sem þarna hafi verið vísað til hafi enga þýðingu í málinu og enga þýðingu að lögum gagnvart stefnanda eða einstökum hluthöfum stefnanda. Þessi ráðstöfun hafi á sér sama yfirbragð og sú sem gripið hafi verið til í kjölfar dóms Héraðsdóms Vesturlands þar sem aðgerðir stefnda hafi komið í veg fyrir að því máli yrði áfrýjað. Hér hafi þó verið gengið lengra til að forðast uppsögn samningsins.

Allt frá þeim ráðstöfunum sem gerðar voru 2003 og lýst er að framan hafi verið farið með þetta mál þannig að það sé stefnandi sem sé aðili að þessum leigusamningi enda segi ekkert annað í samningnum sjálfum. Aldrei hafi mótmælum verið hreyft af hálfu stefnda fyrr en skyndilega þegar uppsögn samningsins hafi borist. Í samræmi við þetta hafi ársreikningar og aðrar opinberar tilkynningar til þess tíma endurspeglað þá sýn allra aðila sem að málinu hafi komið.

Verði reyndar ekki annað ráðið en að stefndi beri enn fyrir sig aðild stefnanda að leigusamningnum þegar það hent sbr. síðast bréf lögmanns hans dags. 31. janúar sl. Vandséð sé enda að samningurinn sé í gildi ef litið verði svo á að sá aðili sem hann gerði hafi í öndverðu ekki haft til þess heimild að lögum. Af því myndi leiða að enginn samningur væri til um þessar eignir og réttindi því ekki verða erfingjar Einars V. Ólafssonar bundnir án sérstaks samþykkis af samningi sem þeir hafi enga aðild átt að eftir að viðsemjandinn heldur því fram að sá samningur hafi verið markleysa frá upphafi vegna vanheimildar leigusala. Það reki sig því hvert á annars horn í málatilbúnaði stefnda.

Ekkert í leigusamningi aðila takmarki heimild þeirra til uppsagnar.

Hið sama gildi um sjónarmið um að málefnalegar forsendur þurfi til að segja upp samningi aðila. Engar slíkar ástæður þurfi til að mati stefnanda hér sem endranær enda ákvæði ekki um slíkt í lögum eða samningi aðila. Engar ástæður þurfi að nefna til fyrir slíkri uppsögn heldur þurfi einungis að birta uppsögn með sannanlegum hætti og virða umsaminn uppsagnarfrest sem stefnandi hafi gert. Ef svo ólíklega færi að fallist væri á þessi sjónarmið stefnanda blasi við að stefnandi hafði ótal málefnalegar ástæður fyrir uppsögn á samningnum. Það megi þannig vera deginum ljósara að annar aðili samningsins vilji ekki lengur vera aðili að honum. Framhald samningsins væri því undir nauðung annars aðilans og í andstöðu við meginregluna um samningsfrelsi.

Þá er því mótmælt sem stefndi hefur haldið fram að 12. gr. leigusamningsins feli í sér einhverja forskrift að því hvenær uppsögn sé heimil, stefnda til hagsbóta, heldur raunar þvert á móti.

Með því að samningi aðila hafi verið sagt upp með réttum hætti hafi hann runnið sitt skeið eigi síðar en á miðnætti 31. janúar 2013 og stefnda að skila hinu leigða. Því ber að fallast á aðalkröfu stefnanda.

Varakrafa stefnanda er sett fram ef ekki er fallist á að hægt hafi verið að segja upp samningnum með umsömdum uppsagnarfresti. Stefnandi hafi séð sig knúinn til að rifta samningnum þrátt fyrir að uppsagnarfrestur væri að líða. Áskilnaður hafi alltaf verið uppi um að uppsagnarfrestur væri í gildi og byggt yrði á uppsögn samningsins þrátt fyrir riftunaryfirlýsingu. Vegna þeirra vanefnda sem stefndi hafi orðið uppvís að hafi stefnandi hins vegar talið rétt að senda riftunaryfirlýsingu og talið líkur á að fallist yrði strax á riftun samningsins og mál hefðu því gengið hraðar fyrir sig. Yfirlýsingin hafi einnig verið send til öryggis því vanefndir stefnda réttlæti án nokkurs vafa riftun samningsins

Eftir móttöku uppsagnar frá stefnanda hafi stefndi ítrekað og alvarlega brotið þá tillitsskyldu sem leiða megi af meginreglum samninga- og kröfuréttar. Ef einhvern tímann hafi leikið  vafi á því að stefndi hefði heimildir í þá veru sem hann sjálfur taldi á grundvelli samnings aðila frá 2003 hafi að mati stefnanda verið vafalaust að á uppsagnarfresti hafi engar slíkar heimildir verið til staðar.

Með ákvörðunum hluthafafunda sem haldnir voru í október 2011, 14. desember sama ár og síðan ákvarðanir stjórnar 4. apríl 2012 hafi verið gengið freklega á réttindi stefnanda án þess að stefnanda eða eigendum meirihluta hlutafjár væri gefinn kostur á andmælum eða aðkomu að málinu. Það sé sammerkt öllum þessum gerningum að þessir aðilar hafi sjálfir þurft að hafa fyrir því að fá fréttir í gegnum fyrirtækjaskrá og eftir öðrum leiðum hvernig farið væri með eignir þeirra. Aldrei hafi verið tilkynnt um slíkt fyrir frumkvæði þeirra sem að stóðu.

Stefnandi byggir á því að þótt litið yrði svo á að með samningnum 2003 hafi með einhverjum hætti hluthafaréttur stefnanda eða eftir atvikum eigenda stefnanda verið leigður þá verði að skýra þann rétt, sem slíkur samningur hafi þá veitt, þröngt í ljósi eignarréttar stefnanda og eigenda félagsins. Æskilegt hefði þá verið að nánar yrði útskýrt hvað hafi falist í leigu eignarhlutans. Það hafi ekki verið gert og því gildi almennar reglur eigna- kröfu- og leiguréttar um þau eignaforráð sem leigutaki hafi haft. Grundvallaratriði sé að leigutaki hafi einungis umráðarétt og afnotarétt hins leigða en hann megi í engu rýra verðmæti hins leigða, breyta eðli þess, tilgangi eða notum hvað þá framselja með beinum eða óbeinum hætti réttindin til þriðja aðila. Stefndi hafi farið með leiguandlagið með slíkum hætti að hann hafi brotið verulega gegn hagsmunum eigenda og þverbrotið tillitsskyldu þá sem á honum hvíli líkt og endranær í samningssambandi en einkum og sér í lagi ef aðili sé eða a.m.k telji sig vera í aðstöðu til að ráðstafa hagsmunum í eigin þágu á kostnað þess sem hann leiði rétt sinn af. Ef horft sé til þeirra aðgerða sem stefndi, Daði Einarsson og stjórn Fasteignafélags Lambeyra ehf. hafi gripið til sé ljóst að mati stefnanda að með þeim hafi leigutaki og umræddir aðilar gerst sekir um verulega vanefnd á samningi þeim sem til grundvallar liggi.

Stefnandi byggir á því að hvernig sem á málin sé litið að þá hafi ákvarðanir sem teknar hafi verið á fundum sem haldnir hafi verið í Fasteignafélagi Lambeyra ehf. í maí, október og desember 2011 og ákvörðun stjórnarfundar í apríl 2012 verði ólögmætar og markleysa enda fundirnir sjálfir ólögmætir. Hið sama gildi um allar aðrar ákvarðanir sem teknar hafi verið af sömu aðilum án samráðs eða vitneskju stefnanda og meirihlutaeigenda stefnanda og fjölluðu án heimildar um hagsmuni stefnanda einkum á grundvelli eignarhluta hans í Fasteignafélagi Lambeyra ehf. þar sem samþykktum hafi verið breytt til hagsbóta fyrir stefnda, veðsetningarheimildir rýmkaðar fyrir sama, eignir seldar til eiganda stefnda, þær leystar úr veðböndum og veðsettar til tryggingar lánum eins einstaklings. Vísað sé til almennra reglna félaga- og kröfuréttar og sérstaklega til 70. gr. laga nr. 138/1994

Það blasi við að ef litið er svo á að hluti hins leigða samkvæmt samningnum frá 2003 hafi verið réttindi hluthafa í einkahlutafélagi þá hljóti það að vera meginskylda leigutaka þ.e. stefnda sem endranær að varðveita leiguandlagið og ekki rýra það með neinum hætti að minnsta kosti ekki að grípa til ráðstafana sem gætu skapað slíka hættu án heimildar og samráðs hverju sinni við þann er hann leiði rétt sinn af. Ef hægt sé að leigja hluthafarétt í hluthafafélagi er byggt á því af hálfu stefnanda að í þeirri kröfu að verðmæti hins leigða rýrni ekki í umsjá leigutaka felist að undirliggjandi verðmæti geri það ekki heldur. Allt þetta hafi stefndi brotið gróflega og mótmælum um verulegar vanefndir hafi ítrekað verið komið á framfæri við stefnda og því beri að fallast á riftun samningsins.

Til þrautavara er krafist viðurkenningar á því að hafi falist umboð til að fara með félagsréttindi stefnanda í Fasteignafélagi Lambeyra ehf. í leigusamningi stefnanda við stefnda frá 14. janúar 2003 sé það umboð niður fallið fyrir afturköllun stefnanda með bréfi 29. október 2012. Málsástæður og lagarök fyrir þrautavarakröfu séu einnig fullgildur stuðningur fyrir aðal- og varakröfu stefnanda.

Gildistaka laga nr. 68/2010, 22. júní 2010 sjá 22. gr. um breytingu á 2. mgr. 56. gr. laga nr. 138/1994 um einkahlutafélög hafi strax markað samningi aðila um hluthafaréttindin líftíma. Í raun hafi því þau réttindi sem stefndi taldi sig hafa á grundvelli leigu á félagsréttindum í Fasteignafélagi Lambeyra ehf. fallið sjálfkrafa niður eigi síðar en ári eftir gildistöku laganna og raunar fyrr undir endurteknum mótmælum eigenda hlutafjárins.

Ekki verður betur séð en að þetta ákvæði feli í sér ófrávíkjanlegt bann við því að hluthafi veiti umboð lengur en ár í senn.

Grundvallarregla félagaréttar sé sú að það sé eigandi hlutafjár eða eftir atvikum tilskilinn fjöldi hluthafa sem ræður yfir hlutafélagi eða einkahlutafélagi sbr. t.a.m. 80. gr. laga um hlutafélög nr. 2/1995 og önnur ákvæði X. kafla þeirra laga sbr. 55. gr. og önnur sambærileg ákvæði X. kafla laga nr. 138/1994. Reglan sæki síðan grunnstoðir sínar í meginreglur eignaréttar.

Stefnendur byggja á því að ef hluthafasamkomulag sem ráð sé fyrir gert í dómi Héraðsdóms Vesturlands hafi verið talið í gildi hafi því verið sagt upp, því hafi verið rift og ef það verði ekki talið nægjanlegt þá leiði lög beinlínis til þeirrar niðurstöðu að samkomulagið sé niður fallið þar sem hluthafasamkomulag verði ekki gert í trássi við framangreind lagaákvæði og alls ekki í óþökk þeirra sem taldir séu aðilar að slíku samkomulagi.

Vísað er til meginreglna í kröfu-, samninga- og félagarétti, reglunnar um samningafrelsi, trúnaðarskyldu í samningum og uppsögn samninga. Vísað er til laga nr. 138/1994 um einkahlutafélög, einkum um stjórn einkahlutafélaga og rétt eigenda hlutafjár til að hlutast til um málefni félaganna. Vísað er til eignarréttar stefnanda og eigenda félagsins sem varinn er af stjórnarskránni og meginreglna um eignaforráð, inntak leiguréttinda og frelsis til að ráðstafa réttindum sínum og eignum.

Um málskostnað er vísað til 130. gr. sbr. 1. mgr. 129. gr. laga nr. 91/1991 og um kröfugerð til 2. mgr. 25. gr. sl.

Frávísunarkrafa stefnda er í fyrsta lagi byggð á því að hlutaskrá Fasteignafélags Lambeyra ehf. hafi verið breytt og að stefnandi sé ekki meðal eigenda félagsins svo sem fram komi af fundargerð félagsins frá 14. desember 2011. Stefnandi hafi því ekki lögvarða hagsmuni af því að fá úr því skorið hvort leigusamningur um hlutafé sem hann sé ekki skráður fyrir sé liðinn undir lok eða ekki.

Í öðru lagi er á því byggt að dómur hafi gengið í máli Fasteignafélags Lambeyra ehf.. gegn Lambeyrabúinu 17. maí 2011. Á þeim tíma hafi stjórn stefnanda, Lambeyra ehf., farið með yfirráð og meirihluta hlutafjár í Fasteignafélagi Lambeyra ehf. og verið í forsvari fyrir stefnanda í dómsmálinu. Dómurinn hafi staðfest með afdráttarlausum hætti að Lambeyrabúið ehf. færi með allt hlutafé fasteignafélagsins og því sýknað Lambeyrabúið af kröfum fasteignafélagsins enda hafi Lambeyrar ehf. ekki farið með yfirráð fasteignafélagsins. Dómur hafi því þegar tekið afstöðu til meginágreinings stefnanda og stefnda. Skipti í því tilviki engu máli þótt stefnandi hafi í málsókn sinni nú reynt að klæða málatilbúnaðinn í annan búning. Deilan snúist um sama ágreiningsefni og héraðsdómur hafi þegar leyst úr, meðferð hlutafjár Fasteignafélags Lambeyra ehf. og yfirráð félagsins.

Samkvæmt 1. mgr. 116 g. laga um meðferð einkamála nr. 91/1991 sé dómur bindandi um úrslit sakarefnis milli aðila og þeirra, sem komi að lögum í þeirra stað, um þær kröfur sem eru dæmdar þar að efni til. Í 2. mgr. sömu lagagreinar sé kveðið á um að krafa sem hafi verið dæmd að efni til verði ekki borin aftur undir sama eða hliðsettan dómstól. Nýju máli um slíka kröfu skuli vísað frá dómi. Í því dómsmáli sem hér er til meðferðar sé verið að reyna að hnekkja þeirri afdráttarlausu niðurstöðu sem fram komi í forsendum áðurnefnds héraðsdóms um meðferð hlutafjár Fasteignafélags Lambeyra ehf.

Í þriðja lagi er byggt á að aðalkrafa stefnanda sé að staðfest verði að leigusamningur stefnanda og stefnda frá 14. janúar 2003 um land til beitar, fóðuröflunar, ræktunar og greiðslumark í eigu Lambeyra ehf. og eignarhluta Lambeyra ehf. í Fasteignafélagi Lambeyra ehf. hafi fallið niður á miðnætti 31. janúar 2013, fyrir uppsögn stefnanda dagsett 19. desember 2011. Dómkrafa stefnanda lúti einvörðungu að staðfestingu uppsagnar einnar greinar leigusamningsins, þ.e. 1. gr. hans, sem tekin sé upp að hluta í aðalkröfu stefnunnar. Þar sé óskað staðfestingar á að leigusamningurinn um land til beitar, fóðuröflunar, ræktunar og greiðslumark í eigu Lambeyra ehf. og eignarhluta Lambeyra ehf. í Fasteignafélagi Lambeyra ehf. hafi fallið niður fyrir uppsögn stefnanda. Rétt sé að árétta að leigusamningurinn fjalli um fleiri atriði en þau sem um geti í 1. gr. hans. Til dæmis fjalli 2. og 3. gr. samningsins um rétt leigusala og leigutaka til að reisa íbúðarhús á jörðinni Lambeyrum. Ljóst sé að stefnandi hafi vanefnt 3. gr. samningsins því á síðasta aðalfundi Lambeyra ehf. hafi verið felld tillaga um að afmörkuð yrði lóð um íbúðarhús sem Daði Einarsson hafi byggt á jörðinni. Íbúðarhús Daða hafi því ekki fengið þau fasteignarréttindi sem nauðsynleg séu til innfærslu í opinberar bækur, s.s. hjá sýslumanni, fasteignamati, sveitarfélagi o.fl. Stefnandi hafi því vísvitandi vanefnt leigusamninginn. Hvergi sé í stefnu fjallað um hvernig farið skuli með þær greinar samningsins sem séu þeim tilvikum sem um er fjallað í 1. gr. óviðkomandi. Stefnan uppfylli því með engu móti ákvæði 80. gr. laga um meðferð einkamála nr. 91/1991 og sé sérstaklega vísað til e liðar greinarinnar. Allur málatilbúnaður stefnanda sé að þessu leyti vanreifaður og með öllu ófullnægjandi. Þegar af þessari ástæðu beri að vísa máli þessu frá Héraðsdómi Vesturlands.

Um aðalkröfu.

Leigusamningurinn frá 14. janúar 2003 sé í eðli sínu hefðbundinn leigusamningur og gildi um hann húsaleigulög nr. 36/1994 eftir því sem við geti átt beint eða fyrir lögjöfnun.

Í 1. gr. leigusamningsins sé leiguandlaginu lýst og taki það til þriggja þátta. Í fyrsta lagi sé um að ræða leigu á landi til beitar, fóðuröflunar og ræktunar. Samkvæmt 1. gr. ábúðarlaga nr. 80/2004 gildi þau ekki um leigu á landi eða öðrum fasteignum nema sérstaklega sé samið um það. Um slíkt sé ekki að ræða í þessu tilviki. Í öðru lagi fjalli 1. greinin um leigu á greiðslumarki, þ.e. er leigu á tekjuskapandi atvinnuréttindum, sem falla undir reglugerð nr. 11/2008 um greiðslumark sauðfjár á lögbýlum 2008 - 2013. Í þriðja lagi fjalli greinin um leigu á hlutafé Fasteignafélags Lambeyra ehf. en eignir þess félags hafi aðallega verið fasteignir. Fari ekki á milli mála að eigandi Lambeyra ehf. Einar V. Ólafsson, hafi verið að eftirláta syni sínum, Daða Einarssyni, öll yfirráð yfir Fasteignafélagi Lambeyra ehf. og eignum þess. Hér sé því um að ræða samning um samsetta leiguþætti sem meta verði heildstætt.

Uppsögn leigusamningsins sé sögð byggja á bréfi Óskars Sigurðssonar, hrl., frá 19. desember 2011, sem hann hafi sent f.h. Lambeyra ehf. Í bréfinu komi hvergi fram hver hafi ákveðið uppsögnina eða hvenær eða af hvaða ástæðu. Nauðsynlegt hefði verið að tilgreina að aðalfundur félagsins, hluthafafundur eða stjórnarfundur hafi tekið umrædda ákvörðun og þar sem það hafi ekki verið gert hafi þetta „uppsagnarbréf“ verið með öllu ófullnægjandi og lögfylgjur þess engar.

Leigusamningurinn frá 14. janúar 2003 sé tímabundinn samningur og leigutíminn frá 1. janúar 2003 til 31. desember 2028, sbr. 6. gr. samningsins. Þar sé jafnframt tekið fram að leigusamningurinn sé hvenær sem er uppsegjanlegur af beggja hálfu með eins árs fyrirvara miðað við lok janúar ár hvert.

Umræddur leigusamningur hafi verið gerður milli feðga, sem saman hafi rekið félagsbú að Lambeyrum, Einars V. Ólafssonar og Daða Einarssonar. Hafið það verið vilji fyrirsvarsmanns Lambeyra ehf. að sonur hans Daði Einarsson leigði tilteknar eigur Lambeyra ehf. til þess að jörðin yrði áfram nýtt til sauðfjárbúskapar. Í 6. grein leigusamningsins sé kveðið á um lengd leigusamningsins sem sé til 31. desember 2028. Þegar leigusamningurinn hafi verið gerður hafi fyrirsvarsmaður leigusala og jafnframt einkaeigandi Lambeyra ehf. Einar V. Ólafsson verið 76 ára og Daði 50 ára. Öllum megi vera ljóst að Einar hafi verið að semja um leigu til handa Daða langt fram yfir eigin lífslíkur og við lok leigusamningsins verði Daði 75 ára og ekki ólíklegt að starfsævi hans ljúki um það leyti. Stefndi byggir á að samning þeirra feðga skuli virða og hann skuli standa. Það sé í samræmi við meginreglur íslensks samningaréttar, pacta sunt servanda.

Í bréfi Óskars Sigurðssonar hrl. sé vísað til 6. gr. leigusamningsins en þar sé kveðið á um að samningurinn sé uppsegjanlegur með eins árs fyrirvara miðað við lok janúar ár hvert. Þessi setning leigusamningsins verði ekki slitin úr samhengi við önnur ákvæði leigusamningsins og skýran vilja þeirra feðga. Í 12. gr. leigusamningsins sé fjallað um að ef til uppsagnar leigusamningsins komi og ætli Daði að hætta búskap komi til forkaupsréttar leigusala á tilteknum eignum. Þessa grein beri að skýra til samræmis við vilja þeirra feðga og að leigusamningnum verði því aðeins sagt upp ætli Daði að hætta búskap. Þessi skýring sé eðlileg enda forsendur leigusamningsins fyrst brostnar ákveði Daði að hætta búskap.

Í greinargerð með frumvarpi því sem síðar var að húsaleigulögum sé lögð sú regla að samsettur samningur sé metinn heildstætt og ef veigamesta atriði hans sé afnot húsnæðis teljist samningur í heild sinni húsaleiga og falli undir frumvarpið. í því tilviki sem hér sé til umfjöllunar megi ljóst vera að meginverðmæti þess sem verið sé að leigja sé hlutafé Fasteignafélags Lambeyra ehf. og þar með þær eignir sem félagið hafi átt. Teljist veigamesti þátturinn annað en húsnæðisafnot megi beita lögunum með lögjöfnun. Stefndi byggir m.a. á því að það sé í samræmi við meginreglur íslensks samningaréttar að ef lögskráðar reglur finnist ekki um það tilvik sem er til úrlausnar skuli byggt á þeim lagaákvæðum sem líkust séu. Engin rök hnígi að því að skýra leigusamninginn frá 14. janúar 2003 með vægari hætti en kveðið sé á um í húsaleigulögunum.

Samkvæmt 2. mgr. 58. gr. húsaleigulaga nr. 36/1994 verði tímabundnum leigusamningi ekki slitið með uppsögn á umsömdum leigutíma. Þó sé samkvæmt lagagreininni heimilt að semja um að segja megi slíkum samningi upp á grundvelli sérstakra forsendna, atvika eða aðstæðna sem þá skuli tilgreind í leigusamningi. Skuli slík uppsögn vera skrifleg og rökstudd og gagnkvæmur uppsagnarfrestur vera a.m.k. þrír mánuðir. Þessari lagagrein beri að beita um leigusamning stefnanda og stefnda beint eða fyrir lögjöfnun.

Eins og lagagreinin beri með sér verði tímabundnum leigusamningi því aðeins sagt upp á samningstímanum að það sé gert á grundvelli sérstakra forsendna, atvika eða aðstæðna sem þá skuli tilgreind í leigusamningi. Uppsögn leigusamningsins verði því að byggja á málefnalegum forsendum, atvikum eða aðstæðum sem tilgreindar skuli í samningnum sjálfum. Eina atvikið sem nefnt er í samningnum sé að finna í 12. gr. hans og fjalli um það tilvik að Daði hætti búskap. Því sé ekki til að dreifa. Það sé alveg ljóst að þegar til leigusamningsins hafi verið stofnað hafi Einar verið að tryggja Daða áframhaldandi nýtingarrétt Lambeyra til langs tíma. Í bréfum lögmanna stefnanda séu ekki tilgreindar ástæður uppsagnarinnar. Hvergi sé minnst á vanefndir af hálfu leigusala eða brot hans á leigusamningnum enda um ekkert slíkt að ræða. Uppsögn byggð á geðþóttaákvörðun komi ekki til skoðunar. Þar sem þær forsendur, atvik eða aðstæður sem hafi getað verið forsenda uppsagnar hins tímabundna leigusamnings á leigutímanum séu ekki tilgreindar í leigusamningum sé hann óuppsegjanlegur á leigutímanum og gildi til 31. desember 2028 og ljúki þá án sérstakrar uppsagnar eða tilkynningar sbr. 1. mgr. 58. gr. húsaleigulaga. Með vísan til alls framanritaðs beri að sýkna stefnda af aðalkröfu stefnanda.

Um varakröfu.

Lögmaður stefnanda hafi tilkynnt stefnda um riftun leigusamningsins frá 14. janúar 2003 með bréfi dags. 29. október 2012. Riftunarbréfið sé vafalaust sent eftir að stjórn Lambeyra ehf. hafi gert sér grein fyrir að uppsögn væri ólögmæt. Í riftunarbréfinu séu ástæður riftunarinnar sagðar byggjast á meintum verulegum vanefndum og brotum á trúnaðarskyldum stefnda gagnvart stefnanda. Brot stefnda séu sögð felast í því að stefndi

 „hafi í krafti þess umboðs sem félagið telur sig geta leitt af leigusamningnum m.a. breytt samþykktum Fasteignafélags Lambeyra ehf., selt verulegar eignir út úr fasteignafélaginu og breytt hlutaskrá þess. Þá hefur samþykktum verið breytt á þann veg að afnuminn hefur verið fyrsti forkaupsréttur Lambeyra ehf. á folum hlutum í Fasteignafélagi Lambeyra ehf. og mælt þess í stað um að Lambeyrabúið ehf. njóti fyrsta forkaupsréttar.“

Stefndi mótmælir því harðlega að tilgreindar ástæður geti talist grundvöllur riftunar leigusamningsins frá 14. janúar 2003.

Í fyrsta lagi sæki stefndi rétt sinn til dóms Héraðsdóms Vesturlands þar sem staðfest sé að stefndi hefði fengið yfirráð yfir hlutafé Lambeyra ehf. í Fasteignafélagi Lambeyra ehf. og færi því með alla hluti í félaginu.

Í öðru lagi sé á því byggt að fyrirtækjaskrá ríkisskattstjóra og fjármálaráðherra hafi staðfest að hluthafafundur í Fasteignafélagi Lambeyra ehf. 28. maí 2011 hafi verið lögmætur og allar ákvarðanir sem þar voru teknar. Í 63. gr. laga um einkahlutafélög nr. 138/1994 sé fjallað um formreglur varðandi hluthafafundi og séu samþykktir Fasteignafélags Lambeyra ehf. í samræmi við ákvæði greinarinnar. Í lokamálsgrein 63. gr. segir að falla megi frá formreglum greinarinnar, ef allir hluthafar sæki hluthafafund og séu sammála um það. Í því tilviki sem hér um ræðir hafi aðilinn, Daði Einarsson, sem fer með allt hlutafé félagsins, 100%, mætt og tekið þær ákvarðanir sem fram komi í fundargerð hluthafafundarins. Aðkoma allra hluthafa Lambeyra ehf. hafi verið með öllu óþörf enda hafi hluthafar þess félags ekki atkvæðisrétt á aðal- og hluthafafundum Fasteignafélags Lambeyra ehf. meðan hlutaféð sé leigt öðrum.

Stjórn Lambeyra ehf. og/eða einstakir hluthafar í Fasteignafélagi Lambeyra hafi sætt sig við þessa niðurstöðu tveggja stjórnsýslustiga og því ekki freistað þess að fá þær ógiltar með dómi.

Í þriðja lagi er á því byggt að breytingar á samþykktum Fasteignafélags Lambeyra ehf. sem gerðar voru 25. október og 14. desember 2011, hafa verið mótteknar athugasemdalaust og innfærðar hjá fyrirtækjaskrá ríkisskattstjóra. Stjórn Lambeyra ehf. og/eða einstakir hluthafar í Fasteignafélagi Lambeyra ehf. hafi kosið að kæra ekki þessar breytingar á samþykktunum eins og þeir höfðu lögvarinn rétt til að gera. Nú þegar kærufrestur sé löngu liðinn sé ljóst að þessir aðilar hafi sætt sig breytingarnar.

Í fjórða lagi sé á því byggt að atvinnu- og nýsköpunarráðuneytið hafi í tvígang hafnað beiðni Lambeyra ehf. og tveggja hluthafa um að ráðuneytið boðaði til hluthafafundar í Fasteignafélagi Lambeyra ehf. með vísan til 2. mgr. 62. gr. laga nr. 138/1994 um einkahlutafélög. Synjun ráðuneytisins hafi byggt á áðurnefndum dómi Héraðsdóms Vesturlands og að beiðendur færu ekki með ráðstöfunarrétt Lambeyra ehf. á Fasteignafélagi Lambeyra ehf. heldur stefndi. Hafi því tvö ráðuneyti Stjórnarráðs Íslands haft réttindi Lambeyra ehf. til skoðunar og bæði komist að sömu niðurstöðu, að Lambeyrabúið ehf. færi með alla hluti í Fasteignafélagi Lambeyra ehf.

Í fimmta lagi er á því byggt að nauðsynlegt hafi verið að færa hlutaskrána í rétt og lögmætt horf, þar sem verulegir gallar hafi verið á allri meðferð máls við stofnun einkahlutafélaganna þriggja í janúar 2003. Hlutaskráin sé eins og áskilið er í vörslu stjórnarformanns félagsins.

Í sjötta lagi er á því byggt að stefnandi geti ekki sagt upp leigusamningi sem hann hefur vísvitandi vanefnt. Samkvæmt 3. gr. hafi leigutaka, Lambeyrabúinu ehf., verið heimilt að reisa íbúðarhús á Lambeyrum til afnota fyrir Daða Einarsson, eiganda Lambeyrabúsins ehf. Daði hafi reist sér hús á Lambeyrum í samræmi við ákvæði samningsins en stefnandi neitað að afmarka íbúðarhúsinu lóð og undirrita stofnskjal lóðarinnar og umsókn um stofnun nýrrar fasteignar í fasteignaskrá skv. 14. gr. laga nr. 6/2001 um skráningu og mat fasteigna. Meðan stefnandi uppfylli ekki skyldur sínar samkvæmt leigusamningum og vanefnir hann af sinni hálfu geti hann ekki borið fyrir sig meintar vanefndir stefnda.

Um þrautavarakröfu.

Jafnframt því að tilkynna um riftun leigusamningsins frá 14. janúar 2003 með bréfi dags. 29. október 2012 hafi  lögmaður stefnanda tilkynnti stefnda um afturköllun umboðs. Í bréfi lögmannsins komi fram að Lambeyrar ehf. viðurkenni ekki umboð Lambeyrabúsins ehf. eða fyrirsvarsmanna þess til að greiða fyrir hönd Lambeyra ehf. atkvæði á hluthafafundum í Fasteignafélagi Lambeyra ehf.

Þessari kröfu stefnanda er harðlega mótmælt og þess krafist að henni verði hafnað. Stefndi sæki rétt sinn til leigusamningsins frá 14. janúar 2003, til dóms Héraðsdóms Vesturlands, til álits fyrirtækjakrár ríkisskattstjóra, til úrskurðar fjármálaráðherra, og til niðurstöðu atvinnu- og nýsköpunarráðuneytisins. Öll umfjöllun málsins innan stjórnsýslunnar og stjórnarráðsins staðfesti að stefndi hafi haft fullt og ótakmarkað umboð til að fara með allt hlutafé Fasteignafélags Lambeyra ehf. Það umboð verði ekki afturkallað án heimildar í leigusamningum. Þá er enn áréttað að hlutaskrá Fasteignafélags Lambeyra ehf. hafi verið komið í lögmætt horf og sé stefnandi ekki meðal eigenda félagsins. Með vísan til framanritaðs er þess krafist að stefndi verði sýknaður af þrautavarkröfu stefnanda.

Stefndi vísar máli sínu til stuðnings til ákvæða húsaleigulaga nr. 36/1994, ábúðarlaga nr. 80/2004, meginreglna samningalaga um að samningar skuli standa. Vísað er til laga nr. 138/1994 um einkahlutafélög, ennfremur til laga nr. 6/2001 um skráningu og mat fasteigna og stjórnsýslulaga nr. 37/1993. Þá er vísað til laga um meðferð einkamála nr. 91/1991. Málskostnaðarkrafa stefndu byggist á 130. gr. , sbr. 129. gr. laga nr. 91/1991 um meðferð einkamála.

NIÐURSTAÐA

Stefndi krefst frávísunar máls þessa m.a. með þeim rökum að stefnandi, Lambeyrar ehf., eigi ekki lengur lögvarða hagsmuni af því úr því skorið hvort leigusamningur um hlutafé sem hann er ekki skráður fyrir sé liðinn undir lok eða ekki. Fyrir liggur að á hlutahafafundi Fasteignafélags Lambeyra ehf. sem haldinn var  14. desember 2011 var hlutaskrá félagsins breytt og stefnandi ekki lengur hluthafi en eftir fundinn eru hluthafar Daði Einarsson sem á 47,5% hlut og 7 systkini hans. Jóhanna Lilja, Jónína, Ólöf Björg, Skúli, Svanborg Þ., Valdimar og Valdís Einarsbörn 7,5% hvert. Þeirri málsástæðu stefnanda að fundurinn hafi verið ólögmætur og ákvarðanir þær sem þar voru teknar þar með er hafnað. Fallist verður á það með stefnda að sú aðstaða hafi skapast við ákvörðun áðurgreinds hluthafafundar í Fasteignafélagi Lambeyra ehf. að leiði til þess að stefnandi hafi ekki lengur lögvarða hagsmuni af því að leyst verði úr kröfum hans fyrir dómi og verður máli þessu því vísað frá dómi.

Með vísan til 2. mgr. 130. gr. laga nr. 91/1991 verður stefnanda gert að greiða stefnda 450.000 krónur í málskostnað þ.m.t. virðisaukaskattur.

Allan Vagn Magnússon dómstjóri kveður upp þennan úrskurð.

ÚRSKURÐARORÐ

                Máli þessu er vísað frá dómi.

                Stefnandi Lambeyrar ehf. greiði stefnda Lambeyrabúinu ehf. 450.000 krónur í málskostnað.