Mánudaginn 14. október 2013.
Nr. 554/2013.	Nýherji hf. (Tómas Jónsson hrl.) gegn þrotabúi Roku ehf. (Jónas Þór Guðmundsson hrl.)

Kærumál. Gjaldþrotaskipti. Lausafjárkaup. Hlutabréf. Afsláttur.

Kærður var úrskurður héraðsdóms þar sem hafnað var að viðurkenna kröfu N hf. sem almenna kröfu við gjaldþrotaskipti á búi R ehf. Krafa N hf. byggði á því félagið ætti rétt á afslætti samkvæmt ákvæði í samningi þess og T hf., forvera R ehf., um kaup og sölu á öllum hlutum í sjö dótturfélögum T hf., en á þeim tíma mun T hf. hafa verið dótturfélag N hf. og að öllu leyti í eigu þess. Síðar hafi komið í ljós að félögin hafi verið metin allt of háu verði í kaupsamningnum en kaupverð félaganna byggði á verðmati P viðskiptaráðgjafar ehf. sem var félag í eigu N hf. Undir rekstri málsins var að beiðni N hf. óskað eftir mati dómkvadds manns á verðmæti dótturfélaganna sjö og varð niðurstaða hans sú að þegar á heildina væri litið hefði verðmæti þeirra aukist. Í úrskurði héraðsdóms, sem staðfestur var í Hæstarétti með vísan til forsendna hans, kom m.a. fram að skilyrði afsláttar samkvæmt ákvæðum kaupsamningsins væri að verðmæti dótturfélaganna hafi rýrnað. Niðurstaða hins dómkvadda matsmanns styddi ekki kröfu N hf. og hefði henni ekki verið hnekkt. Taldi dómurinn því að sönnur hefðu ekki verið færðar fyrir því að verðmætarýrnun dótturfélaganna sjö uppfyllti skilyrði kaupsamningsins. Yrði þrotabú R ehf. ekki látið bera hallann af því að verðmæti þeirra hafi ekki verið í samræmi við væntingar N hf. einkum í ljósi þess að N hf. annaðist rekstur umræddra félaga bæði fyrir og eftir kaupin og bar þannig ábyrgð á rekstri þeirra. Var kröfu N hf. því hafnað.

Dómur Hæstaréttar.

Mál þetta dæma hæstaréttardómararnir Markús Sigurbjörnsson, Ólafur Börkur Þorvaldsson og Þorgeir Örlygsson.

Sóknaraðili skaut málinu til Hæstaréttar með kæru 8. ágúst 2013, sem barst réttinum ásamt kærumálsgögnum 21. sama mánaðar. Kærður er úrskurður Héraðsdóms Reykjaness 26. júlí 2013, þar sem leyst var úr ágreiningi um viðurkenningu nánar tiltekinnar kröfu sóknaraðila við gjaldþrotaskipti á varnaraðila. Kæruheimild er í 1. mgr. 179. gr. laga nr. 21/1991 um gjaldþrotaskipti o.fl. Sóknaraðili krefst þess að krafa sín að fjárhæð 316.046.457 krónur verði viðurkennd við gjaldþrotaskiptin með stöðu í réttindaröð samkvæmt 113. gr. laga nr. 21/1991. Að auki krefst sóknaraðili þess að viðurkennd verði krafa sín um dráttarvexti samkvæmt 1. mgr. 6. gr. laga nr. 38/2001 um vexti og verðtryggingu af 272.293.684 krónum frá 17. mars 2010 til greiðsludags og njóti hún stöðu í réttindaröð samkvæmt 114. gr. sömu laga. Þá krefst hann málskostnaðar í héraði og kærumálskostnaðar. 

Varnaraðili krefst staðfestingar hins kærða úrskurðar og kærumálskostnaðar.

Með vísan til forsendna hins kærða úrskurðar verður hann staðfestur.

Sóknaraðila verður gert að greiða varnaraðila kærumálskostnað eins og í dómsorði greinir.

Dómsorð:

Hinn kærði úrskurður er staðfestur.

Sóknaraðili, Nýherji hf., greiði varnaraðila, þrotabúi Roku ehf., 350.000 krónur í kærumálskostnað.

Úrskurður Héraðsdóms Reykjaness 26. júlí 2013.

Mál þetta, sem þingfest var 12. október 2011, var tekið til úrskurðar 3. júní 2013. Sóknaraðili er Nýherji hf., Borgartúni 37, Reykjavík. Varnaraðili er þrotabú Roku ehf., Strandgötu 25, Hafnarfirði.

Endanlegar dómkröfur sóknaraðila eru:

1. Að krafa sóknaraðila á hendur varnaraðila númer 7 í kröfuskrá að höfuðstól 272.293.684 krónur, auk vaxta samkvæmt 4. gr. laga nr. 38/2001 um vexti og verðtryggingu af þeirri fjárhæð frá 2. janúar 2009 til 17. mars 2010, 43.752.773 krónur, eða samtals 316.046.457 krónur, verði viðurkennd sem almenn krafa samkvæmt 113. gr. laga nr. 21/1991 um gjaldþrotaskipti o.fl.
2. Að krafa sóknaraðila um dráttarvexti samkvæmt 1. mgr. 6. gr. laga nr. 38/2001 af fjárhæðinni frá 17. mars 2010 til greiðsludags verði viðurkennd sem eftirstæð krafa samkvæmt 114. gr. laga nr. 21/1991.
3. Að viðurkennt verði að sóknaraðili geti dregið skuld sína við varnaraðila frá kröfum sínum á hendur honum samkvæmt 1. mgr. 100. gr. laga nr. 21/1991 um gjaldþrotaskipti o.fl.

Loks krefst sóknaraðili málskostnaðar. Gerir sóknaraðili einnig kröfu um útlagðan kostnað vegna matsgerðar að fjárhæð 2.242.500 krónur.

Varnaraðili krefst þess að öllum kröfum sóknaraðila verði hafnað. Þá krefst varnaraðili málskostnaðar.

I

Sóknaraðili kveðst vera móðurfélag í samstæðu fyrirtækja á sviði upplýsingatækni og ráðgjafar. Roka ehf. (áður TM Software ehf. og þar áður hf.), hafi einnig verið móðurfélag í samstæðu félaga og átt dótturfélögin Skyggni ehf., TMS Origo ehf., EMR ehf., Vigor ehf., Viðju viðskiptaumsjón ehf., TM Software ITP ehf. og Theriak Medication Management ehf. Yfirstjórn dótturfélaganna og sameiginleg þjónusta, svo sem bókhald, starfsmannaþjónusta og fleira, hafi verið í höndum varnaraðila en nánast enginn rekstur farið þar fram að öðru leyti. Varnaraðili hafi tekist á hendur ábyrgð á mörgum skuldbindingum vegna samstæðu varnaraðila svo sem lánum og ábyrgðum gagnvart bönkum, húsaleigusamningum og fleiru. Varnaraðili var með aðsetur að Urðarhvarfi 6, Kópavogi frá árinu 2007 á grundvelli leigusamnings við eiganda húsnæðisins, Faghús ehf.

Sóknaraðili eignaðist allt hlutafé í TM Software hf. á árinu 2008. Hinn 28. ágúst 2009 var hlutafélaginu TM Software breytt í einkahlutafélag. Nafni félagsins var síðan breytt úr TM Software í Roku 5. febrúar 2010. Roka ehf. var í eigu sóknaraðila þegar það var tekið til gjaldþrotaskipta.

TM Software hf. ráðstafaði nánast öllum eignum sínum til sóknaraðila með fjórum kaupsamningum, dagsettum 2. janúar 2009, en þeir tóku til sjö einkahlutafélaga; Skyggnis ehf., TMS Origo ehf., EMR ehf., Vigor ehf., Viðju viðskiptaumsjónar ehf., TM Software ITP ehf. og Theriak Medication Management ehf., einnig til nánar tilgreindra lausafjármuna, það er bifreiða, tölvubúnaðar og húsgagna og loks fasteigna að Skipagötu 18 og að Kaupvangsstræti 4 á Akureyri. Greiddi sóknaraðili fyrir eignirnar annars vegar með skuldajöfnuði krafna á hendur TM Software hf. og hins vegar með því að yfirtaka skuldbindingu samkvæmt lánssamningi TM Software hf. við Íslandsbanka hf. (Glitni banka hf.), sem sóknaraðili var í sjálfskuldarábyrgð fyrir. TM Software hf. varð eignalaust við þessar ráðstafanir en var áfram bundið af leigusamningi við Faghús ehf. um Urðarhvarf 6 í Kópavogi. 

Með framleigusamningi, dagsettum 25. mars 2009, framleigði TM Software hf. Urðarhvarf 6 til Viðju viðskiptaumsjónar ehf., eins af dótturfélögunum sem sóknaraðili keypti af varnaraðila. Framleigugreiðslur voru í vanskilum skömmu fyrir gjaldþrot Roku ehf. Viðja viðskiptaumsjón ehf. notaði kröfur sóknaraðila vegna viðskiptaskuldar á hendur Roku ehf. til skuldajafnaðar við kröfur Roku ehf. á hendur Viðju viðskiptaumsjón ehf. um greiðslu húsaleigu vegna framleigunnar, sem þá var í vanskilum. Var þetta gert með samþykki sóknaraðila. Annars vegar fór skuldajöfnun fram 28. febrúar 2010 vegna húsaleigu fyrir desember 2009 og janúar og febrúar 2010, samtals að fjárhæð 62.780.207 krónur. Hins vegar fór skuldajöfnun fram 31. mars 2010 vegna húsaleigu fyrir mars 2010 að fjárhæð 21.017.189 krónur. Þegar bú Roku ehf. var tekið til gjaldþrotaskipta voru leigugreiðslur Roku ehf. til Faghúsa ehf. vegna Urðarhvarfs 6 í vanskilum fyrir tímabilið janúar, febrúar og mars 2010. Fjárhæð vangreiddrar húsaleigu nam þá samtals 52.809.443 krónum. Með dómi Hæstaréttar í máli nr. 450/2011, uppkveðnum 2. september 2011, var talið að Faghús ehf. ættu, auk framangreindrar fjárhæðar, kröfu um skaðabætur að fjárhæð 105.178.052 krónur vegna slita á leigusamningnum

Með úrskurði Héraðsdóms Reykjaness, uppkveðnum 17. mars 2010, sem staðfestur var með dómi Hæstaréttar 7. maí 2010 í máli nr. 205/2010, var bú Roku ehf. tekið til gjaldþrotaskipta. Var Jónas Þór Guðmundson hæstaréttarlögmaður skipaður skiptastjóri í búinu. Innköllun var birt í Lögbirtingablaði í fyrra sinn 20. maí 2010. Lauk kröfulýsingarfresti 20. júlí 2010. Lýstar kröfur í búið námu 4.943.646.109 krónum. Skiptafundur, til þess að fjalla um lýstar kröfur og ráðstöfun á hagsmunum búsins, var haldinn hinn 19. ágúst 2010. Sóknaraðili lýsti nokkrum kröfum, en meðal þeirra var almenn krafa samkvæmt 113. gr. laga nr. 21/1991 um gjaldþrotaskipti o. fl., samtals að fjárhæð 659.833.961 króna, nr. 7 á kröfuskrá vegna ætlaðs afsláttar af kaupverði dótturfélaga sóknaraðila. Skiptastjóri hafnaði kröfunni og tilkynnti það lögmanni sóknaraðila sem lýsti yfir mótmælum gegn afstöðu skiptastjóra. Í fundargerð frá ágreiningsfundi í þrotabúi Roku ehf. 22. mars 2011 er þeirri afstöðu skiptastjóra lýst að ekki verði séð að til afsláttar hefði getað stofnast en ella að sóknaraðili hafi fyrirgert meintum rétti til afsláttar. Af þeirri ástæðu sjái búið ekki ástæðu til þess að koma að því að tilnefna endurskoðanda eða matsmann á grundvelli kaupsamnings frá 2. janúar 2009.

Sú lýsta krafa sóknaraðila, sem ágreiningur er um, er vegna afsláttar sem sóknaraðili telur sig eiga rétt til samkvæmt 3. gr. í kaupsamningi sóknaraðila og TM Software hf., dagsettum 2. janúar 2009, um kaup og sölu á öllum hlutum í sjö dótturfélögum TM Software hf., en á þeim tíma var TM Software hf. dótturfélag sóknaraðila og að öllu leyti í hans eigu. Skiptastjóri hélt nokkra fundi með lögmanni sóknaraðila vegna ágreinings um kröfuna. Ekki tókst að jafna ágreininginn og var ákveðið að vísa honum til úrslausnar héraðsdóms, samanber 120. og 171. gr. laga nr. 21/1991 um gjaldþrotaskipti o.fl.

Á dómþingi 10. nóvember 2011 óskaði sóknaraðili eftir dómkvaðningu matsmanns til þess að leggja mat á verðmæti félaganna Skyggnis ehf., TMS Origo ehf., EMR hugbúnaðar ehf., Vigor ehf., Viðju viðskiptaumsjónar ehf., TM Software ITP ehf. og Theriak Medication Management ehf. miðað við árslok 2009. Meðal annars var óskað eftir því að matsmaður staðreyndi hvort félögin hefðu rýrnað í verði frá því að samið var um sölu þeirra í upphafi árs 2009 og til ársloka 2009 og þá hversu mikil sú verðrýrnun hefði orðið á árinu 2009. Enn fremur var óskað eftir því að matsmaður staðfesti að rekstur félaganna hefði ekki gengið eftir í samræmi við þær forsendur sem lágu að baki kaupsamningi dagsettum 2. janúar 2009. Varnaraðili mótmælti því að mat færi fram á grundvelli fyrirliggjandi matsbeiðni, en með úrskurði Héraðsdóms Reykjaness, dagsettum 14. mars 2012 var sóknaraðila heimilað að afla matsgerðar samkvæmt beiðninni. Á dómþingi 11. apríl 2012 var Jóhann Viðar Ívarsson rekstrarhagfræðingur dómkvaddur til að gera umbeðið mat. Matsgerð hans var lögð fram 13. nóvember 2012.

Komst matsmaðurinn að þeirri niðurstöðu að virði þeirra fjögurra félaga sem metin voru sérstaklega, það er Skyggnis, eMR, TMS Origo og Vigor, að viðbættum félögunum þremur sem metin voru á 3.000.000 króna hafi í árslok 2009 verið 510.606.316 krónur, en í ársbyrjun sama ár hafi virði þeirra verið 334.412.070 krónur. Virðisaukning félaganna á árinu 2009 hafi því verið 176.039.188 krónur. 

Á dómþingi sama dag breytti sóknaraðili dómkröfum sínum með bókun til lækkunar frá því sem hann hafði krafist í greinargerð, meðal annars þannig, að nú er í 1. tölulið þeirra krafist viðurkenningar á almennri kröfu í þrotabúið að fjárhæð 272.293.684 krónur ásamt vöxtum samkvæmt 4. gr. laga nr. 38/2001 af þeirri fjárhæð frá 2. janúar 2009 til 17. mars 2010, 43.752.773 krónur, eða samtals 316.046.457 krónur.

II

Sóknaraðili kveður að samkvæmt samningi dagsettum 2. janúar 2009 um kaup á dótturfélögunum hafi sóknaraðili átt að greiða kaupverðið, 783.000.000 króna, með yfirtöku á lánum varnaraðila við Íslandsbanka. Frágangur skjala við bankann hafi þó ekki farið fram fyrr en 30. nóvember 2009. Ástæðuna fyrir þessum drætti hafi mátt rekja til Íslandsbanka. Miða verði við að kaupverð dótturfélaganna hafi verið greitt samtímis enda hafi sóknaraðili tekið á sig alla hækkun á lánunum frá undirritun kaupsamningsins svo og afborganir frá sama tíma. Hafi staða lánanna við skjalafrágang í nóvember 2009 numið ríflega 872.000.000 króna. Hafi sóknaraðili þannig innt raunverulegt endurgjald af hendi sem kaupverð fyrir dótturfélögin og gildi einu þótt sóknaraðili hafi áður gengist í sjálfskuldarábyrgð fyrir lánunum.

Í 3. gr. kaupsamningsins frá 2. janúar 2009 hafi verið sleginn eðlilegur varnagli hvað varði verðmæti hinna seldu félaga. Kveðið hafi verið á um að ef afkoma þeirra yrði ekki  í samræmi við þær forsendur sem hafi legið að baki kaupverðinu, og ef tilvik væru þannig að þau rýrðu verðmæti félagana verulega, gæti sóknaraðili krafist afsláttar af kaupverðinu. Hafi verið samið um að kaupverðið lækkaði ef verðmætarýrnun félaganna reyndist veruleg, það er að minnsta kosti 10% af heildarkaupverði. Þá skyldi kalla til óháðan matsmann til að meta verðmætarýrnunina.

Þegar rekstrarafkoman fyrir árið 2009 hafi verið skoðuð hafi komið í ljós að dótturfélögin hafi verið metin allt of háu verði í kaupsamningnum. Þó svo að sóknaraðili hafi róið að því öllum árum að styrkja rekstrargrundvöll félaganna hafi verðmætarýrnunin verið veruleg. Munurinn hefði orðið enn meiri ef ekki hefði komið til aðhaldsaðgerða og skipulagsbreytinga sóknaraðila á félögunum. Til að styrkja rekstur dótturfélaganna hafi til dæmis verið ákveðið að færa fjölda starfsmanna og hluta af starfsemi sóknaraðila til dótturfélaganna. Tekjugrunnur dótturfélagsins Skyggnis ehf. hafi til að mynda nánast verið tvöfaldaður með flutningi þjónustusviðs Kjarnalausna ehf. frá sóknaraðila. Vel á annan tug starfsmanna hafi einnig verið færður til TMS Origo ehf.

Samkvæmt verðmati sem sóknaraðili hafi sjálfur gert að loknu rekstrarárinu 2009 hafi raunverðmæti félaganna ekki reynst nema 227.565.862 krónur. Kaupverðið hafi þannig verið 554.597.598 krónum of hátt. Þá hafi verið stuðst við rauntölur og hafi fjárfestingar verið endurmetnar fram í tímann. Að öðru leyti hafi forsendur verðmatsins verið hinar sömu og forsendur fyrra verðmats.

Á grundvelli samningsákvæðisins telji sóknaraðili sig eiga kröfu á hendur varnaraðila sem nemur umræddum mismun auk vaxta. Krafan byggi á því að verðmætisrýrnun dótturfélaganna hafi verið veruleg í skilningi  3. gr. kaupsamnings aðila um dótturfélögin. Sé rýrnunin 554.597.598 krónur eða rétt rúm 70%. Hefði verðmætisrýrnunin orðið mun meiri ef ekki hefði komið til aðhaldsaðgerða og skipulagsbreytinga. Krafan sé þess vegna lágmarkskrafa. Til staðfestingar á framangreindu verðmati hafi sóknaraðili óskað eftir því við varnaraðila að aðilar kæmu sér saman um óháða matsmenn til þess að meta verðmætisrýrnunina, allt í samræmi við ákvæði kaupsamningsins. Hafi skiptastjóri varnaraðila hafnað þeirri málaleitan á skiptafundi 22. mars 2011 og hafi sóknaraðila við svo búið verið nauðugur einn kostur að óska dómkvaðningar matsmanns í þessum tilgangi.

Við munnlegan flutning málsins vísaði lögmaður sóknaraðila til þess að leggja yrði til grundvallar niðurstöðu hins dómkvadda matsmanns sem komist hefði að þeirri niðurstöðu að verðmæti félaganna í lok árs 2009 hefði verið 510.606.316 krónur og því minna en miðað væri við í kaupsamningnum. Matsgerðinni hefði ekki verið hnekkt.

Sóknaraðili kveður kröfuna um afslátt hafa orðið til við undirritun kaupsamnings um dótturfélögin 2. janúar 2009 þó svo að ekki hafi verið unnt að reikna út heildarfjárhæð hennar fyrr en rauntölur úr rekstri hafi legið fyrir. Þess vegna sé krafist vaxta samkvæmt 4. gr. laga nr. 38/2001 um vexti og verðtryggingu af fjárhæðinni frá kaupsamningsdegi og fram að úrskurðardegi skipta, alls 105.236.003 krónur.

Krafa sóknaraðila um skuldajöfnunarrétt byggir á 100. gr. laga nr. 21/1991 um gjaldþrotaskipti o.fl. Krefst sóknaraðili þess að honum verði heimilað að draga framangreindar kröfur sína frá meintum skuldum sínum við varnaraðila. Frestdagur varnaraðila sé 1. febrúar 2010 og skilyrðum skuldajöfnunar sé því fullnægt.

Hvað lagarök varðar vísi sóknaraðili til meginreglna kröfu- og samningaréttarins um efndir og skuldbindingargildi samninga. Krafa sóknaraðila um dráttarvexti er byggð á III. kafla laga nr. 38/2001 um vexti og verðtryggingu og krafan um málskostnað byggir á XXI. kafla laga nr. 91/1991 um meðferð einkamála.

III

Varnaraðili andmælir málsástæðum og lagarökum sóknaraðila. Í málatilbúnaði sóknaraðila sé hin lýsta krafa sögð vegna afsláttar sem sóknaraðili telji sig eiga rétt á samkvæmt 3. gr. í kaupsamningi sóknaraðila og TM Software hf., dagsettum 2. janúar 2009, um kaup og sölu á öllum hlutum í sjö dótturfélögum TM Software hf., sem á þeim tíma var dótturfélag í 100% eigu sóknaraðila. Sóknaraðili hafi upplýst að daginn eftir kaupin á dótturfélögunum, eða 3. janúar 2009, hafi sóknaraðili selt einu dótturfélaganna, Skyggni ehf., deildir úr rekstrareiningunni Kjarnalausnum ehf. sem tilheyrði sóknaraðila.

Grundvöllur afsláttarkröfu sóknaraðila á hendur varnaraðila sé óljós. Þó megi ráða af gögnum málsins að sóknaraðili byggi kröfuna á atburðarrás, sem sóknaraðili telji vera þannig: Sóknaraðili kaupi alla hluti í Skyggni ehf. af dótturfélagi sínu (TM Software hf.) 2. janúar 2009. Þegar eftir kaupin taki stjórn Skyggnis ehf., sem stýrt sé af sóknaraðila, ákvörðun um að kaupa deildir úr rekstrareiningunni Kjarnalausnum ehf., af sóknaraðila sjálfum. Samkvæmt því sem fram komi í minnisblaðinu sé rekstur sameinaðs félagsins, sem stýrt sé af sóknaraðila, ekki í samræmi við væntingar og kaupin á Kjarnalausnum ehf., sem ákveðin voru af sóknaraðila, því misheppnuð. Í framhaldinu sé þess síðan krafist að varnaraðili veiti sóknaraðila afslátt af umsömdu kaupverði, meðal annars með þeim rökum að 37,6% af EBITDA Skyggnis ehf., eftir sýnilega misheppnuð kaup félagsins á deildum úr rekstrareiningunni Kjarnalausnum ehf. sé ekki í samræmi við þær væntingar sem sóknaraðili lagði upp með þegar hann keypti Skyggni ehf. af dótturfélagi, sem var 100% í eigu sóknaraðila.

Varnaraðili kveðst telja að hafna beri hinni lýstu kröfu enda verði ekki séð að hin lýsta krafa sóknaraðila númer 7 á kröfuskrá eigi rétt á sér. Nánar tiltekið sé byggt á því að krafa til afsláttar geti ekki hafa stofnast og að sóknaraðili hafi að minnsta kosti fyrirgert slíkum meintum rétti, enda hafi sóknaraðili sjálfur annast rekstur umræddra dótturfélaga bæði fyrir og eftir kaup þeirra í byrjun árs 2009. Þannig hafi hann stýrt og borið ábyrgð á rekstri þeirra, meðal annars innbyrðis viðskiptum dótturfélaganna við sóknaraðila og tengda aðila. Byggt sé á því að varnaraðili verði ekki látinn bera hallann af því að misráðin kaup sóknaraðila á deildum í rekstrareiningunni Kjarnalausnum ehf., hafi orðið til þess að kaup sóknaraðila á dótturfélögunum sjö, ekki síst Skyggni ehf., hafi ekki verið í samræmi við meintar væntingar sóknaraðila. Eigna-, skulda- og fjárhagsstaða TM Software hf. hafi þegar við sölu dótturfélaganna verið með þeim hætti að forsvarsmönnum sóknaraðila og dótturfélaga var eða mátti að minnsta kosti vera ljós þýðing hennar fyrir kaupin og allan rekstur félaganna. Sama eigi við um stöðuna eftir kaupin á árinu 2009 og einnig síðar í aðdraganda gjaldþrots félagsins,

Einnig taki varnaraðili fram, með vísan til þess að í 1. gr. og 2. mgr. 2. gr. kaupsamnings frá 2. janúar 2009 um dótturfélögin sé tekið fram að sóknaraðili sem kaupandi hafi fengið allar nauðsynlegar upplýsingar og kynnt sér rekstur félaganna til hlítar. Auk þess hafi sóknaraðili verið meðvitaður um marga óvissuþætti og þá skipti ekki síst máli að sóknaraðili stjórnaði félögunum og rekstri þeirra, bæði fyrir og eftir kaupin. Af þessum ástæðum telji varnaraðili að leggja verði til grundvallar að fyrirsvarsmönnum sóknaraðila og dótturfélaga hans hafi verið eða að minnsta kosti mátt vera fullkunnugt um fjárhagsstöðu TM Software hf. og dótturfélaga og öll atvik og lögskipti sem þýðingu gætu haft í því sambandi. Eigna- og stjórnunartengsl á milli sóknaraðila, TM Software hf. (síðar ehf.) og annarra dótturfélaga, hafi leitt til þess að þessir aðilar teljist hafa verið nákomnir aðilar í skilningi 5. töluliðar 3. gr. laga nr. 21/1991 um gjaldþrotaskipti o.fl., þar sem sóknaraðili hafi verið eigandi allra hluta í TM Software hf. og öðrum dótturfélögum. Forsvarsmenn sóknaraðila og dótturfélaganna hafi verið báðum megin borðsins og hafi þannig getað haft áhrif á rekstrarniðurstöður. Að mati varnaraðila hafi afleiðingarnar verið þær að rekstur Skyggnis ehf. hafi verið gerður lakari en áður. Ekki sé því hægt að staðreyna verðmæti hins selda miðað við óbreyttar forsendur eftir rekstrarárið 2009. Varnaraðili, sem seljandi, hafi á hinn bóginn engin áhrif getað haft að þessu leyti. Þá sé alfarið á ábyrgð forsvarsmanna sóknaraðila sjálfs og hinna seldu dótturfélaga ef þessir aðilar hafi ráðist í kostnaðarsamar breytingar og ráðstafanir, sem hugsanlega hafi ekki nýst eins og fyrirhugað kann að hafa verið. Leggja verði til grundvallar að forsvarsmenn sóknaraðila og hinna keyptu dótturfélaga eigi sjálfir sök á hinni meintu verðmætarýrnun. Skilyrði, annars vegar samkvæmt ákvæðum kaupsamningsins og hins vegar á grundvelli reglna um afslátt vegna verðmætarýrnunar, séu hvað sem öðru líður ekki uppfyllt. Að mati varnaraðila sé meint verðmætisrýrnun að öllu leyti ósönnuð.

Varnaraðili kveðst mótmæla því að fyrirliggjandi mat og endurmat á meintu verðmæti dótturfélaganna geti haft sönnunargildi, en matið hafi félagið ParX gert, en það félag hafi verið í eigu sóknaraðila. Byggt sé á því að sóknaraðili sé bundinn gagnvart varnaraðila af kaupverði dótturfélaganna samkvæmt kaupsamningnum frá 2. janúar 2009. Varnaraðili mótmæli því sem ósönnuðu að verðmæti dótturfélaganna hafi verið samtals 783.000.000 krónur miðað við kaupsamningsdag í ársbyrjun 2009 og 227.565.862 krónur í árslok það ár og að meint verðmætisrýrnun sé því 554.597.958 krónur. Gildi sama um breyttar dómkröfur sóknaraðila að teknu tilliti til niðurstöðu matsmanns. Niðurstaða dómkvadds matsmanns styðji ekki málatilbúnað sóknaraðila að því er varði verðmat dótturfélaganna. Fram komi í matsgerðinni að matsmaður sé í grundvallaratriðum ósammála virðismatsforsendum ParX. Tekið sé fram að svo margir annmarkar séu á virðismati ParX að ekki sé rétt að láta forsendur þess halda sér.

Varnaraðili kveðst byggja á því að ósannað sé í máli þessu að verðmæti dótturfélaganna, bæði á kaupsamningsdegi 2009 og í árslok sama ár hafi verið annað en það sem matsmaður leggi til grundvallar í matsgerð sinni. Í því felist að meint verðmætisrýrnun í árslok 2009 sé ósönnuð, enda sé niðurstaða matsmanns að verðmætið hafi aukist úr 334.567.128 krónum miðað við kaupsamningsdag í ársbyrjun 2009 í 510.606.316 krónur í árslok sama ár. Því sé ekki verðmætisrýrnun fyrir að fara heldur þvert á móti verðmætisaukningu að fjárhæð 176.039.188 krónum. Af því leiði að hafna ber kröfu sóknaraðila um afslátt. Engu máli geti skipt eða breytt í því sambandi þótt sóknaraðili hafi keypt á hærra verði í ársbyrjun 2009 en matsmaður telji hafa verið raunverulegt virði á þeim tíma. Verðið í þeim kaupum sé að öllu leyti  á ábyrgð sóknaraðila sjálfs. Niðurstaða matsmanns hafi fyrst og fremst þýðingu fyrir sóknaraðila sjálfan sem kaupanda, en geti engin réttaráhrif haft gagnvart varnaraðila sem seljanda. 

Varnaraðili byggi á því að ósannað sé að skilyrði afsláttar séu  til staðar, hvort heldur á grundvelli ákvæða kaupsamningsins eða réttarreglna. Byggt sé á því að ákvæðið kaupsamningsins um afslátt geti í öllu falli ekki bundið varnaraðila, samkvæmt þeim sjónarmiðum sem rakin hafi verið. Varnaraðili telji að sóknaraðili hafi að minnsta kosti fyrirgert meintum rétti til afsláttar og byggi hann það á öllum sömu rökum og að framan greini. Að mati varnaraðili hafi forsvarsmenn sóknaraðila og hinna keyptu dótturfélaga ekki gert það sem til megi ætlast af þeim til að takmarka hina meintu verðmætisrýrnun. Varnaraðili álíti ennfremur, hvað sem öðru líði, með sömu rökum og að framan greini, að umfang hinnar meintu verðmætisrýrnunar og fjárhæð hins meinta afsláttar sé ósönnuð. Af þessu leiði að sóknaraðili eigi ekki kröfu á hendur varnaraðila.

Hvað sem öðru líði sé ákvæði kaupsamningsins um afslátt bersýnilega ósanngjarnt í garð varnaraðila og andstætt góðri viðskiptavenju. Ef litið verði svo á að sóknaraðili geti átt rétt til afsláttar, að hann hafi ekki fyrirgert honum og að fjárhæð meintrar verðmætisrýrnunar teljist sönnuð, byggi varnaraðili á því að víkja beri ákvæðinu til hliðar þannig að sóknaraðili geti ekki reist meintan rétt sinn á því, sbr. 36. gr. laga nr. 7/1936 um samningsgerð, umboð og ógilda löggerninga, sbr. lög nr. 11/1986. Sjáist þetta glöggt þegar litið sé til efnis kaupsamningsins, stöðu samningsaðila, atvika við samningsgerðina og atvika sem síðar komu til, allt eins og nánar hefur verið lýst að framan. Loks byggi varnaraðili á reglum um brostnar forsendur. Sóknaraðili hafi breytt starfsemi hinna seldu félaga eftir kaupin. Með því hafi grundvöllur ákvæðis kaupsamningsins um afslátt brostið. Það hafi verið augljós ákvörðunarástæða varnaraðila sem seljanda að hinu selda yrði ekki breytt og sóknaraðila, sem kaupanda, hafi verið eða mátti að minnsta kosti vera það ljóst. Með vísan til alls framangreinds beri að hafna dómkröfum sóknaraðila.

Í samræmi við það sem rakið hafi verið að framan sé farið fram á að kröfu sóknaraðila um vexti samkvæmt  4. gr. laga nr. 38/2001 um vexti og verðtryggingu verði hafnað. Sé því sérstaklega mótmælt að grundvöllur sé fyrir að slíkir vextir falli á kröfuna, jafnvel þótt höfuðstóll hennar yrði tekin til greina að hluta eða öllu leyti, eins og stöðu aðila og atvikum málsins er háttað. Í öllu falli ættu vextir ekki að falla á kröfuna fyrr en í fyrsta lagi frá ársbyrjun 2010. Þá sé þess krafist að kröfu sóknaraðila um dráttarvexti verði hafnað með sömu rökum og að framan greini. Taki dómurinn dráttarvaxtakröfu sóknaraðila til greina telji varnaraðiliað ekki beri að taka slíka kröfu til greina fyrr en í fyrsta lagi frá 20. júlí 2010, enda hafi engin krafa verið gerð á hendur varnaraðila fyrr en þá. Auk þess hafi kröfu um dráttarvexti fyrir fyrra tímabil ekki verið lýst í þrotabú varnaraðila innan kröfulýsingarfrests. Kröfulýsing sóknaraðila verði ekki skilin öðruvísi en svo að krafist sé dráttarvaxta frá móttöku kröfulýsingar, sem hafi verið 20. júlí 2010. Ekkert hafi verið því til fyrirstöðu að sóknaraðili lýsti kröfu fyrir fyrri tíma innan kröfulýsingarfrests eða að minnsta kosti án ástæðulauss dráttar. Sóknaraðili geti ekki einhliða aukið við kröfur sínar núna án heimildar eða samþykkis. Vísað sé til 117. og 118. gr. laga nr. 21/1991 um gjaldþrotaskipti o.fl. hvað þetta varði.

Varnaraðili krefjist þess að 3. tölulið dómkröfu sóknaraðila um viðurkenningu á rétti til skuldajafnaðar verði hafnað. Krafan sé of víðtæk, ómarkviss, óskilgreind og vanreifuð til þess að heimilt sé að taka hana til greina. Ekki verði séð að heimilt sé að slá fastri almennri heimild til handa sóknaraðila í þessu efni. Mótmælt sé að sóknaraðili hafi lögvarða hagsmuni af slíkri skuldajafnaðarkröfu, að minnsta kosti að þeir meintu hagsmunir skipti máli í þessu sambandi.  Því sé mótmælt að skilyrðum skuldajafnaðar sé fullnægt og sérstaklega að sóknaraðili geti stutt kröfu sína við 1. mgr. 100. gr. laga nr. 21/1991. Skilyrði ákvæðisins séu ekki fyrir hendi í málinu. Ef svo ólíklega fari, að hin meinta afsláttarkrafa sóknaraðila í máli þessu verði tekin til greina, sé byggt á því að hún teljist vera krafa í gjaldþrotabú Roku ehf., sem hafi við skiptin ákveðna stöðu í kröfuröð samkvæmt ákvæðum laga nr. 21/1991 og ætti sóknaraðili þá sem einn af kröfuhöfum rétt á úthlutun af hugsanlegum eignum þrotabúsins upp í kröfu sína eftir því sem hún teldist viðurkennd og lög stæðu til. Ef sóknaraðili gæti fengið greiðslu af hugsanlegum eignum þrotabúsins með því að skuldajafna við meinta kröfu sína á hendur búinu, myndi hann hagnast á kostnað annarra kröfuhafa. Jafnræði kröfuhafa við gjaldþrotaskiptin væri þannig raskað með óeðlilegum hætti. Að áliti varnaraðila geti sóknaraðili ekki átt rýmri rétt til skuldajafnaðar en 1. mgr. 100. gr. laga nr. 21/1991 geti leitt af sér, en skilyrði þess ákvæðis séu ekki fyrir hendi eins og rökstutt sé að framan.

Hvað lagarök varðar vísar varnaraðili til 5. töluliðar 3. gr., 100., 113., 117. og 118. gr. laga nr. 21/1991 um gjaldþrotaskipti o.fl. Einnig er vísað til reglna fjármunaréttar um afslátt, eigin sök og skyldu samningsaðila til þess að takmarka tjón sitt, sbr. og ákvæði laga um lausafjárkaup nr. 50/2000 þar að lútandi. Ennfremur til reglna um skuldajöfnuð. Jafnframt er byggt á 36. gr. laga nr. 7/1936 um samningsgerð, umboð og ógilda löggerninga, sbr. lög nr. 11/1986, og reglum fjármunaréttar um brostnar forsendur. Þá er vísað til reglna einkamálaréttarfars um sönnun og sönnunargögn og dómkvadda matsmenn, sbr. ákvæði laga nr. 91/1991 um meðferð einkamála. Krafa um málskostnað er byggð á XXI. kafla laga nr. 91/1991 um meðferð einkamála, einkum 1. mgr. 130. gr.

IV

Sóknaraðili krefst viðurkenningar á því að krafa sem hann lýsti í þrotabú Roku ehf. teljist almenn krafa samkvæmt 113. gr. laga nr. 21/1991 um gjaldþrotaskipti o.fl. Krafa sóknaraðila á rætur sínar að rekja til ákvæðis um afslátt í samningi, dagsettum 2. janúar 2009, milli TM Software hf. sem seljanda og sóknaraðila sem kaupanda um kaup og sölu á öllum hlutum í eftirtöldum einkahlutafélögum: Skyggni, TMS Origo, EMR, Vigor, Viðju viðskiptaumsjón, TM Software ITP og Theriak Medication Management fyrir umsamið heildarkaupverð að fjárhæð 783.000.000 króna. Í kröfulýsingu sóknaraðila, dagsettri 19. júlí 2010, segir að kaupverðið hafi verið byggt á verðmati ráðgjafa hjá ParX viðskiptaráðgjöf í janúar 2009. Hafi kaupverðið verið greitt með yfirtöku kröfuhafa á samsvarandi skuldum hins gjaldþrota félags við Íslandsbanka hf. Samkvæmt samningnum skyldi kaupverðið lækkað ef verðmætarýrnun félaganna reyndist veruleg, það er að minnsta kosti 10% af heildarkaupverði.

Hin lýsta krafa er að  fjárhæð 554.597.598 krónur. Fram er tekið í kröfulýsingunni að niðurstöður verðmats sem byggi á rauntölum af rekstri ársins 2009 leiði í ljós að verðmæti dótturfélaganna sé mun minna en það verðmat sem lagt var til grundvallar við kaupin eða aðeins 227.565.862 krónur. Mismunur kaupverðs og raunverðmætis sé því 554.597.958 krónur. Þá segir að til að styrkja rekstur dótturfélaganna hafi verið ákveðið að flytja fjölda starfsmanna og hluta af starfsemi sóknaraðila til dótturfélaganna. Einnig hafi tekjugrunnur eins félagsins, Skyggnis ehf., verið nánast tvöfaldaður með flutningi þjónustusviðs Kjarnalausna ehf. frá sóknaraðila og á annan tug starfsmanna hafi einnig verið færðir til TMS Origo ehf.

Að beiðni sóknaraðila mat dómkvaddur matsmaður verðmæti einkahlutafélaganna Skyggnis, TMS Origo, EMR hugbúnaðar, Vigor, Viðju viðskiptaumsjónar, TM Software ITP og Theriak Medication Management. Í matsbeiðni sóknaraðila var fyrsta matsspurning að matsmaður legði mat á verðmæti einkahlutafélaganna sjö miðað við árslok 2009. Í umfjöllun matsmannsins kemur meðal annars fram að settar séu fram forsendur fyrir virðismati bæði í upphafi og lok árs 2009. Þá segir að í virðismati ParX viðskiptaráðgjafar fyrir sóknaraðila í janúar 2009 og í endurmati sama aðila til lækkunar matsverðs um ári síðar hafi fjögur félaganna verið metin til verðs hvert um sig en á þrjú þeirra hafi verið settur „málamyndaverðmiði upp á 3 mkr.“ enda hafi starfsemi þeirra verið óveruleg. Lýsir matsmaður þeim forsendum sem ParX notaði við mat sitt á félögunum. Hann telur að miklir annmarkar séu á því og að ekki sé faglega rétt að láta forsendur þess halda sér. Vann matsmaður því sitt eigið verðmat samkvæmt þeim forsendum sem hann taldi réttastar, bæði virðismat félaganna miðað við 2. janúar 2009 og annað verðmat í lok sama árs. Orðrétt segir í matsgerðinni: „Þegar upp er staðið snýst málið um meinta verðmætisrýrnun skv. 3. gr. samnings aðila um kaupin á umþrættum félögum og þá hlýtur réttmætt virði hins keypta bæði á kaupdegi og endurmatsdegi að vera það sem menn vilja leggja til grundvallar.“ Kemst matsmaðurinn að þeirri niðurstöðu að virði dótturfélaganna í árslok 2009 hafi verðið samtals 510.606.316 krónur.

Önnur matsspurning snýr að verðrýrnun félaganna á árinu 2009. Var óskað eftir því að matsmaður staðreyndi að félögin hefðu rýrnað í verði frá því að samið var um sölu þeirra í upphafi árs 2009 og til ársloka 2009 og hversu mikil sú verðrýrnun væri. Spurningunni svaraði matsmaðurinn með því að gera fyrst grein fyrir niðurstöðu sinni um verðmæti félaganna í byrjun árs 2009 enda sé mismunur metins verðmætis þeirra í upphafi og lok ársins 2009 virðisbreyting þeirra á árinu. Kemst matsmaður að þeirri niðurstöðu að virði dótturfélaganna sjö hafi verið samtals 334.412.070 krónur í ársbyrjun 2009, en í lok sama árs 510.606.316 krónur, eins og áður er fram komið. Hafi verðmæti félaganna því aukist um 176.039.188 krónur. Hvað varði einkahlutafélagið Skyggni sérstaklega tekur matsmaður fram að á árinu 2009 hafi félagið breyst í veigamiklum atriðum vegna kaupa á öðrum rekstri. Sé breyting á félaginu svo mikil að matsmaður telur réttara að meta það út frá rekstrarspá fyrir áframhaldandi óbreyttan rekstur félagsins.

Í þriðju matsspurningu sóknaraðila var óskað eftir því að matsmaður staðfesti að rekstur félaganna hafi ekki gengið eftir í samræmi við þær forsendur sem lágu að baki verðmæti þeirra samkvæmt kaupsamningi frá 2. janúar 2009 og það megi gera með því að bera saman áætlun í upphafi þess árs eins og hún hafi verið sett fram virðismati ParX annars vegar og rauntölum samkvæmt ársreikningi þeirra fyrir árið 2009 hins vegar. Í bréfi matsmanns til lögmanns matsbeiðanda, dagsettu 15. nóvember 2012, sem nefnt er „viðauki við matsgerð“, segir að heilt yfir hafi rekstur félaganna sem ParX verðmat miðað við 2. janúar 2009 ekki gengið eftir í samræmi við þær forsendur sem fram komi í því virðismati fyrir árið 2009 samkvæmt ársreikningum félaganna.

Í fjórðu matsspurningu sóknaraðila var óskað eftir því að matsmaður staðreyndi að útreikningar sóknaraðila á verðmati dótturfélaga miðað við raunafkomu styðjist við endurskoðað uppgjör viðkomandi félaga. Í svari matsmanns segir að útreikningarnir styðjist við endurskoðað uppgjör viðkomandi félaga fyrir árið 2008. Þó sé um nokkuð mörg frávik frá því að ræða, mismikið eftir félögum. Er þetta nánar skýrt út í matsgerðinni.

Loks óskaði sóknaraðili þess að matsmaður tæki í matinu tillit til þeirra aðgerða sem sóknaraðili hefði ráðist í til að styrkja rekstur félaganna, þar með talið aðhaldsaðgerða og skipulagsbreytinga. 

Fram er komið að sóknaraðili keypti dótturfélögin sjö samkvæmt samningi dagsettum 2. janúar 2009 á milli TM Software hf. og sóknaraðila. Í 3. gr. samningsins er að finna svohljóðandi ákvæði: „Gangi rekstur félaganna ekki eftir í samræmi við forsendur sem liggja að baki verðmati og ef tilvikin eru þess eðlis að þau rýri verðmæti hins selda verulega, getur kaupandi krafist þess að kaupverð hins selda í samningi þessum lækki. Verðmætarýrnun sem nær a.m.k. 10% af kaupverði hins selda skal teljast veruleg. Aðilar skulu koma sér saman um óháðan endurskoðanda/matsmann til að meta verðmætarýrnunina.“

Kaupverð félaganna var umsamið 783.000.000 króna og byggði á verðmati ParX viðskiptaráðgjafar ehf., félags í eigu sóknaraðila. ParX gerði verðmat á dótturfélögunum að loknu rekstarári 2009 og komst að þeirri niðurstöðu að verðmæti félaganna væri 227.565.862 krónur og því hefði kaupverðið verið 554.597.598 krónum of hátt. Því ætti sóknaraðili kröfu á varnaraðila sem næmi þessum mismun, auk vaxta. Kröfu sína grundvallar sóknaraðili á 3. gr. í áðurnefndum samningi frá 2. janúar 2009.

Samkvæmt orðalagi ákvæðisins er verðmætarýrnun félaganna sem fer yfir 10% af kaupverði þeirra skilyrði fyrir því að krafa stofnist um lækkun kaupverðsins. Samkvæmt niðurstöðu hins dómkvadda matsmanns er breyting á verðmæti dótturfélaganna metin í heild og telur hann að félögin hafi aukist að verðmæti um 176.039.188 krónur á árinu 2009. Skilyrði afsláttarkröfu sóknaraðila er rýrnun á verðmæti dótturfélagana.

Samkvæmt framangreindu liggur fyrir að félag í eigu sóknaraðila gerði verðmat á dótturfélögunum við kaupin. Í ljósi þess að sóknaraðili þekkti rekstur félaganna vel og tengsla félaganna við sóknaraðila telur dómurinn ekki annað fært en að miða við að verðmæti félaganna fyrir sóknaraðila hafi verið 783.000.000 króna við samningsgerðina. Samkvæmt niðurstöðu dómkvadds matsmanns, sem sóknaraðili hefur ekki hnekkt, var raunverulegt verðmæti félaganna 334.567.128 krónur í byrjun árs 2009. Samkvæmt því er óhjákvæmilegt að álykta á þann veg að sóknaraðili hafi keypt félögin á yfirverði. Hafa verður í huga að ekki var verið að selja félögin á frjálsum markaði til utanaðkomandi aðila, heldur fór salan fram á milli tengdra aðila. Félögin sýnast því hafa verið verðmeiri fyrir sóknaraðila en verið hefði fyrir óskyldan utanaðkomandi aðila.   

Þegar TM Software hf. og sóknaraðili gerðu með sér margnefndan kaupsamning um dótturfélögin var skilyrði afsláttar að félögin rýrnuðu að verðmæti um sem næmi meira en 10% af kaupverði. Ákvæði 3. gr. samningsins er ekki tímasett en sóknaraðili hefur sjálfur markað tímann við rekstrarárið 2009, eins og fram er tekið í annarri matsspurningu hans. Að mati dómkvadds matsmanns jukust félögin að verðmæti á árinu 2009. Matsgerð hins dómkvadda matsmanns styður því ekki kröfu sóknaraðila í málinu. Þykir sóknaraðili ekki hafa hnekkt mati dómkvadds matsmanns að þessu leyti og getur dómurinn ekki fallist á að sönnur hafi verið færðar fyrir því að verðmætarýrnun umræddra dótturfélaga sem uppfylli skilyrði 3. gr. áðurnefnds kaupsamnings hafi átt sér stað.

Fallist er á sjónarmið varnaraðila um að hann verði ekki látinn bera hallan af því að verðmæti dótturfélaganna sjö hafi ekki verið í samræmi við væntingar sóknaraðila. Er það einkum í ljósi þess að sóknaraðili annaðist rekstur umræddra dótturfélaga bæði fyrir og eftir kaupin í byrjun árs 2009 og bar þannig ábyrgð á rekstri þeirra. Því telur dómurinn ekki efni til að taka afsláttarkröfu sóknaraðila til greina.

Samkvæmt framangreindu verður ekki hjá því komist að hafna kröfu sóknaraðila um að krafa hans númer sjö í kröfuskrá í bú varnaraðila, nú að fjárhæð 272.293.684 krónur, auk vaxta, verði viðurkennd sem almenn krafa, sbr. 113. gr. laga nr. 21/1991 um gjaldþrotaskipti o.fl. Eftir þessari niðurstöðu og með vísan til 1. mgr. 130. gr. laga nr. 91/1991 um meðferð einkamála verður sóknaraðila gert að greiða varnaraðila málskostnað sem þykir hæfilega ákveðinn 1.050.000 krónur. 

Af hálfu sóknaraðila flutti málið Grétar Dór Sigurðsson héraðsdómslögmaður en Jónas Þór Guðmundsson hæstaréttarlögmaður fyrir varnaraðila.

Jón Höskuldsson héraðsdómari kveður upp úrskurð þennan ásamt meðdómsmönnunum Guðmundi Óskarssyni og J. Sturlu Jónssyni löggiltum endurskoðendum. Fyrir uppkvaðningu úrskurðarins var gætt fyrirmæla 1. mgr. 115. gr. laga nr. 91/1991 um meðferð einkamála.

Ú r s k u r ð a r o r ð:

Kröfum sóknaraðila, Nýherja hf. á hendur varnaraðila, þrotabúi Roku ehf., er hafnað. Sóknaraðili greiði varnaraðila 1.050.000 krónur í málskostnað.