Fimmtudaginn 26. febrúar 2004.
Nr. 261/2003.	Páll Gíslason og Hermann Eyjólfsson (Erlendur Gíslason hrl.) gegn Holberg Mássyni og Fóni ehf. (Guðmundur Ágústsson hdl.) og gagnsök

 

Lausafjárkaup. Málsástæður. Ómerking héraðsdóms. Heimvísun.

Héraðsdómur hafði hafnað þeirri meginmálsástæðu fyrir sýknukröfu P og HE að samningur þeirra við HM og F hafi fallið sjálfkrafa úr gildi. Að svo búnu sýknaði hann þá að svo stöddu þar sem efndatími samningsins var ókominn. Tók héraðsdómur ekki afstöðu til málsástæðna sem P og HE byggðu á til vara og reistar voru á því að samningurinn hefði fallið niður síðar. Samkvæmt þessu var héraðsdómur haldinn þeim annmörkum að ekki varð hjá því komist að ómerkja hann og vísa málinu heim í hérað til munnlegs flutnings og dómsálagningar að nýju.

 

Dómur Hæstaréttar.

Mál þetta dæma hæstaréttardómararnir Gunnlaugur Claessen, Garðar Gíslason og Ingibjörg Benediktsdóttir.

Aðaláfrýjendur skutu málinu til Hæstaréttar 4. júlí 2003. Þeir krefjast sýknu af kröfu gagnáfrýjenda og málskostnaðar í héraði og fyrir Hæstarétti.

Héraðsdómi var gagnáfrýjað 5. september 2003. Gagnáfrýjendur krefjast þess að aðaláfrýjendum verði gert að greiða þeim 26.570.000 krónur með dráttarvöxtum samkvæmt 1. mgr. 6. gr. laga nr. 38/2001 um vexti og verðtryggingu frá 15. apríl 2002 til greiðsludags. Þá krefjast þeir málskostnaðar í héraði og fyrir Hæstarétti.

I.

Eins og fram kemur í hinum áfrýjaða dómi gerðu málsaðilar með sér samning 2. mars 2002 um kaup aðaláfrýjenda á öllum hlutum gangáfrýjenda í breska hlutafélaginu Netverki plc. Átti félagið öll hlutabréf í dótturfélagi sínu, Netverki ehf., sem skráð var hér á landi. Umsamið kaupverð var 300.000 bandarískir dalir. Samkvæmt 3. gr. samningsins skyldu aðaláfrýjendur ábyrgjast að tilteknum skuldbindingum gagnáfrýjenda yrði aflétt, meðal annars gagnvart öðrum hluthöfum og ábyrgðum vegna víxils og láns vegna bifreiðakaupa. Þá skyldu þeir ábyrgjast efndir á starfslokasamningi gagnáfrýjandans Holbergs. Gagnáfrýjendur áttu hins vegar samkvæmt 4. gr. samningsins að rita undir skjöl vegna slita á hluthafasamningi frá 31. ágúst 2000 og fella niður mál á hendur Netverki plc., sem höfðað hafði verið fyrir vinnuréttardómstóli í Bretlandi. Með 6. gr. samningsins gerðu aðilar með sér sérstaka „tímaáætlun“ í sjö liðum. Samkvæmt fyrstu fjórum liðum hennar var við það miðað að 6. mars 2002 legðu aðaláfrýjendur fram tryggingu fyrir skilvísri greiðslu hlutabréfanna, gagnáfrýjendur framseldu um leið bréfin og afhentu þau óháðum þriðja manni og undirrituðu jafnframt samþykki sitt fyrir slitum á hluthafasamningi auk þess sem þeir staðfestu að engar frekari kröfur en fram kæmu í samningnum yrðu gerðar á hendur Netverki plc. eða hluthöfum þess. Þrír síðustu liðir áætlunarinnar miðuðu við að 15. mars 2002 gengju aðaláfrýjendur frá samþykki annarra aðila að slitum hluthafasamnings jafnframt því sem þeir staðfestu að skuldbindingum, sem lýst var í 3. gr. samningsins, hefði verið aflétt. Sama dag skyldi einnig framselja og afhenda hlutabréfin og greiða kaupverðið. Í 7. gr. samningsins var kveðið á um að á „lokadegi“ 16. mars 2002 skyldu nánar tiltekin gögn vegna samningsgerðarinnar liggja fyrir. Þá var í 2. mgr. 8. gr. ákvæði þess efnis að með undirskrift samningsins væri kominn á bindandi samningur milli kaupanda og seljanda og væri hann í gildi „þangað (til) afhending hefur átt sér stað sbr. 7. gr.“ Málavöxtum og málsástæðum er nánar lýst í hinum áfrýjaða dómi.

II.

Gagnáfrýjendur höfðuðu málið fyrir Héraðsdómi Reykjavíkur með stefnu 24. október 2002. Þeir krefjast þess að aðaláfrýjendur greiði þeim kaupverðið, sem þeir telja að nemi 26.570.000 krónum miðað við gengi bandaríkjadals 23. október 2002.  Aðaláfrýjendur reisa sýknukröfu sína aðallega á því að samningurinn hafi fallið sjálfkrafa úr gildi 16. mars 2002. Vísa þeir til þess að samningurinn hafi verið bundinn skilyrðum, sem annars vegar hafi verið efnisleg og hins vegar lotið að gildistíma hans, sbr. áðurnefnd 2. mgr. 8. gr. Skyldan til að uppfylla þau hafi hvílt jöfnum höndum á báðum aðilum og gildi samningsins hafi verið háð þeim frestskilyrðum, sem fram komi í 6. gr. og 7. gr. hans. Þar sem hvorki aðaláfrýjendur né gagnáfrýjendur hafi staðið að fullu við sinn hluta samningsins hafi skilyrðin ekki verið uppfyllt og hann fallið úr gildi áðurnefndan dag og þar með hafi öll réttindi og skuldbindingar á grundvelli hans fallið niður. Með hinum áfrýjaða dómi var þessari meginmálsástæðu aðaláfrýjenda hafnað.

Til vara byggja aðaláfrýjendur á því að samningurinn hafi fallið niður eftir 16. mars 2002 þar sem um það hafi orðið samkomulag milli aðila. Að því frágengnu reisa þeir kröfu um sýknu á því að með eftirfarandi háttsemi gagnáfrýjandans Holbergs hafi hann staðfest í verki að hann liti svo á að samningurinn hafi verið fallinn úr gildi. Í greinargerð aðaláfrýjenda í héraði var ítarleg grein gerð fyrir báðum þessum málsástæðum þeirra svo og þeirri að sá annmarki væri á kröfugerð gagnáfrýjenda að einungis sé gerð krafa um greiðslu kaupverðs án þess að boðnar séu efndir á móti.

Eins og áður segir hafnaði héraðsdómari þeirri meginmálsástæðu fyrir sýknukröfu aðaláfrýjenda að samningurinn hafi fallið sjálfkrafa úr gildi. Að svo búnu sýknaði hann þá að svo stöddu án þess að taka afstöðu til áðurnefndra málsástæðna, sem reistar eru, eins og áður var getið, á því að samningurinn hafi hvað sem öðru líður fallið niður eftir 16. mars 2002. Samkvæmt því er héraðsdómur haldinn þeim annmörkum að ekki verður hjá því komist að ómerkja hann og vísa málinu heim í hérað til munnlegs flutnings og dómsálagningar að nýju.

Rétt er að hver aðilanna beri sinn kostnað af málinu í héraði og fyrir Hæstarétti.

Dómsorð:

Héraðsdómur er ómerktur og málinu vísað heim í hérað til munnlegs málflutnings og dómsálagningar að nýju.

Málskostnaður í héraði og fyrir Hæstarétti fellur niður.

Dómur Héraðsdóms Reykjavíkur 18. júní 2003.

Mál þetta, sem dómtekið var 19. maí s.l., er höfðað með stefnu birtri 29. október    og 9. nóvember s.l.

Stefnendur eru Holberg Másson, kt. 210954-3339 og Fónn ehf., kt. 680292-2489, Mímis­vegi 6, Reykjavík.

Stefndu eru Páll Gíslason, kt. 180253-7699, Bollagörðum 6, Seltjarnarnesi og Hermann Eyjólfsson, kt. 110460-7599, Brautarlandi 16, Reykjavík.

Dómkröfur stefnenda eru þær að stefndu verði gert að greiða stefnendum skuld að fjár­hæð kr. 26.670.000 ásamt dráttarvöxtum skv. 1. mgr. 6. gr. laga nr. 38/2001 frá 15. apríl 2002 til greiðsludags og málskostnað að mati dómsins.

Dómkröfur stefndu eru þær að þeir verði sýknaðir af kröfum stefnenda og þeir verði dæmdir til greiðslu málskostnaðar in solidum samkvæmt reikningi.

 

Málavextir.

Málavextir eru þeir að stefnandi Holberg stofnaði fyrirtækið Netverk plc árið 1993, en það var skráð í Englandi og starfaði á sviði hugbúnaðarlausna.  Dóttur­fyrir­tækið, Netverk ehf., var hins vegar skráð hér á landi og var stefndi Hermann stjórn­ar­for­maður í Netverki plc og var í stjórn Netverks ehf. en stefndi Páll var framkvæmda­stjóri og í stjórn Netverks ehf., svo og framkvæmdastjóri Netverks plc frá janúar til mars 2002.  Stefnandi Holberg var framkvæmdastjóri félagsins þar til á miðju ári 2001.

Árið 1997 mun stefnandi hafa leitað til ýmissa fjárfesta um stuðning við upp­bygg­ingu félagsins og árin 1998 og 1999 munu Nýsköpunarsjóður og Þróunarfélagið hafa fjár­fest í félaginu og þá aðstoðaði Bank Paribas við erlenda fjármögnun ásamt Lands­banka Íslands.  Árið 2000 mun hafa verið gerður hluthafasamningur milli allnokkurra stærri hluthafa og erlendra fjárfesta sem lögðu félaginu til hlutafé.  Hafi þeir gert kröfu um faglega stjórnun félagins og meðferð fjármuna þess.  Munu hafa komið upp deilur á milli stjórnar og stefnanda Holbergs um umfang starfseminnar þar sem sumir hlut­hafar töldu stefnanda stofna til of mikils kostnaðar og þá hafi almennt kostnaðareftirlit skort í fyrirtækinu.

Á miðju ári 2001 mun hafa þótt sýnt að fyrirtækið stefndi í þrot og í ágústmánuði sama ár var um það samið við stefnanda Holberg að hann drægi sig út úr daglegri stjórnun.  Stefndu halda því fram að stefnandi muni þrátt fyrir þetta hafa haldið áfram að vinna að eigin björgunaráætlun fyrir félagið án samráðs við  stjórnendur þess.  Mun stefnandi hafa kynnt stjórn félagsins áætlun um björgun þess í október 2001 og segja stefndu að við þetta hafi orðið trúnaðarbrestur milli aðila og frekara samstarf því úr myndinni.  Stjórn Netverks plc mun hafa ráðið Steven Nicholson sem framkvæmda­stjóra samstæðunnar 10. október sama ár og mun hann hafa unnið að útvegun fjár­magns til áramóta.  Heldur stefndi því fram að þar sem sýnt hafi orðið 20. desember sama ár að fjármögnun tækist ekki nema tryggt yrði að eignarhlutur stefnanda lækkaði verulega og tryggt yrði að hann kæmi ekki nálægt rekstri þess eða gæti haft áhrif á stjórn þess.  Segir stefndi að ómögulegt hafi verið að ná samkomulagi við stefnanda um þessi atriði og hafi það leitt til þess að Steven Nicholson sagði starfi sínu lausu um áramótin.

Í ársbyrjun 2002 var stefnda Páli falin framkvæmdastjórn en á þessum tíma mun fjár­hagur félagsins hafa verið afar bágborinn.  Í lok febrúar sama ár mun hafa komið upp sú hugmynd að samið yrði við stefnanda Holberg um kaup á öllu hlutafé hans og jafn­framt yrði gengið frá starfslokasamningi við hann.   Heldur stefndi því fram að grund­vallaratriði slíks samkomulags yrði að stefnandi samþykkti starfslokasamning sem legið hefði fyrir svo og að hann hætti við málarekstur í Englandi gegn fyrirtækinu.  Með samningi dagsettum 2. mars 2002 gerðu aðilar málsins með sér samkomulag um kaup stefndu á öllum hlutum stefnenda í Netverki plc eða samtals 2.066.184 hluti og var umsamið kaupverð 300.000 bandarískir dalir.  Stefndu ábyrgðust að tilteknum skuld­bindingum yrði aflétt af stefnanda Holbergi, svo sem skuldbindingum gagnvart öðrum hluthöfum, ábyrgð í formi víxils og vegna bílakaupa og þá ábyrgðust stefndu fullar efndir starfslokasamnings.  Stefnandi samþykkti að skrifa undir skjöl vegna slita á hluthafasamningi og fella niður stefnu á hendur Netverki í Englandi.  Málsaðilar sömdu um ákveðna tímaáætlun í þessu sambandi og bar stefndu að leggja fram trygg­ingu fyrir skilvísri greiðslu hlutabréfa 6. mars sama ár, sama dag skyldi stefnandi leggja afsal og framseld hlutabréf til óháðs aðila.  Þá skyldi stefnandi samþykkja slit á hlut­hafasamningi sama dag og jafnframt skyldi hann samdægurs staðfesta að hann ætti engar frekari kröfur á Netverk eða hluthafa þess.  Þá skyldu stefndu ganga frá sam­þykki annarra aðila að hluthafasamkomulaga að samningsslitum og afléttingu skuld­bindinga stefnanda 15. mars sama ár.  Sama dag skyldu hlutabréf greidd og framseld.  Þá var um það samkomulag í 7. gr. samningsins að á lokadegi, sem ákveðinn var 16. mars 2002 skyldi afsal liggja fyrir, svo og staðfesting á slitum hluthafasamnings og af­léttingu skuldbindinga stefnanda.  Þá skyldi sama dag liggja fyrir yfirlýsing um af­létt­ingu á kröfum stefnanda á hendur Netverki og jafnframt staðfesting lögmanns hans um að málshöfðun í Englandi yrði dregin til baka, enda lægi fyrir trygging samkvæmt starfs­lokasamningi.  Í 8. gr. samningsins segir að með undirskrift samningsins sé kom­inn á bindandi samningur milli kaupanda og seljanda og sé hann í gildi þangað til af­hending hafi átt sér stað sbr. 7. gr.

Í málinu hefur verið lögð fram eftirfarandi yfirlýsing lögmanns stefnenda dagsett 2. mars 2002:

 „Undirritaður staðfestir hér með að umbj. minn Holberg Másson hefur afhent mér til varðveislu undirritaðan kaupsamning um sölu hans og Fóns á hlutabréfum til Páls Gíslasonar og Hermanns Eyjólfssonar.  Þá hefur hann afhent mér einnig undir­ritaðan samning um niðurfall hutafélagasamnings frá 30.08.2002, auk viðauka við starfs­lokasamning.  Framangreind skjöl mun ég afhenda kaupendum hinn 16. mars 2002, enda hafi þeir og/eða Netverk uppfyllt ákvæði starfslokasamningsins og framan­greinds kaupsamnings.”

Stefndu halda því fram að við samningsgerðina hefði málsaðilum verið ljóst að óvíst væri um fjármögnun hlutabréfakaupanna og hafi því verið samið um að lög­maður stefnenda yrði vörslumaður samningsins þangað til hann hefði verið uppfylltur að fullu, en léti hvorugum aðila í té eintak af honum ef hann kæmi ekki til fram­kvæmda.  Í tölvubréfi lögmannsins til stefnda Páls segir svo: 

„Sendi þér meðfylgjandi kaupsamninginn og viðbótina við starfslokasamninginn.  Ég hef gefið Kristni Hallgrímssyni hr., yfirlýsingu þar sem ég skuldbind mig til að af­henda framangreind skjöl ásamt niðurfalli hluthafasamkomulagsins þegar skilyrði kaup­samningsins hafa verið uppfyllt.”

Stefndu upplýstu stefnendur um það 6. mars 2002 að þeir myndu eiga í vand­ræð­um með að fjármagna samninginn en önnur ákvæði hans yrðu uppfyllt af þeirra hálfu og segjast þeir hafa lagt fram gögn um það að hluta.  Halda stefndu því fram að lög­maður stefnenda hefði ekki á þessu tímamarki geta staðfest hvort stefnandi Holberg hefði uppfyllt þau skilyrði sem honum bar að uppfylla samkvæmt samningi.  Halda stefndu því fram að 16. mars sama ár hafi hvorugur samningsaðila uppfyllt skilyrðin fyrir því að samningurinn tæki gildi og yrði efndur.  Hafi þeir því ritað lögmanni stefn­enda bréf þar sem þeir hafi lýst því yfir að samningurinn gæti ekki komið til fram­kvæmda innan þeirra tímamarka sem tilgreind væru í honum og að hann úr gildi fallinn.  Stefndu hafi hins vegar lýst yfir vilja til að skoða aðrar leiðir að hluta­bréfa­kaupunum og munu aðilar hafa ræðst við um þann möguleika.  Stefndu segjast í ljósi fyrri reynslu sinnar af stefnanda Holbergi hafa freistað þess að fá skriflega staðfestingu hans á brottfalli samningsins, enda hefði lögmaður hans skipt um skoðun um það hverjar skyldur hans væru sem vörslumanns samningsins.  Teldi lögmaðurinn að vörslu­skylda hans hefði fallið niður 16. mars og eftir þann tíma gætu báðir aðilar fengið eintak af samningnum hefðu þeir hug á að byggja rétt sinn á honum.  Stefndu segja að leitað hafi verið leiða til að ganga frá starfslokasamningi stefnanda Holbergs á þessum tíma, enda hafi slíkt verið skilyrði og forsenda af hálfu hluthafa fyrir þátttöku í frekari fjármögnun félagsins og ennfremur hluti af nauðsynlegum ráðstöfunum til að bjarga félaginu.  Þá hafi annað meginskilyrði fyrir frekari þátttöku fjárfesta í félaginu verið að stefnandi Holberg drægi til baka mál það sem hann höfðaði gegn Netverki plc í janúar 2002 í Bretlandi.

Stefndu segja að stefnandi Holberg hafi mætt á aðalfundi Netverks plc í lok mars 2002 og neytt þar réttar síns sem hluthafi og aðili að hluthafasamkomulagi án nokkurs fyrir­vara um að hann hafi selt bréfin.  Þá hafi stefnandi komið fram sem eigandi hluta­bréfanna á framhaldsaðalfundi í félaginu sem haldinn hafi verið í lok apríl sama ár.  Máls­aðilar undirrituðu yfirlýsingu 23. apríl 2002 þar sem fram kemur að stefndu séu tilbúnir til að leggja allt að tuttugu milljónum króna til fjármögnunar á Nerverki og lýstu aðilar því yfir að þeir hafi í framhaldi af þessu ákveðið að standa saman sem hlut­hafar í fyrirtækinu.  Þá var samkomulag um að aðilar kæmu sér saman um við­skipta­áætlun fyrir fyrirtækið og stefndi Páll færi með atkvæði þeirra á hluthafafundum.  Að lokum segir í yfirlýsingunni að unnið verði samkvæmt henni í tvær vikur og á þeim tíma lokið þeim samningum sem aðilar telji sér nauðsynlegt að gera.  Tekið var fram að yfirlýsingin félli niður 17. maí sama ár.

Starfslokasamningur stefnanda Holbergs og Netverks mun hafa komið til fram­kvæmda í byrjun maí 2002 með greiðslu en ágreiningur mun hafa staðið um lengd upp­sagnarfrests og ferðakostnað.  Með tölvubréfi dagsettu 2. maí sama ár til stefnda Páls virðist stefnandi Holberg hafa samþykkt að fella niður umræddan samning um hluta­bréfakaupin með ákveðnum skilyrðum.  Stefndu halda því fram að samhliða við­ræðum um samningsslitin hafi stefnandi Holberg virst eiga viðræður við bandaríska fjár­festa um fjármögnun Netverks án aðildar stefndu.  Telja stefndu þetta framferði stefn­anda sýna að hann hafi á þessum tíma talið sig óbundinn af öllum samningum við stefndu og væri hann að fjármagna félag sem hann var meirihlutaeigandi að með viðskipta­áætlun sem hann hefði sjálfur gert og félagið hefði ekki séð.  Þá hafi stef­nandi endurtekið gert þá kröfu að stefndu vikju úr stjórn félagsins en slíka kröfu telja stefndu ósamrýmanlega fullyrðingu um að stefndu hefðu keypt umrædd hlutabréf af stefnanda.

Netverk ehf. mun hafa óskað gjaldþrotaskipta með bréfi til Héraðsdóms Reykja­víkur dagsettu 25. júní 2002 og mun stefnandi Holberg hafa sent skriflegar at­huga­semdir til dómsins og sérstaklega tekið fram að það gerði hann sem stærsti hluthafi fyrir­tækisins með 34% hlut.  Stefnandi mun þann 1. júlí sama ár hafa sem eigandi yfir 10% hlutar krafist aukaaðalfundar í félaginu en með úrskurði dómsins 3. júlí sama ár var bú félagsins tekið til gjaldþrotaskipta.

 

Málsástæður og lagarök stefnenda.

Stefnendur byggja á því að þeir hafi selt stefndu hluti sína í Netverki með bind­andi kaupsamningi fyrir 300.000 bandaríska dali.  Telja stefnendur sig eiga kröfu á hendur stefndu að greiða kaupverðið og efna þar með ákvæði kaupsamningsins.  Hafi stefn­endur efnt samninginn af sinni hálfu en stefndu hafi ekki greitt kaupverðið.  Stefn­endur byggja jafnframt á því að stefndu hafi sem framkvæmdastjóri og stjórn­ar­for­maður félagsins verið fullkunnugt um stöðu fyrirtækisins og í raun vitað miklu betur um stöðu þess að stefnendur og geti því ekki borið fyrir sig að staða félagsins hafi verið önnur en búast mátti við.

Stefnendur byggja jafnframt á því að það hafi verið ákvörðun stefndu sem stjórn­ar­manna í Netverki að óska eftir gjaldþrotaskiptum á félaginu.   Hafi stefnendur ekkert haft um það að segja og hafi ásamt Landsbanka Íslands í raun komið í veg fyrir að fengið yrði nýtt fé inn í reksturinn.

Stefnendur vísa til almennra reglna samninga- og kröfuréttar, sérstaklega reglna um skuldbindingargildi samninga.  Um málskostnað er vísað til 1. mgr. 130. gr. laga nr. 91/1991.

 

Málsástæður og lagarök stefndu.

Stefndu reisa sýknukröfu sína á því að umræddur kaupsamningur hafi fallið úr gildi 16. mars 2002 og sé því ekki til að dreifa skuldbindingu um greiðslu kaupverðs samkvæmt samningnum.  Aðilar hafi gert með sér skilyrtan samning um kaup á hlutum stefnenda í Netverki.  Hafi skilyrðin verið annars vegar efnisleg og hins vegar hafi verið um frestskilyrði að ræða.  Hafi skilyrðin verið samtengd, þannig að hin efnis­legu skilyrði fyrir kaupunum hafi átt að uppfylla innan þess frests sem settur hafi verið sem skilyrði fyrir gildi samningsins.  Þar sem hvorki hinum efnislegu skilyrðum né frestskilyrðinu hafi verið fullnægt hafi samningurinn fallið úr gildi 16. mars 2002 og þar með öll réttindi og skuldbindingar aðila á grundvelli samningsins.  Það hafi verið alger forsenda stefndu fyrir kaupunum og meginskuldbindingu þeirra um greiðslu kaupverðs að öll skilyrði sem upp hafi verið talin í samningnum yrðu uppfyllt og staðfestingum þess efnis yrði komið fyrir hjá lögmanni stefnenda, en hann hafi farið með vörslur skjala í tengslum við kaupsamninginn.   Gengi það ekki eftir skyldi líta á samninginn sem niður fallinn, sbr. ákvæði 8. gr. hans.  Skyldi lögmaður stefn­enda fara með vörslur hans fram að því tímamarki og ekki láta hann af hendi á þeim degi nema hann öðlaðist þá gildi samkvæmt efni sínu.

Stefndu byggja á því að hvorki stefnendur né stefndu hafi uppfyllt þau efnislegu skil­yrði sem að þeim hafi snúið innan tilskilins tíma.  Hafi skyldan til að uppfylla samn­ingsskilyrðin  hvílt jöfnum höndum á stefnendum og stefndu og verði samn­ingurinn ekki túlkaður svo að skylda til að hafa frumkvæði að efndum hafi hvílt á öðrum aðila hans umfram hinn.  Hafi gildi samningsins ráðist af því hvort öll skilyrði hans hafi verið uppfyllt 16. mars 2002.  Samningurinn hafi því fallið úr gildi þann dag þar sem skilyrðin fyrir gildi hans hafi ekki verið uppfyllt.

Stefndu byggja á því að eftir 16. mars 2002 hafi þeir ávallt fullyrt að kaup­samn­ing­urinn væri úr gildi fallinn og liggi ekki fyrir nein viðurkenning þeirra á gildi samn­ingsins eftir það tímamark.  Stefnendur hafi aldrei boðið fram hlutabréfin gegn greiðslu kaupverðs úr hendi stefndu.  Verði af því sú ályktun dregin að stefnendur hafi litið svo á að kaupsamningurinn væri fallinn niður, enda hafi greiðsla kaupverðs verið háð skilyrði um afhendingu afsals samkvæmt samningnum.

Verði ekki talið að samningurinn hafi ekki fallið sjálfkrafa úr gildi samkvæmt efni sínu 16. mars 2002 reisa stefndu sýknukröfu sína á því að samkomulag hafi orðið með aðilum í kjölfar samningsins um að hann yrði ekki efndur.  Í öllu falli felist í eftir­farandi háttsemi aðila að þeir hafi litið svo á að samningurinn hafi ekki lengur verið skuld­bindandi.  Byggja stefndu þetta á eftirfarandi háttsemi stefnanda Holbergsog þeirrar staðreyndar að hann hafi komið fram sem eigandi þess hlutafjár sem kaup­samn­ingurinn hafi fjallað um, án nokkurs samráðs við stefndu eða með fyrirvara um að hlutirnir væru háðir kaupsamningi eða öðrum kvöðum, löngu eftir að hann hafi átt að hafa verið efndur samkvæmt efni sínu.  Þá hafi stefnandi neytt réttar síns sem hlut­hafi á hluthafafundum gagnvart stjórn félagsins og fjárfestum, svo og með at­huga­semdum til Héraðsdóms í tengslum við beiðni um gjaldþrotaskipti.

Stefndu styðja sýknukröfu sína einnig þeim annmarka á kröfugerð stefnenda að ein­ungis sé gerð krafa um greiðslu kaupverðs án þess að efndir séu boðnar fram.

Stefndu vísa til meginreglna samningaréttar um réttaráhrif efnislegra skilyrða og frest­skilyrða á skuldbindingargildi löggerninga.  Málskostnaðarkrafa er reist á 130. gr. laga nr. 91/1991.

 

Niðurstaða.

Ekki er um það deilt í máli þessu að málsaðilar gerðu með sér samning um kaup stefndu á öllum hlutum stefnenda í Netverki og var umsamið kaupverð 300.000 bandarískir dalir.  Var samningurinn gerður 2. mars 2002 og ábyrgðust stefndu að ákveðn­um skuldbindingum eða kröfum sem hvíldu á stefnendum yrði aflétt, svo og að geng­ist yrði í ábyrgð fyrir fullum efndum starfslokasamnings við stefnanda Holberg.  Þá samþykktu stefnendur að ganga frá slitum á hluthafasamningi og fella niður mál sem rekið var í Bretlandi á hendur Netverki.  Í þessu skyni samþykktu aðilar ákveðna tíma­áætlun þar sem nákvæmlega var tilgreint hvernig staðið skyldi að efndum aðila að þessu leyti.  Þá var í samningnum ákvæði þess efnis að með undirskrift hans væri kom­inn á bindandi samningur milli kaupanda og seljanda og væri hann í gildi þangað til afhending hefði farið fram.  Þá er fram komið að lögmaður stefnenda fékk kaup­samn­inginn til varðveislu auk skjala sem vörðuðu niðurfellingu hlutafélagasamnings og starfslokasamning.  Lýsti lögmaðurinn því yfir að hann myndi afhenda kaupendum þessi skjöl 16. mars 2002, enda hefðu þeir og/eða Netverk uppfyllt ákvæði starfs­loka­samn­ingsins og framangreinds kaupsamnings.

Af framansögðu má ljóst vera að samningur aðila snerist ekki einvörðungu um kaup og sölu hlutabréfa heldur laut hann einnig að öðrum atriðum sem tengdust lög­skiptum aðila.  Verður samningurinn því ekki skilinn öðru vísi en svo að öllum þeim skil­yrðum sem hann greinir þyrfti að vera fullnægt ætti hann að koma til framkvæmda 16. mars 2002 samkvæmt hljóðan sinni.  Ljóst er að hvorugur málsaðila stóð að fullu við sinn hluta samningsins, en ekki verður á það fallist að samningurinn hafi fallið úr gildi umræddan dag, enda segir berum orðum í samningnum að hann sé í gildi þangað til afhending samkvæmt 7. gr. hans hafi átt sér stað.  Þar sem tími sá er ókominn sem krefja mætti stefndu um efndir samkvæmt umræddum kaupsamningi verður ekki hjá því komist að sýkna stefndu að svo stöddu af kröfum stefnenda í máli þessu.

Eftir atvikum þykir rétt að málskostnaður falli niður.

Hjörtur O. Aðalsteinsson, héraðsdómari kvað upp dóminn.

 

DÓMSORÐ:

Stefndu, Páll Gíslason og Hermann Eyjólfsson, skulu vera sýknir að svo stöddu af kröfum stefnenda, Holbergs Mássonar og Fóns ehf.

Málskostnaður fellur niður.