Fimmtudaginn 15. desember 2005.
Nr. 305/2005.	Íbúðaval/Smiðsbúð ehf. (Guðjón Ármann Jónsson hrl.) gegn Eftirmenntun rafiðna og Eftirmenntun rafeindavirkja (Páll Arnór Pálsson hrl.)

 

Skuldabréf. Ábyrgð.

Í ehf. krafði ERI og ERV um greiðslu skuldar á grundvelli skuldabréfs, sem var gefið út af V. Byggði Í kröfuna á áritun á skuldabréfið, sem mælti fyrir um að „samstarfssamningur“ ERI og ERV væri til tryggingar á greiðslu afborgana, vaxta og verðbóta. Vísað var til þess að áritunin væri ekki undirrituð af fyrirsvarsmönnum ERI og ERV og að samstarfssamningur þeirra mælti ekki fyrir um hvernig fjárhagslegri ábyrgð á V skyldi hagað. Því yrði ábyrgð ERI og ERV á greiðslu skuldabréfsins hvorki reist á árituninni né á samstarfssamningnum. Enn fremur var vísað til þess að Í ehf. hefði samþykkt að R ehf. tæki yfir húsnæði, sem Í ehf. seldi til V, en skuldabréfið var gefið út til greiðslu á því húsnæði. Samkvæmt framansögðu var ekki talið að sýnt hefði verið fram á að ERI og ERV hefðu tekið á sig ábyrgð á greiðslu skuldabréfsins og voru þau því sýknuð af kröfu Í ehf.

 

Dómur Hæstaréttar.

Mál þetta dæma hæstaréttardómararnir Guðrún Erlendsdóttir, Garðar Gíslason og Hrafn Bragason.

Áfrýjandi skaut máli þessu til Hæstaréttar 6. júlí 2005. Hann krefst þess að stefndu greiði in solidum 14.107.314 krónur með dráttarvöxtum samkvæmt 1. mgr. 6. gr. laga nr. 38/2001 um vexti og verðtryggingu frá 1. maí 2002 til greiðsludags og málskostnað í héraði og fyrir Hæstarétti.

Stefndu krefjast staðfestingar héraðsdóms og málskostnaðar fyrir Hæstarétti.

Málsatvikum er lýst í héraðsdómi. Þar kemur fram að áfrýjandi reisir kröfu sína á skuldabréfi útgefnu 21. maí 1999 af Viðskipta- og tölvuskólanum að höfuðstól 12.680.123 krónur. Samkvæmt yfirlýsingu áfrýjanda fyrir Hæstarétti og eftir ákvæði í skuldabréfinu fer um meðferð málsins samkvæmt 17. kafla laga nr. 91/1991 um meðferð einkamála. Ábyrgð stefndu á greiðslu skuldabréfsins byggir áfrýjandi á svohljóðandi áritun á það: „Til tryggingar skilvísri og skaðlausri greiðslu afborgana, vaxta og verðbóta er samstarfssamningur Eftirmenntunar rafiðna og Eftirmenntunar rafeindavirkja, sem bera ábyrgð á rekstri og skuldbindingum Viðskipta- og tölvuskólans og fylgir ljósrit af þeim samningi sem fylgiskjal með skuldabréfi þessu. Samstarfssamningur þessi er dags. 6. desember 1996.” Áritun þessi er ekki undirrituð af fyrirsvarsmönnum stefndu. Í framangreindum samstarfssamningi milli stefndu segir að markmið hans sé að koma á fót skólanefnd við Viðskipta- og tölvuskólann sem eigi að viðhalda nafni skólans og reka hann sem sjálfstæða rekstrareiningu. Í samningnum er ekki vikið að því hvernig sé háttað fjárhagslegri ábyrgð á skólanum. Hvorki af árituninni sjálfri, eins og hún er úr garði gerð, eða af samstarfsamningnum, sem þar er til vitnað, verður reist  ábyrgð stefndu á greiðslu skuldabréfsins. Til þess að stefndu verði taldir hafa ábyrgst greiðslu samkvæmt skuldabréfinu hefðu þeir, sem til þess voru bærir, þurft að rita undir framangreinda áritun. Samkvæmt yfirlýsingu 30. desember 1999, sem liggur frammi í málinu, hafa áfrýjendur samþykkt yfirtöku RTV-Menntastofnunar ehf. á því húsnæði sem Viðskipta- og tölvuskólinn keypti samkvæmt kaupsamningi 21. maí 1999, en skuldabréfið var gefið út til greiðslu á því húsnæði.    Að framangreindu leiðir að fallast verður á það með héraðsdómi að áfrýjandi hafi ekki sannað að stefndu hafi tekið á sig ábyrgð á greiðslu skuldabréfsins. Ber því að staðfesta niðurstöðu héraðsdóms.

Samkvæmt þessari niðurstöðu ber áfrýjanda að greiða stefndu sameiginlega málskostnað fyrir Hæstarétti, svo sem nánar greinir í dómsorði.

Dómsorð:

Héraðsdómur skal vera óraskaður.

Áfrýjandi, Íbúðaval/Smiðsbúð ehf., greiði stefndu, Eftirmenntun rafiðna og Eftirmenntun rafeindavirkja, sameiginlega 200.000 krónur í málskostnað fyrir Hæstarétti.

 

 

Dómur Héraðsdóms Reykjavíkur 28. janúar 2005.

I

Mál þetta sem dómtekið var 14. janúar 2005 var höfðað 29. mars 2004.

Stefnandi er Íbúðaval/Smiðsbúð ehf., kt. [...], Hlíðarbyggð 45, Garðabæ en stefndu eru Eftirmenntunarnefnd rafiðna, kt. [...], Skeifunni 11b, Reykjavík og Eftirmenntun rafeindavirkja, kt. [...], Skeifunni 11b, Reykjavík.

Dómkröfur stefnanda eru þær að stefndu verði dæmdir til að greiða stefnanda in solidum 14.107.314 krónur ásamt dráttarvöxtum samkvæmt III. kafla vaxtalaga nr. 38/2001 frá 1. maí 2002 til greiðsludags.  Þá krefst stefnandi málskostnaðar.

Stefndu krefjast þess að þeir verði sýknaðir af öllum kröfum stefnanda.  Þá krefjast þeir málskostnaðar að viðbættum virðisaukaskatti.

II

Málavextir eru þeir að með kaupsamningi 21. maí 1999 seldi stefnandi Viðskipta- og tölvuskólanum fasteign að Faxafeni 10 Reykjavík.  Kaupverðið var samtals að fjárhæð 46.900.000 krónur og skyldi greiðast þannig:  Við undirritun samnings 5.000.000 krónur, með yfirtöku áhvílandi skulda 29.219.877 krónur og með skuldabréfi sem útgefið var sama dag að fjárhæð 12.680.123 krónur.  Skuldabréfið er ekki með veði í fasteigninni en í texta skuldabréfsins segir að til tryggingar skilvísri og skaðlausri greiðslu afborgana, vaxta og veðbóta sé samstarfssamningur stefndu, sem beri ábyrgð á rekstri og skuldbindingum Viðskipta- og tölvuskólans og fylgi ljósrit af honum sem fylgiskjal með skuldabréfinu. 

Tilvitnaður samstarfssamningur er dagsettur 6. desember 1996 og kemur fram í honum að hann sé gerður um Viðskipta- og tölvuskólann í tilefni af breytingum á stjórnskipulagi Rafiðnaðarskólans.  Í 2. gr. samstarfssamningsins segir meðal annars orðrétt: "Eftirmenntun rafiðna og Eftirmenntun rafeindavirkja bera ábyrgð á rekstri og skuldbindingum Viðskipta- og tölvuskólans."

Í lok ársins 1999 ákváðu þeir aðilar sem stóðu að Viðskipta- og tölvuskólanum að stofna einkahlutafélag til að reka skólann og var RTV-Menntastofnun ehf. stofnuð í því skyni.  Í yfirlýsingu, dagsettri 30. desember 1999, yfirtók hið nýja félag alla þá eignarhluta í fasteigninni Faxafen 10 sem skráðir voru á Viðskipta- og tölvuskólann auk þess sem hið nýja fyrirtæki yfirtók nánar tilgreindar skuldir Viðskipta- og tölvuskólans, meðal annars skuld samkvæmt því skuldabréfi sem um er deilt í máli þessu.  Í yfirlýsingu þessari er einnig ákvæði þess efnis að Viðskipta- og tölvuskólinn muni leita eftir samþykki kröfuhafa vegna skuldaraskipta og samþykki þeir ekki skuldaraskipti verði Viðskipta- og tölvuskólinn áfram í ábyrgð ásamt RTV-Menntastofnun ehf. vegna yfirtekinna veðskulda.  Stefnandi ritaði undir yfirlýsingu þessa og segir í texta þeim sem stefnandi undirritaði á skjalið að hann samþykki yfirtökuna sem seljandi 48% hluta í eignarhluta 0105 til Viðskipta- og tölvuskólans samkvæmt þinglýstum kaupsamningi.

Með yfirlýsingu 2. maí 2000 lýstu stefndu því yfir að vegna breytinga á stjórnskipulagi í menntakerfi rafiðnaðarmanna sé gerð yfirlýsing vegna stofnunar RTV- Menntastofnunar ehf. og segir þar meðal annars orðrétt: "Eftirmenntun rafiðna og Eftirmenntun rafeindavirkja bera ábyrgð á rekstri og skuldbindingum RTV-Menntastofnunar ehf. eins og Viðskipta- og tölvuskólanum."

Bú RTV-Menntastofnunar ehf. var tekið til gjaldþrotaskipta með úrskurði Héraðsdóms Reykjavíkur, uppkveðnum 25. júní 2002.

Ágreiningur í máli þessu snýst um það fyrst og fremst hvort stefndu hafi með framangreindum samstarfssamningi 6. desember 1996 og yfirlýsingunni frá 2. maí 2000 tekist á hendur ábyrgð á greiðslu skuldabréfsins sem krafa stefnanda byggir á.

Fyrir dóminn komu og gáfu skýrslu fyrirsvarsmaður stefnanda, Símon Ólafsson og fyrirsvarsmenn stefndu, Ingólfur Árnason, Sveinn Þ. Jónsson og Ómar Hannesson.  Þá komu fyrir dóminn vitnin Jón Árni Rúnarsson og Lovísa Kristinsdóttir.

III

Stefnandi kveður kröfu sína vera skuldaábyrgðarkröfu vegna ábyrgðaryfirlýsingar stefndu, upphaflega með yfirlýsingu vegna skulda Viðskipta- og tölvuskólans en síðar með yfirlýsingu vegna RTV-Menntastofnunar ehf.  Byggi stefnandi kröfur sínar um greiðsluábyrgð stefndu á þessum ábyrgðaryfirlýsingum og því að það hafi verið forsenda fyrir sölu fasteignarinnar Faxafens 10, eignarhluta 0105, að þessi ábyrgð hafi legið fyrir.  Hafi ábyrgðaryfirlýsingar þessar verið forsenda fyrir því að stefnandi hafi samþykkt að fá hluta kaupverðsins greiddan með skuldabréfi, sem ekki hafi verið tryggt með veði í eigninni.  Þá hafi yfirlýsingar þessar einnig verið forsenda þess að stefnandi samþykkti nýjan greiðanda að skuldabréfinu.

Skuld sú sem stefnandi krefji stefndu um greiðslu á samkvæmt framangreindum ábyrgðaryfirlýsingum byggi á skuldabréfi upphaflega að fjárhæð 12.680.123 krónur, útgefnu í Reykjavík 21. maí 1999 af Viðskipta- og tölvuskólanum til stefnanda.  Skuldabréfið hafi átt að greiðast með 16 afborgunum á 6 mánaða fresti í fyrsta sinn hinn 1. maí 2001, en að auki skyldu vextir greiðast 1. nóvember 1999, 1. maí 2000 og 1. nóvember 2000.  Skuldabréfið beri 7% fasta vexti og sé bundið vísitölu neysluverðs með grunnvísitölu 186,4 og sé höfuðstóll þess breytilegur miðað við breytingar á vísitölunni.  Skuldabréfið hafi verið gjaldfellt vegna vanskila 1. maí 2002 þá að eftirstöðvum 13.706.577 krónum auk samningsvaxta frá 1. nóvember 2000 til 1. maí 2002 að fjárhæð 400.373 krónur eða samtals 14.107.314 krónur sem sé stefnufjárhæð máls þessa.

Stefnandi kveður óumdeilt að skólastjóri Viðskipta- og tölvuskólans hafi haft umboð frá stefndu til að skuldbinda skólann þegar um kaup og fjármögnun á húsnæði hafi verið að ræða.  Sé ekki hægt að skilja samstarfssamning um Viðskipta- og tölvuskólann frá 6. desember 1996, öðruvísi en svo að stefndu beri ábyrgð á skuldbindingum skólans.  Sá skilningur sé jafnframt áréttaður í bréfi lögmanns stefndu, dagsettu 4. mars 2003, sérstaklega þegar vísað sé til ábyrgðarinnar í kaupsamningi og skuldabréfi með vitund þeirra sem skipað hafi skólanefnd skólans.  Ekki fáist með nokkru móti séð að skólastjóri Viðskipta- og tölvuskólans hafi farið út fyrir umboð sitt þegar hann hafi keypt fasteignina Faxafen 10 af stefnanda.

Kveður stefnandi að ekki sé unnt að fallast á þann skilning stefndu sem fram komi í bréfi lögmanns þeirra 4. mars 2003 að samstarfssamningurinn hafi einungis verið lagður fram með umræddu skuldabréfi til að sýna fram á hverjir væru bakhjarlar Viðskipta- og tölvuskólans enda sé áréttað síðar í því sama bréfi að þeir aðilar sem undir samstarfssamninginn rituðu bæru ábyrgð á skuldbindingum Viðskipta- og tölvuskólans.

Í yfirlýsingu 30. desember 1999 þar sem skuldaraskipti verði á skuldabréfinu og RTV-Menntastofnun ehf. taki það yfir sé sérstaklega vísað til þess að skuldabréfið sé tryggt með ábyrgðaryfirlýsingu sbr. kaupsamning 21. maí 1999.  Hafi Ingólfur Árnason, formaður skólanefndar Viðskipta- og tölvuskólans og nefndarmaður í stefnda Eftirmenntunarnefnd rafiðna, undirritað yfirlýsinguna fyrir hönd RTV-Menntastofnunar ehf.  Þá sé rétt að geta þess að í stjórn RTV-Menntastofnunar ehf. hafi einnig setið Guðmundur Gunnarsson, formaður Rafiðnaðarsambands Íslands og fyrirsvarsmaður stefnda, Eftirmenntunarnefndar rafiðna.  Geti þær fullyrðingar stefndu, um að skólastjóri Viðskipta- og tölvuskólans hafi komið fram gagnvart stefnanda án umboðs eða vitundar stefndu, því ekki talist trúverðugar.  Þá kveðst stefnandi ekki fallast á þá túlkun lögmanns stefndu sem fram komi í bréfi hans 4. mars 2003 þar sem því sé lýst yfir að stefndu beri ábyrgð á skuldbindingum Viðskipta- og tölvuskólans en þeir beri ekki ábyrgð á skuldbindingum RTV-Menntastofnunar ehf., sérstaklega ekki í ljósi skýrrar yfirlýsingar um slíka ábyrgð.

Af þessu megi ráða að það hafi ekki verið utanaðkomandi þriðji aðili sem hafi yfirtekið skuldabréfið heldur félag á vegum sömu aðila en samkvæmt hlutafélagaskrá sé Viðskipta- og tölvuskólinn stofnandi RTV-Menntastofnunar ehf.   Stefnanda hafi verið lofað munnlega að ábyrgðin héldist óbreytt við skuldaraskiptin og hafi það verið staðfest með yfirlýsingu 2. maí 2000.  Hafi stefnandi enga ástæðu haft til að samþykkja skuldaraskiptin ef ábyrgðin hafi ekki átt að halda gildi sínu.

Ef ekki verði fallist á að ábyrgðin hafi haldist við skuldaraskiptin verði að telja að verulegar forsendur hafi brostið við þau en stefnandi hafi sett það sem skilyrði við skuldaraskiptin að ábyrgðin héldist óbreytt.  Verði þá að telja að Viðskipta- og tölvuskólinn, hinn upphaflegi skuldari, sé enn skuldari samkvæmt skuldabréfinu og stefndu í ábyrgð, sbr. fyrrgreint bréf lögmanns stefndu, dagsett 4. mars 2003.

Stefnandi kveðst byggja kröfur sínar á almennum reglum kröfu- og samningaréttar um efndir fjárskuldbindinga og sé mál þetta rekið samkvæmt ákvæðum laga nr. 91/1991.  Kröfur um málskostnað kveðst stefnandi byggja á 130. gr. laga nr. 91/1991.

IV

Stefndu byggja dómkröfur sínar um sýknu á því að kröfuréttur hafi ekki stofnast á hendur þeim samkvæmt umdeildu skuldabréfi þar sem ábyrgðaryfirlýsing sú sem skuldabréfið vísi til og stefnandi byggi kröfur sínar á sé einungis samstarfssamningur um Viðskipta- og tölvuskólann milli stefndu en ekki ábyrgðaryfirlýsing sem ætluð sé þriðja aðila.

Til þess að stofna til kröfuábyrgðar þurfi ábyrgðaraðili samkvæmt almennum reglum kröfuréttar að beina loforði til kröfuhafa þess efnis að hann skuldbindi sig persónulega til að tryggja efndir kröfu á hendur aðalskuldara.  Í þessu máli hafi engu slíku loforði verið beint til kröfuhafa heldur hafi einungis verið um almennt orðaða yfirlýsingu að ræða.  Við mat á því hvort ábyrgðarmaður sé skuldbundinn gagnvart kröfuhafa verði að líta til þess hvort ætlunin hafi verið að ábyrgðaryfirlýsingu yrði beint til kröfuhafa.  Samstarfssamningurinn hafi verið gerður 6. desember 1996 en skuldabréfið ekki gefið út fyrr en 21. maí 1999.  Engin tengsl hafi því verið milli samstarfssamningsins og útgáfu skuldbréfsins og því fráleitt að telja að umrædd yfirlýsing feli í sér fjárhagslega ábyrgð á skuldabréfinu.

Þá kveðast stefndu einnig byggja dómkröfur sínar á því að Jón Árni Rúnarsson, þáverandi skólastjóri Viðskipta- og tölvuskólans, hafi ekki haft umboð til að skuldbinda stefndu með því að nota yfirlýsinguna til að tryggja efndir á kröfum á hendur öðrum en Viðskipta- og tölvuskólanum.  Hafi Jón Árni haft umboð til að skuldbinda Viðskipta- og tölvuskólann og veðsetja eignir hans þegar um kaup og fjármögnun á húsnæði hafi verið að ræða.  Engin gögn liggi hins vegar fyrir um að Jón Árni hafi haft umboð til að skuldbinda stefndu sem ábyrgðaraðila á skuldabréfi vegna kaupa á húsnæði og enn síður til að tryggja skuldbindingu gagnvart þriðja aðila.  Séu stefndu því ekki skuldbundnir af meintu loforði Jóns Árna fyrir hönd stefndu við útgáfu skuldabréfsins samkvæmt gagnályktun frá 1. mgr. 10. gr. laga nr. 7/1936.

Verði niðurstaða máls þessa sú að talið verði að kröfuábyrgð hafi stofnast telja stefndu að sú kröfuábyrgð nái aðeins til skuldbindinga Viðskipta- og tölvuskólans en ekki til skuldbindinga RTV-Menntastofnunar ehf.  Eftir að skuldskeyting hafi farið fram vegna skuldabréfsins hafi krafa samkvæmt því verið stefndu óviðkomandi.  Yfirlýsingin á umræddu skuldabréfi feli ekki annað í sér en að stefndu beri ábyrgð á rekstri og skuldbindingum Viðskipta- og tölvuskólans og hafi tilgangurinn með að vísa til hennar verið að fullvissa stefnanda um að svo væri.  Beri áritunin á bréfið þennan tilgang ljóslega með sér sbr. orðin: “sem bera ábyrgð á rekstri og skuldbindingum Viðskipta- og tölvuskólans.”  Stefnandi hafi síðar samþykkt skuldskeytingu þannig að RTV-Menntastofnun ehf. hafi komið inn sem nýr skuldari í stað Viðskipta- og tölvuskólans og þar með hafi krafa samkvæmt skuldabréfinu orðið stefndu óviðkomandi með öllu.

Stefndu kveðast ekki fallast á þann skilning stefnanda sem fram komi í stefnu að í skuldskeytingaryfirlýsingunni felist að skuldabréfið sé tryggt með ábyrgð stefndu.  Í yfirlýsingunni komi fram að skuldabréfið sé tryggt með ábyrgðaryfirlýsingu,  sbr. kaupsamning 21. maí 1999.  Telja stefndu að ekki sé hægt að lesa það út úr ofangreindri yfirlýsingu að hann beri ábyrgð á skuldbindingu RTV-Menntastofnunar ehf. heldur sé einungis um að ræða lýsingu á umræddu skuldabréfi.  Þvert á móti bendi stefndu á að samkvæmt ákvæðum yfirlýsingar vegna skuldaraskipta á skuldabréfinu sem stefnandi ritaði undir komi fram að ef kröfuhafar samþykki ekki skuldaraskipti verði Viðskipta- og tölvuskólinn ennþá í ábyrgð ásamt RTV-Menntastofnun ehf.  Þar sem stefnandi hafi undirritað yfirlýsinguna og samþykkt þannig skuldaraskiptin sé Viðskipta- og tölvuskólinn ekki lengur bundinn sem skuldari skuldabréfsins og þar með hafi meint ábyrgð stefndu jafnframt fallið niður.

Verði ekki fallist á ofangreindar málsástæður byggja stefndu á því að brostnar forsendur séu fyrir ábyrgð þeirra á skuldabréfinu en samkvæmt almennum reglum kröfuréttar hafi það úrslitaáhrif þegar aðili taki á sig kröfuábyrgð hver sé aðalskuldari kröfu og sé því ábyrgðarmaður ekki skuldbundinn ef nýr aðalskuldari komi í stað þess sem gert hafi verið ráð fyrir þegar gengist hafi verið í ábyrgð.  Upphaflegur skuldari hafi verið Viðskipta- og tölvuskólinn en með yfirlýsingu 30. desember 1999 hafi stefnandi samþykkt RTV-Menntastofnun ehf. sem nýjan skuldara en ekki hafi verið leitað eftir samþykki stefndu fyrir nýjum skuldara.  Skuldskeytingin án samþykkis og staðfestingar stefndu á ábyrgð samkvæmt skuldabréfinu leiði því til þess að ef ábyrgðin verði talin hafa stofnast hafi hún á þessu tímamarki fallið niður.

Stefnandi hafi lagt fram yfirlýsingu stefndu 2. maí 2000 sem hann telji staðfesta að stefndu beri ábyrgð á skuldbindingum RTV-Menntastofnunar ehf. gagnvart stefnanda.  Stefndu byggja á því að ekki hafi stofnast kröfuábyrgð á hendur þeim gagnvart stefnanda með gildum hætti með undirritun stjórnarmanna þeirra á yfirlýsinguna.  Umrædd yfirlýsing hafi verið gerð í allt öðrum tilgangi og hafi ekki verið beint til stefnanda.  Í bréfi Jóns Árna Rúnarssonar dagsettu 5. september 2002 komi fram að útbúa hafi þurft yfirlýsinguna vegna þess að sérstakt leyfi hafi þurft hjá viðskiptaráðuneytinu til að stofna RTV-Menntastofnun ehf. vegna þess að eigandi félagsins, Viðskipta- og tölvuskólinn, hafi ekki verið skráð fyrirtæki eða sjálfseignarstofnun heldur hafi reksturinn verið byggður á samrekstrarformi tveggja aðila sem tekið hafi að sér allar ábyrgðir varðandi skuldbindingar skólans.  Þessi skýring Jóns Árna sé ekki rétt að öllu leyti því yfirlýsingin sé gerð allnokkru eftir að RTV-Menntastofnun ehf. hafi verið stofnuð en þar komi þó fram sá rétti skilningur að yfirlýsingin hafi ekki verið gerð til að stofna til kröfuábyrgða heldur til að sýna samstarfsaðilum skólans og eftir atvikum yfirvöldum hverjir stæðu að baki Viðskipta- og tölvuskólanum sem sé stofnandi RTV-Menntastofnunar ehf.  RTV-Menntastofnun ehf. sé félag með takmarkaðri ábyrgð eigenda þess sbr. 1. mgr. 1. gr. laga nr. 138/1994 og nái ábyrgð félagsmanna ekki til fjárhagslegra skuldbindinga félagsins nema sérstaklega sé stofnað til kröfuábyrgðar þeirra gagnvart kröfuhafa.  Það hafi ekki verið gert með  undirritun yfirlýsingar 2. maí 2000.

Yfirlýsingin frá 2. maí 2000 taki ekki til fjárhagslegra skuldbindinga heldur stjórnskipulags skólakerfisins gagnvart samstarfsaðilum RTV-Menntastofnunar ehf. í skólamálum.  Yfirlýsingunni hafi ekki verið beint að stefnanda og ekki hafi verið samið um ábyrgð stefndu gagnvart stefnanda á grundvelli yfirlýsingarinnar.  Þeir aðilar sem ritað hafi undir yfirlýsinguna hafi ritað undir aðra yfirlýsingu 4. september 2003 þar sem þeir staðfesti skilning sinn á umræddri yfirlýsingu. 

Hafi Jón Árni komist yfir fyrrgreinda yfirlýsingu með ólögmætum hætti og hafi hann notað hana til þess að freista þess að fá stefndu til þess að falla frá málsókn á hendur sér og í framhaldi af því hafi kröfuhafar fengið yfirlýsinguna í hendur.  Með tilliti til þessa telja stefndu með öllu ósannað að umrædd yfirlýsing hafi legið fyrir þegar skuldaraskiptin hafi átt sér stað fimm mánuðum áður og að hún hafi átt að stuðla að ábyrgð stefndu á skuldabréfinu.  Bendi öll málsatvik og gögn til þess að fullyrðingar stefnanda að þessu leyti séu ekki sannleikanum samkvæmar.

Þá kveðast stefndu enn fremur byggja á því að Jón Árni hafi ekki haft umboð til að skuldbinda þá sem ábyrðaraðila skuldabréfsins þegar skuldaraskiptin hafi átt sér stað.  Í stefnu sé haldið fram að Jón Árni hafi fullyrt að ábyrgðin myndi haldast þrátt fyrir skuldaraskiptin.  Telja stefndu ósannað að slík yfirlýsing hafi verið gefin og sönnunarbyrðin um það hvíli á stefnanda.  Þvert á móti komi skýrt fram í skuldskeytingarskjalinu að ábyrgð Viðskipta- og tölvuskólans falli niður við samþykkt skuldskeytingarinnar.  Þá hafi stefnandi ekki sannað að Jón Árni hafi haft umboð til að bjóða fram kröfuábyrgð stefndu vegna skuldbindinga þriðja aðila enda ekkert slíkt umboð fyrir hendi.  Geti munnlegar yfirlýsingar um annað ekki skuldbundið stefndu samkvæmt gagnályktun frá 1. mgr. 10. gr. laga nr. 7/1936.

Verði ekki fallist á framangreindar málsástæður byggja stefndu kröfur sínar á því að krafa stefnanda sé fyrnd.  Samkvæmt útprentun á stöðu kröfu sem borist hafi stefndu sem fylgiskjal með bréfi lögmanns stefnanda 10. febrúar 2003 hafi höfuðstóll verið gjaldfelldur 1. nóvember 1999 og sé krafan því fyrnd samkvæmt 4. tl. 3. gr. laga nr. 14/1905.  Samkvæmt ákvæðinu fyrnist kröfur samkvæmt ábyrgðarskuldbindingum á fjórum árum.  Stefnandi hafi fellt alla kröfu sína samkvæmt skuldabréfinu í gjalddaga 1. nóvember 1999 en ekki höfðað mál þetta fyrr en með birtingu stefnu 29. mars 2004.  Hafi þá verið meira en fjögur ár liðin frá gjaldfellingu kröfunnar og hún því fyrnd gagnvart stefndu og geti stefnandi ekki breytt gjaldfellingardegi kröfunnar til að komast hjá fyrningu hennar.

Verði ekki á ofangreindar málsástæður fallist byggja stefndu á því að þeir beri ekki ábyrgð á aukaliðum kröfunnar umfram það sem fram komi í orðum skuldabréfsins.  Samkvæmt skuldabréfinu sé samstarfssamningur stefndu til tryggingar skaðlausri greiðslu afborgana vaxta og verðbóta en ekki dráttarvaxta og annars kostnaðar.  Geti kröfuábyrgð stefndu ekki náð til annarra liða í kröfugerð en höfuðstóls kröfunnar auk samningsvaxta og verðbóta til gjaldfellingardags.

Um lagarök að öðru leyti en að framan greinir vísa stefndu til 25. gr. samningalaga nr. 7/1936 og varðandi málskostnað vísa þeir til 1. mgr. 130. gr. laga nr. 91/1991 og varðandi virðisaukaskatt vísa þeir til laga nr. 50/1988.

V

Eins og rakið hefur verið byggir stefnandi kröfur sínar á skuldabréfi útgefnu 21. maí 1999 af Viðskipta- og tölvuskólanum til stefnanda.  Skuldabréfið var gefið út í tengslum við kaup Viðskipta- og tölvuskólans á eignarhlut stefnanda í fasteigninni Faxafeni 10, Reykjavík, nánar tiltekið ca. 48% af 1.309,9 fm verslunarplássi á 1. hæð hússins.  Hluti af kaupverðinu var greitt með umdeildu skuldabréfi og í texta skuldabréfsins er það sagt vera veðskuldabréf með veði í fasteign.  Samkvæmt fyrirliggjandi gögnum hafði á þessum tíma ekki verið gengið frá formlegum eignaskiptasamningi fasteignarinnar og ákváðu aðilar kaupsamningsins að í stað þess að umrætt skuldabréf væri með veði í hinni seldu eign skyldi samstarfssamningur milli stefndu sem dagsettur er 6. desember 1996 settur til tryggingar skilvísri og skaðlausri greiðslu afborgana, vaxta og verðbóta. 

Vitnið Lovísa Kristjánsdóttir, löggiltur fasteignasali sem sá um skjalagerð í málinu, upplýsti að framangreindur frágangsmáti við fasteignaviðskipti væri óvenjulegur.  Venjan í svona viðskiptum væri að setja veð til tryggingar greiðslu samkvæmt skuldabréfi og hafi hún lagt til að það yrði gert.  Aðilar að þessum viðskiptum hafi hins vegar samið sín á milli um þennan frágangsmáta og hafi hún aðeins gengið frá skjölum í samræmi við þann samning.  Kvað hún það hafa komið fram hjá kaupanda að þessi frágangsmáti tíðkaðist hjá þeim og væri hefðbundinn í þeirra viðskiptum og kvaðst hún hafa fengið það staðfest hjá þeirri fasteignasölu sem kaupandi hefði áður skipt við.  Sérstaklega aðspurð kvað hún það ekki hafa komið fram og hún ekki litið svo á að umræddur samstarfssamningur sem vitnað var til í skuldabréfinu jafngilti kröfuábyrgð stefndu enda hefðu þeir þá að hennar mati þurft að undirrita skuldabréfið sem sjálfskuldarábyrgðaraðilar.

Undir umdeilt skuldabréf ritar fyrir hönd Viðskipta- og tölvuskólans, Jón Árni Rúnarsson, þáverandi skólastjóri hans, á grundvelli umboðs sem hann hafði frá formanni skólanefndarinnar, Ingólfi Árnasyni.  Samkvæmt því umboði hafði Jón Árni leyfi til að skuldbinda skólann og veðsetja eignir hans þegar um kaup og fjármögnun á húsnæði væri að ræða og er ekki deilt um heimild hans til þeirrar ráðstöfunar að kaupa umrædda fasteign og gefa út skuldabréf í tengslum við þau viðskipti. 

Þá er óumdeilt að þann 1. desember 1999 yfirtók fyrirtækið RTV-Menntastofnun ehf. framangreindan eignarhluta Viðskipta- og tölvuskólans í fasteigninni Faxafen 10, auk veðskulda sem á þeirri eign hvíldu og umdeilds skuldabréfs og samþykkti stefnandi þessar ráðstafanir með undirritun á yfirlýsingu þess efnis.  Undir þessa yfirlýsingu ritaði einnig Jón Árni fyrir hönd Viðskipta- og tölvuskólans og er ekki deilt um að hann hafi haft til þess umboð.

Stefndu voru ekki aðilar að viðskiptum þeim sem snerust um fasteignakaup Viðskipta- og tölvuskólans og stefnanda og höfðu ekkert um það að segja að umræddur samstarfssamningur þeirra frá 6. desember 1996 var settur sem trygging fyrir greiðslu skuldabréfsins.  Sú ákvörðun var tekin af Jóni Árna Rúnarssyni, umboðsmanni Viðskipta- og tölvuskólans í skjóli fyrrgreinds umboðs sem þó takmarkaðist við að skuldbinda Viðskipta- og tölvuskólann en hvorki af orðalagi þess umboðs né öðrum gögnum málsins verður séð að Jón Árni hafi haft umboð til að skuldbinda stefndu eða lýsa því yfir við stefnanda að umræddur samstarfssamningur frá 6. desember 1996 og yfirlýsingin 2. maí 2000 jafngiltu sjálfskuldarábyrgðaryfirlýsingu stefndu á skuldabréfinu.  Forsendur stefnanda fyrir sölu fasteignarinnar, útgáfu skuldabréfsins og samþykki hans á skuldaraskiptum voru því stefndu óviðkomandi.

Stefnandi telur að með undirritun samstarfssamnings 6. desember 1996 og síðar með undirritun yfirlýsingar 2. maí 2000 hafi stefndu gengist í ábyrgð fyrir greiðslu umdeilds skuldabréfs enda sé tekið fram í þessum yfirlýsingum að stefndu beri ábyrgð á rekstri og skuldbindingum Viðskipta- og tölvuskólans og eftir stofnun RTV-Menntastofnunar ehf. beri þeir ábyrgð á rekstri og skuldbindingum þess félags eins og Viðskipta- og tölvuskólans.  Samkvæmt þessu byggir stefnandi á því að yfirlýsingar stefndu að þessu leyti jafngildi sjálfskuldarábyrgð á skuldabréfinu.   Í slíkri kröfuábyrgð felst loforð þar sem ábyrgðarmaður skuldbindur sig persónulega til tryggingar á efndum kröfu á hendur aðalskuldara og felst í slíkri skuldbindingu að ábyrgðarmaður ber óskipta ábyrgð á kröfunni með aðalskuldara. 

Stefndu hafna því alfarið að umræddar yfirlýsingar um ábyrgð á rekstri og skuldbindingum Viðskipta- og tölvuskólans og RTV-Menntastofnunar ehf. hafi falið í sér ábyrgð á fjárhagslegum skuldbindingum þeirra.  Hafi þessar yfirlýsingar verið gefnar út í allt öðrum tilgangi og aldrei staðið til að taka ábyrgð á fjárhagslegum skuldbindingum þessara stofnana.  Hefur komið fram hjá þeim að tilefni umræddra yfirlýsinga hafi verið yfirstandandi breytingar á stjórnskipulagi í menntakerfi rafiðnaðarmanna og hafi tekið til stjórnskipulags skólakerfisins gagnvart samstarfsaðilum stefnda í skólamálum og eingöngu ætlaðar þeim aðilum.  Fær þessi skýring stefndu á tilefni yfirlýsinganna stoð í efni þeirra sjálfra, en í samstarfssamningnum frá 6. desember 1996 kemur fram að hann sé gerður vegna breytinga á stjórnskipulagi Rafiðnaðarskólans og í yfirlýsingunni frá 2. maí 2000 kemur fram að hún sé gerð vegna breytinga á stjórnskipulagi í menntakerfi rafiðnaðarmanna.  Framangreindur samstarfssamningur og yfirlýsing eru einhliða yfirlýsingar stefndu og verður við túlkun á efni þeirra að styðjast við þeirra skýringar á því til hvers þær voru ætlaðar.  Þykir vitnisburður Jóns Árna Rúnarssonar ekki vera til þess fallinn að hnekkja skýringum stefndu á tilgangi umræddra yfirlýsinga eða efni þeirra en meta verður sönnunargildi vitnisburðar hans í ljósi þess að hann og stefndu hafa átt í miklum deilum sbr. 59. gr. laga nr. 91/1991.

Þá er til þess að líta að umræddar yfirlýsingar voru hvorugar gefnar út að því er virðist í tengslum við útgáfu umrædds skuldabréfs eða í tengslum við skuldaraskiptin.  Sú fyrri var gefin út 6. desember 1996 eða tæpum tveim og hálfu ári áður en skuldabréfið var gefið út og hin seinni 2. maí 2000 eða fimm mánuðum eftir að skuldaraskiptin fóru fram.

Að öllu því virtu sem nú hefur verið rakið hefur stefnandi ekki sýnt fram á það með haldbærum rökum að í margnefndum samstarfssamningi og yfirlýsingu stefndu hafi þeir almennt gengist í ábyrgð fyrir efndum kröfu stefnanda samkvæmt skuldabréfinu á hendur Viðskipta- og tölvuskólanum og síðar RTV-Menntastofnunar ehf. og gefur orðalag þessara yfirlýsinga eða tilgangur með útgáfu þeirra ekkert tilefni til svo víðtækrar skýringar.  Verða stefndu því þegar af þeirri ástæðu sýknaðir af öllum kröfum stefnanda.

Eftir þessum úrslitum verður stefnandi dæmdur til að greiða stefndu málskostnað sem þykir hæfilega ákveðinn 500.000 krónur þar með talinn virðisaukaskattur.

Af hálfu stefnanda flutti málið Gylfi Jens Gylfason hdl. en af hálfu stefndu flutti málið Ragnar Baldursson hdl.

             Greta Baldursdóttir héraðsdómari kveður upp dóminn

D Ó M S O R Ð

Stefndu, Eftirmenntunarnefnd rafiðna og Eftirmenntun rafeindavirkja, eru sýknaðir af öllum kröfum stefnanda, Íbúðavals/Smiðsbúðar ehf.

Stefnandi greiði stefndu samtals 500.000 krónur í málkostnað þar með talinn virðisaukaskattur.