Mánudaginn 23. ágúst 1999.
Nr. 321/1999.	Haukur Brynjólfsson (Ólafur Sigurgeirsson hrl.) gegn Villa Nova ehf. (Ragnar Arnalds hdl.)

Kærumál. Einkahlutafélög. Málshöfðunarfrestur. Frávísunarúrskurður staðfestur.

H höfðaði mál til að fá ógilta ákvörðun aðalfundar einkahlutafélagsins V um hlutafjáraukningu frá árinu 1995. H var ekki talinn hafa stutt kröfu um ógildingu við ákvæði a.-c. liðar 3. mgr. 71. gr. laga nr. 138/1994 um einkahlutafélög. Var talið að almennur frestur samkvæmt 2. mgr. 71. gr. gilti um hvenær höfða hefði orðið mál um sakarefnið, en sá frestur var löngu liðinn við stefnubirtingu. Var því staðfest niðurstaða héraðsdóms um að vísa málinu frá dómi.

Dómur Hæstaréttar.

Mál þetta dæma hæstaréttardómararnir Garðar Gíslason, Arnljótur Björnsson og Markús Sigurbjörnsson.

Sóknaraðili skaut málinu til Hæstaréttar með kæru, sem er dagsett 15. júlí 1999 og barst réttinum 10. ágúst sama árs. Kærður er úrskurður Héraðsdóms Norðurlands vestra 16. júlí 1999, þar sem máli sóknaraðila gegn varnaraðila var vísað frá dómi. Kæruheimild er í j. lið 1. mgr. 143. gr. laga nr. 91/1991 um meðferð einkamála. Sóknaraðili krefst þess að lagt verði fyrir héraðsdómara að taka málið til efnismeðferðar. Hann krefst einnig kærumálskostnaðar.

Varnaraðili krefst staðfestingar hins kærða úrskurðar auk kærumálskostnaðar.

Eins og greinir í hinum kærða úrskurði höfðaði sóknaraðili málið til að fá ógilta ákvörðun aðalfundar varnaraðila 17. desember 1995 um hlutafjáraukningu. Sóknaraðili hefur ekki stutt kröfu sína um ógildingu við nein þau atvik, sem átt geta undir ákvæði a.-c. liðar 3. mgr. 71. gr. laga nr. 138/1994 um einkahlutafélög. Þar sem ákvæði d. liðar sömu málsgreinar getur heldur ekki átt hér við gilti almennur frestur samkvæmt 2. mgr. 71. gr. laganna um hvenær höfða hefði orðið mál um sakarefnið. Sá frestur var löngu liðinn við birtingu héraðsdómsstefnu 7. apríl 1999. Verður því staðfest niðurstaða hins kærða úrskurðar um frávísun málsins, svo og um málskostnað.

Sóknaraðili verður dæmdur til að greiða varnaraðila kærumálskostnað eins og í dómsorði greinir.

Dómsorð:

Hinn kærði úrskurður er staðfestur.

Sóknaraðili, Haukur Brynjólfsson, greiði varnaraðila, Villa Nova ehf., 50.000 krónur í kærumálskostnað.

Úrskurður Héraðsdóms Norðurlands vestra 16. júlí 1999.

                Með stefnu birtri 7. apríl sl., höfðaði stefnandi, Haukur Brynjólfsson, kt. 100339-7069, Jórufelli 2, Reykjavík mál þetta á hendur Villa Nova ehf., kt. 671272-1459, Aðalgötu 23, Sauðárkróki.

Dómkröfur stefnanda.

Stefnandi krefst þess, að ógild verði ákvörðun aðalfundar hlutafélagsins Villa Nova hf., um hlutafjáraukningu sem haldinn var 17. desember 1995. Þess er krafist að ákvörðun fundarins verði ómerkt þannig að hún hafi ekki áhrif á heildarupphæð hlutafjár í félaginu. Þá krefst hann málskostnaðar að skaðlausu úr hendi stefnda.

Dómkröfur stefnda.

Stefndi krefst þess aðallega að málinu verði vísað frá dómi en til vara krefst hann sýknu af kröfum stefnanda. Í báðum tilfellum krefst hann þess að stefnanda verði gert að greiða sér ríflegan málskostnað.

Málsástæður og lagarök stefnanda.

                Stefnandi byggir kröfu sína á því, að hlutafjáraukningin sem samþykkt var á aðalfundinum 17. desember 1995 hafi verið ólögleg þar sem ekki hafi verið gætt jafnræðis gagnvart honum og hann vegna vinnuframlags fengi sambærilega hlutafjáraukningu á við aðra. Í samþykktum félagsins séu ákvæði um jafna stöðu hluthafa við hlutafjáraukningu og verði þessi ójafna hlutafjáraukning ekki ógild skerðist eign stefnanda gagnvart öðrum hluthöfum. Stefnandi telur ákvæði 2. mgr. 71. gr. laga nr. 138/1994, um einkahlutafélög, ekki eiga við í máli þessu þar sem ákvörðun aðalfundar 17. desember 1995 hafi verið ólögleg.

                Hvað lagarök varðar vísar stefnandi til samþykktar Villa Nova ehf. sérstaklega 5. gr. þeirra. Þá vísar hann einnig til laga um einkahlutafélög nr. 138/1994 sérstaklega 70. og 71. gr. þeirra laga. Kröfu um málskostnað byggir hann á 129. og 130. gr. laga  um meðferð einkamála nr. 91/1991.

Málsástæður og lagarök stefnda.

                Stefndi byggir sýknukröfu sína á því, að í janúar 1977 hafi verið samþykkt í stjórn félagsins að vinnuframlag við endurbætur á húseign félagsins gæti gengið upp í andvirði hlutafjár. Stefndi segir að með samþykkt ársreikninga á aðalfundi árið 1977 hafi hlutafé í félaginu verið aukið úr 4.000 krónum í 12.543 krónu. Allir hluthafar hafi greitt atkvæði með þessari hækkun nema stefnandi sem greiddi atkvæði móti. Mikil vinna hafi verið unnin í framhaldi af þessu og færði stjórn félagsins vinnu hvers einstaklings til bókar og ekki hafi verið neinn ágreiningur um þetta fyrr en á árinu 1985.

                Á árinu 1985 samþykkti stjórn stefnda að leggja fyrir aðalfund þess árs að staðfesta ákvarðanir stjórnar um innborganir á nýju hlutafé í peningum og vinnuframlögum á árunum 1978-1981. Þá var og samþykkt að leggja fyrir aðalfundinn að ógilda áður útgefin hlutabréf og gefa út ný í þeirra stað miðuð við verðlag í janúar 1985. Á aðalfundinum sem haldinn var 26. september 1985 hafi síðari tillaga stjórnar verið samþykkt en hin fyrri dregin til baka. Á aðalfundi 1988 hafi verið gengið út frá því að hlutafé í félaginu væri 12.541 króna.

                Stefndi byggir á því að aðalfundur ársins 1995 hafi samþykkt aukningu hlutafjár í 24.600 krónur og það hlutafé hafi að mestu verið greitt með vinnuframlagi. Hlutaféð hafi síðan verið gefið stefnda.

Niðurstaða.

                Með stefnu birtri 1. september 1998 höfðaði stefnandi máls þessa mál á hendur stefnda þar sem dómkröfur voru að efni til, þær sömu og hann gerir í þessu máli. Í þinghaldi þann 22. júní sl. tjáðu aðilar sig, að ósk dómara, munnlega um það hvort ástæða væri til að vísa málinu frá dómi án kröfu. Leitaði dómari eftir sjónarmiðum þeirra bæði varðandi ákvæði 116. gr. einkamálalaga svo og varðandi málshöfðunarfresti sem settir eru í 2. mgr. 71. gr. laga um einkahlutafélög væru liðnir og þar með skorti skilyrði til höfðunar málsins. Málið er nú borið undir sama dómstól reist á sömu kröfum, málsástæðum og lagarökum og fyrr og verður því þegar af þeirri ástæðu að vísa málinu frá dómi án kröfu.

                Með hliðsjón af niðurstöðu málsins verður stefnanda gert að greiða stefnda málskostnað sem þykir hæfilega ákveðinn 80.000 krónur.

                Halldór Halldórsson, dómstjóri kveður upp úrskurð þennan en uppsaga hans hefur dregist lítillega vegna sumarleyfis dómara.

Úrskurðarorð:

                Máli þessu er vísað frá dómi.

                Stefnandi, Haukur Brynjólfsson, greiði stefnda, Villa Nova ehf., 80.000 krónur í málskostnað.