Fimmtudaginn 20. október 2005.
Nr. 104/2005.	Sparisjóður Reykjavíkur og nágrennis (Jóhannes B. Björnsson hrl.) gegn Margmiðlunarskólanum (Kristinn Bjarnason hrl.) og gagnsök

 

Skuldamál. Umboð.

S krafði í málinu M um greiðslu yfirdráttarskuldar á tékkareikningi M. Eins og málið lá fyrir héraðsdómi kom eingöngu til skoðunar hvort lántakan teldist innan umboðs þáverandi skólastjóra M samkvæmt ákvæði í stofnsamþykkt M. Þrátt fyrir rúmar heimildir skólastjórans þótti ekkert í framkomnum gögnum málsins renna stoðum undir þá fullyrðingu að í umboði hans hafi falist heimild til að taka ákvarðanir um stórfelldar lántökur án atbeina stjórnar eða framkvæmdastjórnar. Var M því sýknaður af kröfu S. Fyrir Hæstarétti hélt S fram nýjum málsástæðum sem talið var að væru of seint fram bornar samkvæmt 2. mgr. 163. gr. laga um meðferð einkamála og komu því ekki til álita. Var niðurstaða héraðsdóms um sýknu M því staðfest.

 

Dómur Hæstaréttar.

Mál þetta dæma hæstaréttardómararnir Árni Kolbeinsson, Ingibjörg Benediktsdóttir og Ólafur Börkur Þorvaldsson.

Aðaláfrýjandi skaut málinu til Hæstaréttar 11. mars 2005. Hann krefst þess að gagnáfrýjandi verði dæmdur til að greiða sér 27.272.173 krónur með dráttarvöxtum samkvæmt 1. mgr. 6. gr. laga nr. 38/2001 um vexti og verðtryggingu frá 27. febrúar 2003 til greiðsludags. Þá krefst hann málskostnaðar í héraði og fyrir Hæstarétti.

Gagnáfrýjandi áfrýjaði héraðsdómi fyrir sitt leyti 24. maí 2005. Hann krefst þess að héraðsdómur verði staðfestur um annað en málskostnað. Krefst hann málskostnaðar í héraði og fyrir Hæstarétti.

Í máli þessu krefur aðaláfrýjandi gagnáfrýjanda um greiðslu yfirdráttarskuldar á tékkareikningi þess síðarnefnda. Málavöxtum er lýst í hinum áfrýjaða dómi.

 Í greinargerð aðaláfrýjanda til Hæstaréttar virðist á því byggt að þáverandi skólastjóri gagnáfrýjanda hafi haft prókúruumboð fyrir gagnáfrýjanda, sbr. þriðji kafla laga nr. 42/1903 um verslanaskrár, firmu og prókúruumboð. Við munnlegum málflutningi fyrir Hæstarétti hélt aðaláfrýjandi því einnig fram að í raun væri það ekki samningur um heimild til yfirdráttar og umboð til skólastjórans fyrrverandi til gerðar hans sem úrslitum réði í málinu. Krafa aðaláfrýjanda væri um uppsafnaðan yfirdrátt og því skipti einungis máli hvort sá sem ávísaði einstökum fjárhæðum af reikningnum hafi haft umboð gagnáfrýjanda til úttekta af honum. Þá byggði aðaláfrýjandi við munnlegan málflutning fyrir Hæstarétti á þeirri málsástæðu að eftir að þáverandi skólastjóra gagnáfrýjanda var sagt upp störfum og forsvarsmenn gagnáfrýjanda skýrðu aðaláfrýjanda frá því í ársbyrjun 2002 að þeir teldu hann ekki hafa haft umboð til að stofna til yfirdráttar, hafi reikningnum ekki verið lokað heldur hafi viðtakandi skólastjóri haldið áfram að ávísa af honum fram eftir árinu. Að vísu hafi yfirdráttur á reikningum ekki hækkað vegna innborgana gagnáfrýjanda, en samanlagðar úttektir af reikningnum á þessu tímabili hafi verið um 26 milljónir króna. Krafa aðaláfrýjanda varði fyrst og fremst þessar úttektir en ekki gerðir fyrrverandi skólastjóra, enda hafi innborganirnar gagnáfrýjanda á þessu tímabili gengið til greiðslu elstu skuldar á reikningnum.

Gagnáfrýjandi mótmælti þessum þremur málástæðum sem of seint fram komnum. Eins og skýrlega er rakið í héraðsdómi reisti aðaláfrýjandi málatilbúnað sinn í héraði á því að Jón Árni Rúnarsson, þáverandi skólastjóri stefnda, hafi haft umboð samkvæmt 9. gr. stofnsamnings stefnda 14. desember 1999 til að afla yfirdráttarheimildar vegna fyrrnefnds tékkareiknings að fjárhæð 30.000.000 krónur. Kom því eingöngu til skoðunar í héraði hvort áðurnefnd lántaka væri innan umboðs skólastjórans samkvæmt því ákvæði. Framangreindar málsástæður eru því of seint fram bornar í Hæstarétti samkvæmt 2. mgr. 163. gr. laga nr. 91/1991 um meðferð einkamála, sbr. 17. gr. laga nr. 38/1994, og koma því ekki til álita.

Ekki verður talið að jafna megi umboði fyrrverandi skólastjóra samkvæmt 9. gr. stofnsamnings gagnáfrýjanda til prókúruumboðs samkvæmt 25. gr. laga nr. 42/1903. Með þessari athugasemd en að öðru leyti með vísan til forsendna hins áfrýjaða dóms verður hann staðfestur.

Rétt þykir að hvor aðili beri sinn kostnað af málinu fyrir Hæstarétti.

Dómsorð:

Hinn áfrýjaði dómur skal vera óraskaður.

Málskostnaður fyrir Hæstarétti fellur niður.

 

 

Dómur Héraðsdóms Reykjavíkur 21. desember 2004.

         Mál þetta var höfðað með stefnu birtri 5. febrúar 2004 og dómtekið 15. desember sl. Stefnandi er Sparisjóður Reykjavíkur og nágrennis, Ármúla 13a, Reykjavík. Stefndi er Margmiðlunarskólinn, Hallveigarstíg 1, Reykjavík.

         Stefnandi krefst þess að stefndi verður dæmdur til greiðslu 27.272.173,48 króna ásamt dráttarvöxtum samkvæmt 1. mgr. 6. gr. laga nr. 38/2001 um vexti og verðtryggingu frá 27. febrúar 2003 til greiðsludags. Hann krefst einnig málskostnaðar.

         Stefndi krefst sýknu af kröfum stefnanda. Hann krefst einnig málskostnaðar.

I.

Málsatvik

         Prenttæknistofnun og Rafiðnaðarskólinn stofnuðu stefnda, Margmiðlunarskólann, með samningi 14. desember 1999. Segir í 1. gr. samningsins að Margmiðlunarskólinn sé sjálfseignarstofnun og beri eftirmenntunarsjóðir samningsaðila jafna ábyrgð á rekstri og skuldbindingum skólans. Eignarhluti samningsaðila sé jafn. Þá segir í 7. gr. að æðsta vald í málefnum skólans sé stjórn skólans og að formaður stjórnar skuli tilnefndur af Prenttæknistofnun. Komi formaður stjórnar fram fyrir hönd skólans ásamt skólastjóra. Þá segir í 9. gr. að skólastjóri sé tilnefndur af Rafiðnaðarskólanum og hafi skólastjóri með höndum daglegan rekstur skólans og komi fram fyrir hönd hans í öllum málum sem varði venjulegan rekstur. Segir að skólastjóri beri ábyrgð á því að skólinn vinni í samræmi við samþykktir stjórnar og sett markmið. Hann sjái um reikningshald og ráðningar starfsliðs. Skólastjóri Margmiðlunarskólans var ráðinn Jón Árni Rúnarsson.

         Margmiðlunarskólinn mun hafa verið skráður í þjóðskrá töluvert fyrr eða 17. nóvember 1997 og þá úthlutað kennitölu. Í vottorði fyrirtækjaskrár útgefnu 9. janúar 2004 segir að rekstrarform stefnda sé „R-Félagasamtök“. Stefndi hefur ekki verið skráður annarri opinberri skráningu.

         Með yfirlýsingu 21. janúar 2000, undirritaðri af þremur stjórnarmönnum stefnda, veitti stjórn stefnda Hildi Kristjánsdóttur, þáverandi gjaldkera stefnda, umboð til að stofna reikning í nafni stefnda hjá útibúi stefnanda í Skeifunni, en samkvæmt skýrslu Hildar fyrir dómi annaðist hún stofnun reikningsins með því að ná í umsóknar­eyðu­blað og fara með það útfyllt ásamt fylgigögnum í útibúið. Samkvæmt umsókn stefnda um stofnun reikningsins skyldi Jón Árni Rúnarsson skólastjóri og nefnd Hildur hafa heimild til að ávísa af reikningnum. Umsóknin var þó ekki undirrituð af Hildi heldur eingöngu af Jóni Árna. Með umsókninni var lagt fram endurrit af samningnum 14. desember 1999 auk yfirlýsingarinnar 21. janúar 2000. Á umsóknarblaðinu var vísað til reglna og skilmála stefnanda er giltu um debetkort og staðfesti umsækjandi að hann færi eftir ákvæðum þeirra í einu og öllu.

         Regluleg starfsemi stefnda hófst í febrúar 2000 og var aðsókn að skólanum meiri en búist hafði verið við. Í fundargerð stjórnar 25. október 2000 kemur fram að tekjur hafi í ársbyrjun verið áætlaðar 63 milljónir en séu komnar nálægt 95 milljónum. Í fundargerð stjórnar 22. nóvember sama árs kemur fram að lagður hafi verið fram rekstrarreikningur fyrir það sem af sé árinu og einnig rekstraráætlun fyrir árið 2000 og 2001. Í rekstraráætlun fyrir árið 2001 sé gert ráð fyrir að umsvif skólans aukist um 35%. Þurfi að flytja starfsemina í stærra húsnæði og muni námskeiðs­kostnaður hækka. Í fundargerðum stjórnar 22. mars 2001 og 25. maí sama árs kemur fram að drög að ársreikningi hafi verið rædd og um þau hafi verið almenn ánægja. Þá kemur fram að rætt hafi verið um nýjan húsaleigusamning við RTV ehf. vegna stækkunar á húsnæði skólans. Í ársreikningi fyrir árið 2000, sem lagður var fram á aðalfundi stefnda 15. júní 2001, kemur fram að rekstrartekjur alls hafi numið 110.098.934 krónum, en rekstrargjöld 92.612.667 krónum, þar af séu vaxtagjöld 2.174.667 krónur. Þá kemur fram að handbært fé á tékkareikningi nr. 2933 sé 5.872.649 krónur. Í fundargerð stjórnar 13. nóvember 2001 kemur fram að bráðabirgðauppgjör hafi verið afhent og farið yfir stöðuna. Kemur þar fram að stjórnarformaður, Guðbrandur Magnússon, telji þörf á að setjast rækilega yfir skýrsluna strax og hún verður tilbúin. Fram kom að Jón Árni Rúnarsson skólastjóri teldi of lítið fjármagn hafa verið áætlað í upphafi miðað við hvað skólinn hefði vaxið hratt. Í fundargerð stjórnar 20. desember 2001 kemur fram að Jón Árni Rúnarsson skólastjóri hafi kynnt að eftir níu mánaða uppgjör sé niðurstaðan neikvæð upp á fimm milljónir og reikna megi með að rekstrarreikningur verði neikvæður fyrir afskriftir um 21 milljón. Stofnað hafi verið til skuldbindinga sem verði náð niður á næstu þremur til fjórum árum.

        Við aðalmeðferð málsins bar skýrslum saman um að Jón Árni Rúnarsson hefði annast öll samskipti við útibú stefnanda í Skeifunni. Samkvæmt aðilaskýrslu Ara Bergmanns Einarssonar útibústjóra stefnanda og vitnaskýrslu Jóns Árna fór sá síðarnefndi fyrst fram á yfirdráttarheimild snemma sumars 2000. Var yfirdráttarheimild veitt gegn afhendingu tryggingarvíxils að fjárhæð fimm milljónir sem Jón Árni samþykkti fyrir hönd stefnda, en Hildur Kristjánsdóttir gaf út fyrir hönd Viðskipta- og tölvuskólans. Útgáfudagur og gjalddagi víxilsins er óútfylltur, en meðfylgjandi yfirlýsing víxilsins, þess efnis að hann sé gefinn út til tryggingar á yfirdrætti á reikningi nr. 2933, er dagsett 14. júní 2000. Að sögn Jóns Árna var ástæða þess að hann óskaði eftir yfirdrættinum sú að yfir sumarið skorti rekstrarfé þar sem engin námskeið voru kennd og engin skólagjöld komu inn. Jón Árni kveðst hafa óskað eftir auknum yfirdrætti vorið 2001, þá vegna útgjalda sem tengdust auknum umsvifum og stækkun skólans. Var heimild til yfirdráttar fyrir allt að þrjátíu milljónum króna veitt gegn afhendingu tryggingarvíxils að fjárhæð 30 milljónir sem Jón Árni samþykkti fyrir hönd stefnda, en Guðmundur Gunnarsson gaf út fyrir hönd Rafiðnaðarskólans og Margrét B. Sigurðardóttir ábekti fyrir hönd Viðskipta- og tölvuskólans. Útgáfudagur og gjalddagi víxilsins er óútfylltur, en meðfylgjandi yfirlýsing víxilsins, þess efnis að hann sé gefinn út til tryggingar á yfirdrætti á reikningi nr. 2933, er dagsett 6. apríl 2001. Í aðilaskýrslu sinni taldi Guðmundur Gunnarsson að hann hefði undirritað víxilinn árið 1997 að beiðni Jóns Árna og þá vegna rekstrar Rafiðnaðarskólans. Samkvæmt aðilaskýrslu Ara Bergmanns var velta á umræddum tékkareikningi árið 2000 alls 123.439.034 krónur, árið 2001 133.626.828 krónur og árið 2002 26.862.468, en skólinn hætti starfsemi í lok febrúar eða byrjun mars það ár. Taldi Ari Bergmann umrædda yfirdráttarheimild ekki óeðlilega með hliðsjón af veltu stefnda. Í janúar árið 2002 hafði Guðmundur Gunnarsson samband við Ara Bergmann og kom þá í ljós að stjórn stefnda taldi sig ekki hafa heimilað umrædda lánveitingu. Með yfirlýsingu stjórnar stefnda 14. janúar 2002 var „prókúra“ Jóns Árna Rúnarssonar og Hildar Kristjánsdóttur felld niður.

        Í málinu er ágreiningslaust að þegar framangreindum tékkareikningi var lokað 27. febrúar 2003 hafði hann verið yfirdreginn um 27.272.173,48 krónur sem er stefnufjárhæð málsins, eins og áður greinir.

        Við aðalmeðferð málsins gaf aðilaskýrslu Ari Bergmann Einarsson útibússtjóri stefnanda. Þá gáfu aðilaskýrslu Guðbrandur Magnússon stjórnarformaður stefnda, Guðmundur Gunnarsson meðstjórnandi og Georg Páll Skúlason meðstjórnandi. Þá komu fyrir dóminn sem vitni Hildur Kristjánsdóttir, sem starfaði sem gjaldkeri stefnda frá stofnun hans árið 1999 til  ársins 2002 og Jón Árni Rúnarsson fyrrverandi skólastjóri stefnda.

        Í skýrslum framangreindra stjórnarmanna stefnda kom fram að þeir hafi talið að engin þörf væri á því að stefndi tæki lán. Aldrei hafi komið til þess að þeir eða stjórn stefnda hafi rætt um eða heimilað lántöku með einhverjum hætti. Hafi lántaka verið talin óþörf með hliðsjón af upplýsingum um rekstur skólans. Öflun yfirdráttar­heimildar hjá stefnanda hafi verið án vitundar og samþykkis stjórnar stefnda. Hvorki Jóni Árna Rúnarssyni né Hildi Kristjánsdóttur hafi verið veitt prókúra. Þeim hafi orðið kunnugt um lántökur Jóns Árna Rúnarssonar í upphafi árs 2002. Í skýrslu Jóns Árna Rúnarssonar kom fram að hann taldi stjórn stefnda hafa vitað af umræddri lántöku hjá stefnanda og samþykkt hana. Benti hann á fundargerðir stjórnar stefnda þessu til stuðnings þar sem fram komi að stjórnin geri sér grein fyrir því að nauðsynlegt hafi verið að fjármagna starfsemi skólans svo og stækkun hans árið 2001 sérstaklega. Ekki er ástæða til rekja munnlegar skýrslur frekar.

II.

Málsástæður og lagarök aðila

        Stefnandi byggir málatilbúnað sinn á því að umrædd krafa sé vegna uppsafnaðrar yfirdráttarskuldar á tékkareikningi stefnda nr. 2933 hjá stefnanda.  Stefndi hafi gerst brotlegur við reglur um reikningsviðskipti og hafi nefndum reikningi verið lokað 27. febrúar 2003. Þá hafi uppsafnaður yfirdráttur stefnda numið samtals 27.272.173,48 krónum sem sé stefnufjárhæð þessa máls. Þrátt fyrir innheimtutilraunir hafi skuldin ekki fengist greidd af stefnda. Stefnandi mótmælir fullyrðingum stefnda um umboðsskort Jóns Árna Rúnarssonar skólastjóra. Hann telur að Jón Árni Rúnarsson hafi haft nægilega heimild til að óska eftir umræddum yfirdrætti samkvæmt 9. gr. stofnsamnings stefnda. Þá hafi stjórn stefnda verið ljóst eða hlotið að vera ljóst að lán væru tekin af stefnda af Jóni Rúnari. Er í þessu sambandi bent á fundargerðir stjórnar stefnda þar sem fram komi nauðsyn fjármögnunar, meðal annars vegna stækkunar skólans árið 2001. Þá hafi einn stjórnarmanna, Guðmundur Gunnarsson, samþykkt tryggingarvíxil vegna yfirdráttarins og hafi honum þannig hlotið að vera lántakan ljós af þessari ástæðu.

        Stefnandi byggir kröfu sína á almennum reglum samninga- og kröfuréttar og  4. gr. laga nr. 94/1933 en samkvæmt þeirri grein sé útgefandi tékka skuldbundinn til að hafa til umráða fé hjá þeim greiðslubanka sem hefur heimilað honum að ráðstafa fé með tékka.

        Stefndi byggir sýknukröfu sína á því að hvorki stjórn stefnda eða skráður forráðaaðili samkvæmt fyrirtækjaskrá Hagstofu íslands hafi óskað eftir eða veitt heimild til lántöku fyrir stefnda í formi yfirdráttar á umræddum tékkareikningi. Lántökur þessar séu því án heimildar og ekki skuldbindandi fyrir stefnda. Þannig hafi tryggingarvíxlar þeir sem Jón Árni Rúnarsson samþykkti fyrir hönd stefnda verið án heimildar og vitneskju stefnda, en Jón Árni Rúnarsson og/eða aðrir starfsmenn stefnda hafi ekki haft formlega eða efnislega heimild til að skuldbinda Margmiðlunarskólann með lántökum í formi yfirdráttar á tilgreindum tékkareikningi. Það geti ekki flokkast undir venjulegan rekstur, eins og starfsemi stefnda var háttað, að stofna til skuldar allt að 30 milljónum króna og augljóst sé að samþykki stjórnar þurfi fyrir slíkri skuldbindingu. Bendir stefndi á í þessu sambandi að heildarvelta fyrir árið 2000 hafi verið um 110 milljónir króna. Fyrir liggi að stefndi hafi aldrei veitt tilgreindum aðila prókúru eða annað sérstakt umboð til að skuldbinda stefnda við slíka lántöku. Á því er einnig byggt að stefnandi hafi ekki haft ástæðu til að mega treysta því að tilgreindur aðili hefði slíka heimild enda hafi stefnandi ekki yfirlýsingu eða staðfestingu frá stjórn stefnda um heimild Jóns Árna til að skuldbinda félagið eða að opinber skráning í fyrirtækjaskrá staðfesti slíka heimild. Stefndi telur að stefnanda hafi borið sérstök skylda til að leita eftir staðfestingu stjórnar vegna umrædds yfirdráttar vegna þessa hversu óformbundið félag stefndi var, en stefnandi sé með sérþekkingu að lánaviðskiptum og tengdri skjalagerð og allur rekstur stefnda hafi farið í gegnum bankareikninga hjá stefnanda. Stjórn stefnda hafi mátt treysta því að stefnandi veitti ekki heimild til svo stórfelldrar lántöku sem um ræðir án þess að fyrir lægi sérstök samþykkt stjórnar. Í því sambandi bendir stefndi á að samkvæmt eyðublaði stefnanda um stofnun tékkareiknings þurfi að liggja fyrir beiðni stjórnar/eiganda um opnun reiknings. Fráleitt sé að gera minni kröfur til stofnunar yfirdráttarheimildar á tékkareikningi. Stefndi vísar einnig til þess tekjur stefnda hafi grundvallast á skólagjöldum og námskeiðsgjöldum sem almennt voru greidd fyrirfram og hafi starfsemin átt að standa undir sér án lántöku. Hafi stjórn stefnda verið í góðri trú um að ekki þyrfti lánsfé til rekstrarins. Stefndi vísar einnig til þess að hann geti aldrei borið ábyrgð eða verið skuldbundinn af meintri refsiverðri háttsemi Jóns Áma Rúnarssonar vegna skuldbindingar þessarar.

        Stefndi byggir kröfu sína um sýknu á umboðsskorti þess aðila sem undirritaði umkrafið skuldabréf. Hann vísar til laga nr. 42/1903 um firmu og verslunarskrár, laga nr. 7/1936 um samningsgerð, umboð og ógilda löggerninga og laga nr. 33/1999 um sjálfseignarstofnanir sem stunda atvinnurekstur. Þá er einnig vísað til almennra reglna félagaréttar um heimildir til skuldbindingar lögaðila.

III.

Niðurstaða

         Stefndi máls þessa var stofnaður með samningi Prenttæknistofnunar og Rafiðnaðarskólans 14. desember 1999 um rekstur Margmiðlunarskóla. Samkvæmt 1. gr. samningsins er skólinn „sjálfseignarstofnun“ og bera eftirmenntunarsjóðir samningsaðila jafna ábyrgð á rekstri og skuldbindingum skólans. Þótt skólanum sé í greininni lýst sem sjálfseignarstofnun segir orðrétt í lokaorðum greinarinnar: „eignarhluti samningsaðila er jafn“.

         Að mati dómara getur framangreind tilvísun til heitisins „sjálfseignarstofnun“ í stofnsamþykktum stefnda ekki ráðið úrslitum um lagalega stöðu hans. Verður einnig að líta til þess hvernig eignarhaldi á stefnda er háttað, ábyrgð á skuldum svo og annarra atriða, svo sem fjármögnun og ráðstöfun hagnaðar. Í þessu sambandi ber að hafa í huga það megineinkenni sjálfseignarstofnunar að enginn tiltekinn aðili telst vera eigandi að henni í skilningi eignarréttar. Fer eftir samþykktum sjálfseignarstofnunar hvernig hagsmunum hennar er ráðstafað, til dæmis hvernig hagnaði er varið, hvort um ábyrgð tiltekinna aðila á fjárskuldbindingum sé að ræða og hvert eignir renni ef sjálfseignarstofnun er slitið. Í máli þessu liggur fyrir að Prenttæknistofnun og Rafiðnaðarskólinn sömdu um jafna eign að stefnda auk þess sem þessir aðilar bæru jafna ábyrgð á skuldbindingum hans. Verður samningur aðila 14. desember 1999 ekki túlkaður á annan veg en að með honum hafi umræddir aðilar stofnað sameignarfélag með ótakmarkaðri ábyrgð. Samkvæmt þessu á 1. mgr. 8. gr. laga nr. 33/1999 um sjálfseignarstofnanir sem stunda atvinnurekstur ekki við um stefnda og er hann hæfur til þess að vera aðili að dómsmáli samkvæmt almennum reglum réttarfars.

         Í máli þessu reisir stefnandi málatilbúnað sinn á því að Jón Árni Rúnarsson, þáverandi skólastjóri stefnda, hafi haft umboð samkvæmt stofnsamþykkt stefnda, það er 9. gr. samningsins 14. desember 1999, til að afla yfirdráttarheimildar hjá stefnanda vegna tékkareiknings nr. 2933 fyrir allt að 30 milljónum króna. Er því ekki haldið fram af stefnanda að stjórn eða framkvæmdastjórn stefnda hafi veitt nefndum Jóni Árna sérstaka heimild eða sérgreint umboð til lántökunnar. Þá er ekki á því byggt í máli þessu að stjórn stefnda, eða einstakir stjórnarmenn, hafi brotið gegn eftirlits­skyldum sínum með rekstri stefnda með þeim afleiðingum að stefndi beri ábyrgð á umræddri skuld á grundvelli reglna almenns skaðabótaréttar eða reglna um óréttmæta auðgun. Hugsanleg ábyrgð einstakra stjórnarmanna stefnda vegna umræddrar lánveitingar fellur og utan sakarefnis máls þessa. Eins og málið liggur fyrir kemur því eingöngu til skoðunar hvort framangreind lántaka var innan umboðs Jóns Árna Rúnarssonar samkvæmt umræddu ákvæði í stofnsamþykkt stefnda.

         Í málinu er fram komið að við stofnun umrædds tékkareiknings 21. janúar 2000 var samningurinn 14. desember 1999 afhentur stefnanda. Með umsókninni, sem var undirrituð af áðurnefndum Jóni Árna, fylgdi einnig yfirlýsing stjórnar stefnda, undirrituð af þremur stjórnarmönnum, þar sem Hildi Kristjánsdóttur, þá starfandi gjaldkera stefnda, var veitt umboð til að stofna reikning í nafni stefnda. Samkvæmt aðilaskýrslu Ara Bergmanns Einarssonar útibússtjóra stefnanda taldi hann að umboð Jóns Árna samkvæmt 9. gr. samningsins væri nægilegt til að stofna reikninginn og ekki væri þörf á undirritun Hildar Kristjánsdóttur eða annarra manna á vegum stefnda. Af hálfu stefnda er því ekki haldið fram að stofnun reiknings nr. 2933 hafi út af fyrir sig verið heimildarlaus. Hefur það því ekki sjálfstæða þýðingu í málinu hvernig staðið var að stofnun reikningsins.

         Í 9. gr. samningsins 14. desember 1999 kom fram að skólastjóri, sem þá var umræddur Jón Árni Rúnarsson, hefði með höndum stjórn á daglegum rekstri skólans og kæmi fram fyrir hönd hans í öllum málum sem vörðuðu venjulegan rekstur. Samkvæmt þessu fólst í umræddri grein samningsins yfirlýsing stofnenda stefnda um viðvarandi umboð skólastjóra til að koma fram fyrir hönd stefnda í öllum málum sem vörðuðu venjulegan rekstur og gera ráðstafanir sem honum tengdust. Voru þannig tekin af tvímæli um stöðuumboð skólastjóra til löggerninga sem vörðuðu venjulegan rekstur skólans og mátti gera ráð fyrir að þessi yfirlýsing væri afhent viðsemjendum stefnda til sönnunar á umboði skólastjóra, sbr. til hliðsjónar 16. gr. laga nr. 7/1936 um samningsgerð, umboð og ógilda löggerninga. Að fengnum samningnum 14. desember 1999 var útibússtjóra stefnanda því rétt að líta svo á að umræddur Jón Árni hefði umboð til að gera gerninga sem vörðuðu venjulegan rekstur skólans. Kemur því næst til skoðunar hvort taka umrædds yfirdráttarláns hafi rúmast innan umboðs skóla­stjórans samkvæmt 9. gr. samningsins.

         Við túlkun á nánara efni umboðsins verður fyrst og fremst að líta til ákvæða samningsins 14. desember 2000, einkum 9. gr. hans. Tiltekin fyrirmæli stjórnar stefnda til skólastjórans eða annað verklag hjá stefnda sem fól í sér sérstaka takmörkun á umboði hans umfram það sem ráða mátti af 9. gr. samningsins getur ekki haft þýðingu að þessu leyti nema sýnt sé fram á að viðsemjanda skólastjórans hafi mátt vera kunnugt um þessi atriði, sbr. grunnrök 11. gr. laga nr. 7/1936. Sé hins vegar leitt í ljós að umboð skólastjórans hafi af stjórn stefnda verið túlkað rýmra en leiðir af orðalagi 9. gr. samningsins verður stefndi bundinn við þá gerninga sem rúmast innan umboðsins, eins og það verður skýrt í samræmi við þá framkvæmd, sbr. 1. mgr. 10. gr. laga nr. 7/1936.

         Eins og áður greinir er umboð skólastjórans takmarkað við venjulegan rekstur samkvæmt orðalagi 9. gr. samningsins 14. desember 2000. Verður ráðið af samningnum í heild að aðrar ákvarðanir skuli teknar af stjórn stefnda eða, eftir atvikum, framkvæmdastjórn. Að mati dómara er hins vegar ljóst að umboð Jóns Árna Rúnarssonar skólastjóra var í framkvæmd túlkað mun rýmra en orðalag samningsins gaf tilefni til. Þannig telur dómari fram komið að Jón Árni hafi haft verulegt svigrúm til sjálfstæðra ákvarðana um málefni skólans og yfirstjórn stefnda og eftirlit stjórnar og framkvæmdastjórnar hafi verið laust í reipunum. Dómari telur því ótrúverðuga þá fullyrðingu Guðbrands Magnússonar stjórnarformanns stefnda að Jón Árni Rúnarsson skólastjóri hafi ekki haft heimild til að ráðstafa fé af bankareikningum stefnda. Þvert á móti verður ráðið af gögnum málsins að skólastjórinn hafi haft lítt eða ótakmarkaða heimild til að gefa gjaldkera fyrirmæli um ráðstöfun fjár af tékkareikningi stefnda og auk þess virðist hann hafa séð um að semja um laun kennara og starfsfólks. Til marks um rúmar heimildir Jóns Árna er einnig yfirlýsing stjórnar stefnda 14. janúar 2002 þar sem heitið „prókúra“ er notað um umboð Jóns Árna og það afturkallað. Dómari telur raunar einnig ótrúverðuga þá fullyrðingu stjórnarmanna stefndu að þeir hafi verið grandlausir um að tekin voru lán til að fjármagna rekstur og uppbyggingu starfsemi stefnda. Nægir að nefna í þessu sambandi að í ársreikningi ársins 2000 svo og rekstraráætlunum fyrir árin 2001 og 2002 koma fram upplýsingar um vaxtagjöld sem ekki geta komið til með öðrum hætti en lántökum í einhverju formi.

         Þrátt fyrir rúmar heimildir Jóns Árna Rúnarssonar skólastjóra til að koma fram fyrir hönd stefnda er ekkert í framkomnum gögnum málsins sem rennir stoðum undir þá fullyrðingu að umboð skólastjórans hafi, fyrr eða síðar, verið túlkað svo rúmt af stjórn stefnda að skólastjóranum væri heimilt semja um og taka ákvarðanir um stórfelldar lántökur án atbeina stjórnar eða framkvæmdastjórnar. Athugast í þessu sambandi að heildarrekstrartekjur stefnda á árinu 2000 námu 110.098.934 krónum samkvæmt ársreikningi hans og hlaut lántaka að fjárhæð 30 milljónir þannig að hafa verulega þýðingu fyrir reksturinn. Jafnvel þótt 9. gr. samningsins 14. desember 1999 væri túlkuð svo rúmt að nefndur Jón Árni hafi haft umboð, sem jafnað verður til prókúruumboðs samkvæmt 25. gr. laga nr. 42/1903 um verslanaskrár, firmu og prókúruumboð, gat umrædd lántaka ekki rúmast innan heimilda hans. Mátti útibússtjóra stefnanda, sem var viðskiptabanki stefnda og kunnugt um eðli og umfang starfsemi hans, vera þetta ljóst. Taldi útibússtjóri lántökuna og svo stórfellda að afla þyrfti tveggja sjálfstæðra ábyrgða vegna hennar og fær sú afstaða ekki samræmst því að hann hafi litið á lántökuna sem þátt í venjulegum rekstri stefnda.

         Samkvæmt framangreindu verður að hafna málsástæðu stefnanda um að Jón Árni Rúnarsson skólastjóri hafi verið innan marka umboðs síns þegar hann aflaði umrædds yfirdráttar hjá stefnanda. Eins og málið liggur fyrir verður því fallist á kröfu stefnda um sýknu af kröfu stefnanda.

         Í ljósi atvika málsins þykir rétt að hvor aðili beri sinn kostnað af málinu.

         Af hálfu stefnanda flutti málið Hlynur Halldórsson hdl.

         Af hálfu stefnda flutti málið Kristinn Bjarnason hrl.

         Skúli Magnússon héraðsdómari kveður upp dóm þennan.

D Ó M S O R Ð

Stefndi, Margmiðlunarskólinn, er sýkn af kröfu stefnanda, Sparisjóðs Reykjavíkur og nágrennis.

         Málskostnaður fellur niður.