Ákvörðun Hæstaréttar

Samkvæmt 4. mgr. 16. gr. laga nr. 50/2016 um dómstóla standa að ákvörðun þessari hæstaréttardómararnir Þorgeir Örlygsson, Karl Axelsson og Ólafur Börkur Þorvaldsson.

Með beiðni 21. nóvember 2019 leitar Stemma hf. eftir leyfi Hæstaréttar til að áfrýja dómi Landsréttar 25. október sama ár í máli nr. 736/2018: Stemma hf. gegn Sigmari Vilhjálmssyni og Sjarma og Garma ehf., á grundvelli 1. mgr. 176. gr. laga nr. 91/1991 um meðferð einkamála. Með beiðni 22. nóvember 2019 leita Sigmar Vilhjálmsson og Sjarmi og Garmi ehf. jafnframt leyfis Hæstaréttar til að áfrýja dóminum fyrir sitt leyti.

Mál þetta lýtur að kröfu leyfisbeiðendanna Sigmars og Sjarma og Garma ehf. um, að ógilt verði sú ákvörðun hluthafafundar leyfisbeiðandans Stemmu hf. 9. maí 2016 að selja Fox ehf. lóðarréttindi að Austurvegi 12 og 14 á Hvolsvelli og önnur réttindi tengd þeim í samræmi við drög að kaupsamningi sem lögð voru fram á fundinum. Var leyfisbeiðandinn Sigmar stjórnarmaður í leyfisbeiðandanum Stemmu hf. þegar ákvörðunin var tekin en leyfisbeiðandinn Sjarmi og Garmi ehf. hluthafi í félaginu. Á hluthafafundinum var samþykkt að selja Fox ehf. lóðarréttindin en leyfisbeiðandinn Sigmar, sem mætti fyrir hönd leyfisbeiðandans Sjarma og Garma ehf., mótmælti tillögunni. Er krafa leyfisbeiðendanna Sigmars og Sjarma og Garma ehf. einkum reist á því að lóðarréttindin hafi verið seld á undirverði og ákvörðunin því brotið í bága við 95. gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög. Héraðsdómur tók kröfu leyfisbeiðendanna Sigmars og Sjarma og Garma ehf. til greina. Með dómi Landsréttar var krafa leyfisbeiðendanna hins vegar einungis tekin til greina hvað varðaði lóðarréttindin að Austurvegi 12.

Leyfisbeiðandinn Stemma hf. byggir á því að leyfisbeiðandinn Sigmar hafi sem stjórnarmaður í  félaginu ekki borið ábyrgð á ákvörðunum sem teknar voru af hluthöfum á umræddum hluthafafundi og hafi hann því ekki lögvarða hagsmuni af því að fá ákvörðun fundarins ógilta á grundvelli 96. gr. laga nr. 2/1995. Þá hafi ákvörðun hluthafafundarins um sölu lóðarréttinda að Austurvegi 12 ekki verið til þess fallin að afla öðrum ótilhlýðilegra hagsmuna á kostnað hluthafa eða félagsins þannig að það varði ógildingu með vísan til 95. og 96. gr. laga nr. 2/1995. Telur leyfisbeiðandinn að málið geti haft fordæmisgildi um skýringu framangreindra lagaákvæða.

Leyfisbeiðendurnir Sigmar og Sjarmi og Garmi ehf. byggja á því að dómur Landsréttar sé bersýnilega rangur að formi til og efni. Vísa leyfisbeiðendurnir til þess að þeir hafi krafist ógildingar á ákvörðun hlutahafafundar í heild sinni en ekki að henni yrði breytt. Telja þeir, að niðurstaða Landsréttar um að ógilda ákvörðunina að hluta, hafi falið í sér breytingu á ákvörðun hluthafafundarins, sem sé í andstöðu við 4. mgr. 96. gr. laga nr. 2/1995. Þá hafi nánar tilgreint hluthafasamkomulag sem Landsréttur vísar til í niðurstöðu sinni ekki átt við um umrædd lóðarréttindi. Jafnframt hafi Landsréttur ranglega lagt til grundvallar, að meginreglan um að veita skuli svigrúm til viðskiptalegrar ákvörðunartöku taki til hluthafafundar en ekki aðeins stjórnar félags. Sú staðreynd að rétturinn hafi talið að um undirverð væri að ræða varðandi lóðarréttindin að Austurvegi 14 feli í sér að brotið hafi verið gegn 95. gr. laga nr. 2/1995. Telja leyfisbeiðendurnir að málið hafi verulegt almennt gildi um skýringu framangreindra lagaákvæða auk þess sem það varði sérstaklega mikilvæga hagsmuni þeirra.

Að virtum gögnum málsins verður að líta svo á að dómur í málinu geti haft fordæmisgildi um skýringu 95. gr. og 96. gr. laga nr. 2/1995. Eru umsóknir leyfisbeiðenda því teknar til greina.