Fimmtudaginn 18. maí 2000.
Nr. 86/2000.	Sigurður Ólafsson (Helgi Jóhannesson hrl.) gegn Ferskum afurðum ehf. (Steingrímur Þormóðsson hrl.)

                                              

Víxilmál. Einkahlutafélag. Umboð.

S samþykkti þrjá víxla fyrir hönd einkahlutafélagsins D með því að rita sitt ofan í nafn félagsins. F höfðaði mál gegn S og vísaði til þess að samkvæmt 8. gr. víxillaga nr. 93/1933 yrði sá, sem eigi hefði umboð til að rita nafn sitt á víxil fyrir hönd annars manns, sjálfur skuldbundinn eftir víxlinum. Í málinu lá fyrir yfirlýsing framkvæmdastjóra og prókúruhafa D um að S hefði haft heimild til að skuldbinda félagið. Hvorki framkvæmdastjórinn né prókúruhafinn sátu þó í stjórn D. Þótti ekki sannað gegn andmælum F að S hefði réttilega verið veitt umboð til að skuldbinda D, sbr. 4. mgr. 44. gr. laga nr. 138/1994 um einkahlutafélög. Var dómur héraðsdóms, þar sem S var dæmdur til að greiða víxlana, staðfestur.

 

Dómur Hæstaréttar.

Mál þetta dæma hæstaréttardómararnir Markús Sigurbjörnsson, Arnljótur Björnsson og Gunnlaugur Claessen.

Áfrýjandi skaut málinu til Hæstaréttar 3. mars 2000. Hann krefst sýknu af kröfu stefnda, svo og málskostnaðar í héraði og fyrir Hæstarétti.

Stefndi krefst staðfestingar héraðsdóms og málskostnaðar fyrir Hæstarétti.

Samkvæmt 1. mgr. 49. gr. laga nr. 138/1994 um einkahlutafélög kemur félagsstjórn fram út á við fyrir hönd félags og ritar firma þess. Hún getur þó veitt stjórnarmönnum, framkvæmdastjórum eða öðrum heimild til að rita firma félagsins svo framarlega sem öðruvísi er ekki ákveðið í samþykktum þess, sbr. 2. mgr. sömu greinar. Í málinu liggur fyrir yfirlýsing Geirs Hlöðvers Ericssonar, framkvæmdastjóra Dalshrauns 15 ehf., og Unnar Ölversdóttur, prókúruhafa sama félags, þar sem fram kemur að áfrýjandi hafi haft heimild til að skuldbinda félagið, meðal annars með því að rita á víxla fyrir þess hönd. Samkvæmt vottorði úr hlutafélagaskrá sat hvorki Geir né Unnur í stjórn félagsins. Verður því ekki fallist á að sannað sé gegn andmælum stefnda að áfrýjanda hafi réttilega verið veitt umboð til að skuldbinda félagið, sbr. 4. mgr. 44. gr. laga nr. 138/1994. Með þessari athugasemd verður héraðsdómur staðfestur með vísan til forsendna hans.

Áfrýjandi verður dæmdur til að greiða stefnda málskostnað fyrir Hæstarétti, eins og í dómsorði greinir.

Dómsorð:

Héraðsdómur skal vera óraskaður.

Áfrýjandi, Sigurður Ólafsson, greiði stefnda, Ferskum afurðum ehf., 150.000 krónur í málskostnað fyrir Hæstarétti.

 

 

 

Dómur Héraðsdóms Reykjavíkur 29. febrúar 2000.

Mál þetta var höfðað með stefnu birtri 10. nóvember 1999 og dómtekið 25. þ.m.

Stefnandi er sláturfélagið Ferskar afurðir ehf., kt. 670988-1479, Brekkugötu 4, Hvammstanga.

Stefndi er Sigurður Ólafsson, kt. 260857-5099, Brekkuhjalla 1, Kópavogi.

Stefnandi krefst þess að stefndi verði dæmdur til greiðslu skuldar að upphæð 4.029.813 krónur með dráttarvöxtum samkvæmt 10. gr. sbr. 12. gr. laga nr. 25/1987, sbr. 5. gr. laga nr. 67/1989 af 1.206.584 krónum frá 15.3.1999 til 23.3.1999, af 2.282.341 krónu frá þeim degi til 15.4.1999 og af 4.029.813 krónum frá þeim degi til greiðsludags.  Þess er krafist að dráttarvextir leggist við höfuðstól á 12 mánaða fresti til greiðsludags, fyrst 15.3.2000.  Jafnframt er krafist málskostnaðar.

Stefndi krefst sýknu af kröfum stefnanda og málskostnaðar úr hendi hans.

Stefnandi kveður skuldina vera samkvæmt þremur víxlum.  Þeir séu allir útgefnir í Reykjavík.  Víxill, útg. 4.2.1999 að upphæð 1.206.584 krónur með gjalddaga 15.3.1999.  Víxill, útg. 4.2.1999 að upphæð 1.075.757 krónur með gjalddaga 23.3.1999.  Víxill, útg. 12.3.1999 að upphæð 1.747.472 krónur með gjalddaga 15.4.1999.  Víxlarnir séu allir útgefnir af stefnanda en samþykktir af stefnda fyrir Dalshraun 15, ehf.  Allir víxlarnir séu samþykktir til  greiðslu í Landsbanka Íslands, Reykjavík.

Lögmaður stefnanda sendi stefnda greiðsluáskorun vegna víxlanna 1. nóvember 1999.

Mál þetta er höfðað á grundvelli víxillaga nr. 93/1993 og XVII. kafla laga nr. 91/1991 um meðferð einkamála. 

Stefnandi byggir kröfu sína á hendur stefnda á þeirri málsástæðu að hann hafi samþykkt víxlana fyrir hönd Dalshrauns 15 ehf. án þess að hafa til þess umboð frá félaginu.  Ofan í nafnið Dalshraun 15 ehf., sem stimplað sé á víxlana, sé skrifað „Sig. Ólafs.“ með skrifstöfum.

Samkvæmt tilkynningum Dalshrauns 15 ehf. til hlutafélagaskrár sé prókúruhafi félagsins frá upphafi Unnur Ölversdóttir.  Ekki verði því séð að stefndi hafi haft prókúruumboð og þar með umboð til þess að samþykkja umstefnda víxla fyrir Dalshraun 15 ehf.

Stefnandi vísar til þess að samkvæmt 8. gr. víxillaga nr. 93/1933 verði sá, sem riti nafn sitt á víxil fyrir hönd annars manns en hafi eigi umboð til þess, skuldbundinn eftir víxlinum, enda öðlist hann, er hann hafi greitt víxilinn, sama rétt og hinn mundi hafa.  Sama gildi um þann mann sem farið hafi út fyrir umboð sitt.  Þá kveðst stefnandi byggja á því að samkvæmt XVII. kafla laga nr. 138/1994 um einkahlutafélög, sbr. einkum 3. tl. 1. mgr. 122. gr. og 2. mgr. 123. gr., séu strangar reglur um skyldu til skráningar og hörð viðurlög við því séu skráningar ekki réttar.  Aðrir en þeir, sem tilkynntir séu til hlutafélagaskrár með lögbundnum hætti, hafi ekki umboð félagsins til að skuldbinda það.

Sýknukrafa stefnda byggist á því að máli þessu sé ranglega beint að honum, sbr. a – lið 1. mgr. 118. gr. og 2. mgr. 16. gr. laga nr. 91/1991.  Hann sé varamaður í stjórn Dalshrauns 15 ehf. og hafi haft heimild til að skuldbinda félagið m.a. með útgáfu víxla og undirritun á ávísanir fyrir félagsins hönd frá áramótum 1997 – 1998.  Á grundvelli umboðsins hafi hann ritað nafn sitt ofan í stimpil Dalshrauns 15 ehf. sem þrykkt hafi verið á þá víxla sem um ræðir í málinu.  Með ritun sinni á víxlana hafi stefndi einungis verið að staðfesta samþykki félagsins við víxilskuldinni en ekki að skuldbinda sjálfan sig persónulega.  Af hálfu stefnda er þeirri málsástæðu stefnanda hafnað að þar sem ekki hafi borist tilkynning frá Dalshrauni 15 ehf. til hlutafélagskrár um heimild hans til þess að skuldbinda félagið beri að dæma hann til greiðslu á dómkröfum stefnanda.  Hvorki ákvæði laga nr. 138/1998 um einkahlutafélög né ákvæði II. kafla laga nr. 7/1936 banni stjórnendum einkahlutafélaga að fela starfsmanni sínum með umboði að staðfesta skuldbindingar félagsins með áritun sinni á viðskiptabréf, enda sé slíkt umboð á ábyrgð þess sem það veiti.

Fyrir dóminum bar stefndi að hann hefði frá upphafi séð um fjármál Dalshrauns 15 ehf., haft prókúru fyrir tékkahefti fyrirtækisins og annast um innkaup ásamt framkvæmdastjóranum.  Hann  staðfesti áritanir sínar á umstefnda víxla sem hann kvað tengjast viðskiptum Dalshrauns 15 við stefnanda.  Hann kvaðst margoft hafa greitt með víxlum, sem eins háttaði um og þá sem hér um ræðir, án þess að athugasemdir hefðu verið gerðar við það.

Umstefndir víxlar liggja frammi og svara að öllu leyti til lýsingar stefnanda.

Samkvæmt vottorði  Hagstofu Íslands – hlutafélagaskrá - , dags. 12. nóvember 1999, er dagsetning samþykkta Dalshrauns 15 ehf. 27. júní 1997.  Stjórn félagsins skipa samkvæmt fundi þann 27. júní 1997:  Ottó Svanur Markússon formaður stjórnar, Sigurður Ólafsson (stefndi í máli þessu) meðstjórnandi og Unnur Ingibjörg Gísladóttir í  varastjórn.  Framkvæmdastjórn: Geir Hlöðver Ericsson.  Prókúruumboð:  Unnur Ölversdóttir.  Á vottorðið er skráð svofelld athugasemd: „ . . . staðfestist hér með að skráning Dalshrauns 15 ehf. hefur haldist óbreytt frá því félagið var móttekið til skráningar þann 10. júlí 1997.  Ekki verður séð af gögnum hlutafélagaskrár að Sigurður Ólafsson sé með eða hafi haft prókúruumboð fyrir félagið.“ 

Af hálfu stefnda var lögð fram yfirlýsing Geirs Ericssonar framkvæmdastjóra og Unnar Ölversdóttur prókúruhafa Dalshrauns 15 ehf., kt. 500797-2159, þar sem staðfest er að stefnandi, varamaður í stjórn félagsins „ hefur heimild til að skuldbinda fyrirtækið með  því t.d. að gefa út víxla og undirrita ávísanir fyrir hönd félagsins.  Þessi heimild Sigurðar hefur verið til staðar allt frá áramótum 1997/98.“

Þau Geir Hlöðver Einarsson og Unnur Ölversdóttir staðfestu framangreinda yfirlýsingu fyrir dóminum.

Vitnið Geir Hlöðver Ericsson kvaðst hafa verið framkvæmdastjóri Dalshrauns 15 ehf. en fyrirtækið væri hætt starfsemi.  Hann kvað stefnda hafa séð um allar fjárreiður og greiðslur félagsins og Unnur Ölversdóttir starfað sem fulltrúi hans.

Vitnið Unnur Ölversdóttir  kvaðst hafa starfað sem bókari Dalshrauns 15 ehf.  Stefndi hafi séð um öll fjármál fyrirtækisins og aldrei hafi komið fram efasemdir um heimild hans.

Að því virtu að annar en stefndi var skráður prókúruhafi Dalshrauns 15 ehf.  hefur hann eigi fært fram fullnægjandi sönnur að því að hann hafi haft umboð til að samþykkja fyrir hönd félagsins þá víxla sem í málinu greinir.  Hann er því sjálfur skuldbundinn sem samþykkjandi víxlanna samkvæmt 8. gr. víxillaga nr. 93/1993.

Samkvæmt þessu ber að dæma stefnda til að greiða stefnanda 4.029.813 krónur ásamt vöxtum eins og greinir í dómsorði og málskostnaði sem er ákveðinn 325.000 krónur.

Mál þetta dæmir Sigurður Hallur Stefánsson  héraðsdómari.

 

 

D ó m s o r ð:

Stefndi, Sigurður Ólafsson, greiði stefnanda, Ferskum afurðum ehf., 4.029.813 krónur með dráttarvöxtum samkvæmt III. kafla vaxtalaga nr. 25/1987 af 1.206.584 krónum frá 15. mars 1999 til 23. s.m., en af 2.282.341 krónu frá þeim degi til 15. apríl 1999, en af 4.029.813 krónum frá þeim degi til greiðsludags.