Yfirtaka á lífeyrisskuldbindingu í tengslum við skiptingu hlutafélags talin ólögmæt

Í dag kvað Hæstiréttur upp dóm í máli þar sem O hf. krafðist þess að viðurkennt yrði að lögmætur væri og bindandi milli aðila viðauki frá 2011, sem gerður var við verksamning milli O hf. og V hf., þar sem kveðið var á um að hlutur V hf. í breytingum á reiknuðum lífeyrisskuldbindingum O hf. umfram greiddar hækkanir á lífeyrissjóðsskuldbindingum skyldi vera 60%. Átti málið rætur sínar að rekja til þess að á árinu 2008 var H hf. skipt í tvö sjálfstæð hlutafélög, O hf. og V hf., en við skiptinguna hvíldi umrædd lífeyrisskuldbinding á H hf. Í dómi Hæstaréttar kom fram að í 2. mgr. 133. gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög væri kveðið á um að í skiptingaráætlun félags skyldi vera nákvæm lýsing á þeim eignum og skuldum, sem yfirfæra skyldi og úthlutað væri til hvers viðtökufélags. Í öllum fyrirliggjandi samtímagögnum hefði lífeyrisskuldbindingin verið talin til skuldar hjá O hf. Hið sama hefði komið fram í ársreikningi O hf. og skýringum með honum. Að virtum þeim ströngu reglum sem giltu um tilgreiningu eigna og skulda í skiptingaráætlun var því talið að leggja yrði til grundvallar að um skiptingu þeirra skyldi í hvívetna farið á þann hátt sem þar var kveðið á um, enda væri markmiðið með hinni nákvæmu tilgreiningu eigna og skulda að enginn vafi léki á um skiptinguna. Yrði lögformlegri skiptingu félags eftir ákvæðum laga nr. 2/1995 því ekki breytt eftir á, nema með því að endurtaka skiptingarferlið. Var því talið að ákvörðun V hf. um yfirtöku á umræddum lífeyrisskuldbindingum væri ólögmæt og óskuldbindandi fyrir hann. Var V hf. því sýknað af kröfu O hf.

Dóminn í heild sinni má lesa hér.